上海锦江国际旅游股份有限公司
独立董事 2014 年度述职报告
作为上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》
等有关规定，本着独立、客观和公正的原则，忠实、勤勉地履行了独
立董事的职责，积极参与董事会决策，不断完善公司治理，推动内部
控制建设，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将我
们在 2014 年度（即 2014 年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止）的工作情况
报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
李垣，男，1961 年 10 月出生，博士。曾任西安交通大学管理学
院院长等职。现任公司独立董事，上海交通大学安泰经济与管理学院
执行院长等职。
徐志炯，男，1949 年 11 月出生，硕士。曾任上海联合产权交易
所副总裁等职。现任公司独立董事，上海爱建股份有限公司独立董事
等职。
楼嘉军，男，1957 年 9 月出生，博士。曾任华东师范大学商学
院旅游系主任等职。现任公司独立董事，华东师范大学商学院教授、
休闲研究中心主任等职。
1
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
2014 年度，我们参与公司股东大会、董事会、董事会专门委员
会等会议，时常了解公司的生产经营和内部管理控制情况、关联交易
和财务管理情况、股东大会和董事会决议执行情况、业务发展和投资
项目的进展等情况，并查阅有关资料，与相关人员沟通，认真履行相
应职责；对需审议的议案，均认真审核议案材料并向有关人员了解情
况，再独立、客观、审慎地行使表决权。报告期内，我们未对公司本
年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
1. 参加董事会会议及股东大会情况
独立董事 出席股东大会
本年应参加董 亲自出 以通讯方式参加
委托出席次数 缺席次数 的次数
姓名 事会次数 席次数 次数
李垣 7 3 4 0 0 0
徐志炯 7 3 4 0 0 1
楼嘉军 7 3 4 0 0 1
2. 参加独立董事年报工作会议情况
独立董事 本年应参加会 亲自出席次 以通讯方式参 委托出席次
缺席次数
姓名 议次数 数 加次数 数
李垣 2 2 0 0 0
徐志炯 2 2 0 0 0
楼嘉军 2 2 0 0 0
3. 参加董事会专门委员会会议
独立董事 审计委员会 薪酬委员会
本年应 亲自 以通讯 委托出 缺席 本年应 亲自 以通讯 委托出 缺席
姓名
参加会 出席 方式参 席次数 次数 参加会 出席 方式参 席次数 次数
2
议次数 次数 加次数 议次数 次数 加次数
李垣 3 3 0 0 0 1 1 0 0 0
徐志炯 3 3 0 0 0 - - - - -
楼嘉军 - - - - - 1 1 0 0 0
4. 2014年3月14日，召开公司经营管理层与独立董事年度沟通
会。我们听取了公司经营管理层年度工作汇报，并对锦江国际旅游中
心进行了现场考察。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本年度公司没有非日常性的关联交易事项。我们对公司日常关联
交易事项进行了审核，公司日常生产经营过程中所发生的关联交易，
审批决策程序符合相关法律法规的规定，运作规范，未发现损害公司
及公司股东尤其是中小股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金的使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
本年度在公司部分高级管理人员职务调整中，我们对相关人员的
任职资格、聘任程序进行了审核，公司聘任高级管理人员符合相关法
律法规的规定。
公司高级管理人员薪酬，是综合公司年度经营管理情况，根据公
司薪酬制度，拟定薪酬分配方案，经董事会薪酬与考核委员会审核，
报董事会批准。公司向高级管理人员所发薪酬符合相关法律法规的规
3
定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司披露了《2013年度业绩快报》、《2014年半年度业
绩快报》，未发生更正情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
本年度独立董事未单独聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的
具体事项进行审计和咨询。
公司年度财务报告审计未更换会计师事务所。
公司本年度聘请会计师事务所对内部控制进行审计。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
本年度公司实施了 2013 年度利润分配，对全体股东每 10 股派现
金红利 2.21 元（含税），共计 2,929.49 万元，占当年合并报表中归
属于上市公司股东的净利润的 50.15%。公司以现金分红方式较好地
回报了广大投资者。
（八）公司及股东承诺履行情况
2011年1月28日，在上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司向
锦江国际（集团）有限公司收购其持有的本公司66,556,270 股国有
股份（占总股本的比例为50.21%）的《收购报告书》中，交易双方就
避免将来可能发生的与上市公司的同业竞争、尽量减少与上市公司之
间的关联交易、保持上市公司独立性等事项进行承诺。公司控股股东
关于上述事项的承诺将长期有效。截止目前，公司控股股东无违背上
述承诺的情形。
4
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布定期报告 4 份，临时公告 12 份。
我们认为，公司信息披露工作均符合《公司章程》、《信息披露事
务管理制度》的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
公司严格按照监管部门的要求，不断完善内部控制制度，落实和
执行内控规范，提高内部控制能力。在强化日常监督和专项检查的基
础上，公司对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行自
我评价，未发现财务报告及非财务报告相关的内部控制缺陷。《公司
2014年度内部控制自我评价报告》经董事会审计委员会审议，报董事
会批准。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计、薪酬与考核、战略三个专门委员会，专门
委员会按照各自的《实施细则》运作，在公司重大决策、财务管理、
内部控制、关联交易、高管薪酬、定期报告编制等方面发挥了积极的
作用，并对提交公司董事会讨论的相关事项出具了专项意见。
报告期内，公司董事会及下属专门委员会积极开展工作，认真履
行职责，全年召开了 7 次董事会会议、2 次独立董事年报工作会议、
3 次审计委员会会议、1 次薪酬与考核委员会会议。
四、总体评价和建议
2014年，我们忠实、勤勉履行了独立董事的职责，努力维护了公
5
司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
在新的一年里，我们将更好地工作，加强与公司管理层的沟通，
进一步了解公司经营状况，加深对相关法规尤其是涉及规范公司法人
治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，更好地
促进公司健康、持续、稳定发展。
上海锦江国际旅游股份有限公司
独立董事：李垣 徐志炯 楼嘉军
2015年3月28日
6
首页
微信公众号
证券之星APP
