上海同济科技实业股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
作为上海同济科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等法律法规和公司《章程》、《独立董事制度》等的规定和要求，
恪尽职守、勤勉尽责，审慎认真行使股东和公司董事会赋予的权利，充分关注公
司经营情况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案并对相关事项发表独
立意见，切实维护公司和股东的利益。现将 2014 年度履职情况汇报如下：
一、 独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
钱逢胜先生，管理学（会计系）博士，大学副教授。上海财经大学副教授，
上海财经大学浙江学院会计系主任，财政部会计准则咨询专家，财政部会计基础
理论专门委员会委员，主要研究方向为财务会计、审计理论与实务。本公司独立
董事，兼任中炬高新技术实业(集团)股份有限公司、上海汉钟精机股份有限公司、
上海东富龙科技股份有限公司独立董事。
陈康华先生，华东政法大学副教授、硕士生导师，中国法学会会员。教学研
究方向为公司治理结构、商务合同风险、企业劳动仲裁。本公司独立董事，上海
普利特股份有限公司、浙江尤夫高新纤维股份有限公司独立董事。
俞卫中先生，研究生学历，工程师。近五年任上海城投置地（集团）有限公
司董事长，上海城投控股股份有限公司副总裁、董事，本公司独立董事。
吕明方先生，毕业于复旦大学和香港中文大学，先后获经济学学士、经济学
硕士和专业会计学硕士（MPAcc），高级经济师。近五年任上海实业控股有限公司
执行董事、上海实业集团有限公司执行董事、上海医药（集团）有限公司董事长、
上海医药集团股份有限公司董事长，现任上海科华生物工程有限公司副董事长，
本公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
我们本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没有
直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是公司前十名股东、不在直
1
接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股
东单位任职。
我们本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等
服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未
予披露的其他利益。
二、 独立董事年度履职情况
2014年公司共召开董事会会议6次，股东大会会议1次，战略委员会会议1次，
审计委员会会议5次，薪酬与考核委员会1次。本着勤勉尽责的原则，我们积极参
加每次会议，认真审议各项议案，参与各项议题的讨论，并以专业能力和经验做
出独立的表决意见，发挥独立董事作用，有效维护了公司的规范化运作和股东的
整体利益。
出席会议情况如下：
独立董事姓名 应参加董事会次数 亲自出席次数 委托次数 缺席次数 出席股东大会次数
钱逢胜 6 6 0 0 0
陈康华 6 6 0 0 1
俞卫中 6 6 0 0 1
吕明方 6 6 0 0 0
2014年公司董事会的召集和召开程序符合相关法律法规的要求，独立董事对
所审议的事项均表示赞成，没有提出异议。
在日常工作中，公司管理层高度重视与我们的沟通，公司总经理、董事会秘
书等与我们保持密切联系，及时汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为
我们履职提供了必要的工作条件，不干预我们独立行使职权。
三、2014年度履职重点关注事项的情况
1、 关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及
《公司关联交易管理办法》等制度的要求，对公司日常生产经营过程中发生的关
联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允
合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，没有发现这些关联交易事项有
侵害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情况，也不影响公司的独立性；公
2
司董事会审议关联交易议案时，关联董事回避表决，表决程序符合《上海证券交
易所股票上市规则》和公司《章程》的规定。
2、对外担保情况
报告期内，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个
人提供担保。公司的担保对象均为公司合并报表范围内的控股子公司和控股孙公
司，且担保行为履行了必要的程序，符合有关法律法规和公司章程的规定，没有
损害公司、公司股东尤其是中小股东的利益。同意公司根据经营计划需要，在符
合国家有关政策规定的前提下，2015年向上市公司合并范围内的控股子公司提供
总量24.45亿元的担保。
3、募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、 高级管理人员提名及薪酬发放情况
报告期内，公司董事、监事及高级管理人员的薪酬确定符合相关制度和规定。
5、 续聘会计师事务所情况
我们对公司聘请会计师事务所事项发表独立意见，公司董事会续聘众华会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务及内部控制审计机构的决定是在
充分考查该公司所具备的从业资质、相关工作能力和本公司实际工作需要等前提
下做出的。众华会计师事务所（特殊普通合伙）坚持独立、客观、公正的原则，
遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，同意续聘众华会计师
事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度财务及内部控制审计机构。
6、关于公司 2013 年度利润分配预案的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及公司《章程》等相关规定，
我们认为公司自上市以来一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的
连续性和稳定性，董事会提出的 2013 年度利润分配预案充分考虑了公司目前经
营状况、资金需求及未来发展等各种因素，兼顾了公司和股东利益，符合相关法
规及公司规章制度规定，有利于公司持续、稳定、健康发展，独立董事同意该利
润分配预案。
7、业绩预告和业绩快报情况
3
2014 年度，公司未披露业绩预告和业绩快报。
8、信息披露的执行情况
我们持续关注公司的信息披露工作。报告期内，公司严格遵守《上海证券交
易所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理办法》等的规定和要求，真实、准
确、完整、公平地履行信息披露义务，未发生违反规定的事项。
9、内部控制的执行情况
报告期内，公司各相关职能部门和纳入内控评价范围的子公司结合自己的经
营实践，进一步对重要业务流程进行了提炼，使之在操作上更趋规范，以期进一
步降低经营风险；同时根据内控评价过程中提出的整改建议，公司开展了积极的
整改工作：修订了《经营管理权限的规定》，并在投资管理办法的基础上增加了
《投资管理办法流程图》，取得了良好效果。目前公司的内部控制能够保证经营
的合法、合规及公司内部规章制度的有效执行，防范经营风险和道德风险,保证
公司业务经营、财务信息和其他信息的可靠、完整、及时，提高公司经营效率和
效果。
10、董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，报告期
内对各自分属领域能够规范运作，对所属事项分别进行审议。董事会审计委员会
多次召开专题会议，与公司经营层、会计师事务所进行沟通，对公司年报编制、
财务审计进行督导，对公司财务报告、续聘会计师事务所、公司内部控制自我评
价报告等进行审议；董事会战略委员会对公司制定年度预算、投资计划进行指导，
并对公司发展提出合理化建议。董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员薪酬进
行审核，认为薪酬支付合理，符合公司薪酬体系的规定。
11、关于执行《新会计准则》及调整财务报表相关信息
公司依照财政部的有关规定和要求，执行《新会计准则》，并调整财务报表
相关信息，使公司的会计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，
使财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有
股东的利益。公司执行《新会计准则》和调整财务报表相关信息的决策程序符合
有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意
执行《新会计准则》和调整财务报表相关信息。
4
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2014年，我们严格按照相关法律法规的规定和要求，
忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，深入了解公司的生产经营和运作情况，
参与公司重大事项决策并发表独立意见，充分发挥独立董事职能，为推动公司治
理结构完善与优化、维护公司整体利益和社会公众股股东的合法权益做出了应有
的努力。
2014年，公司各方面为我们履行职责给予了大力支持并提供了必要条件，在
此深表感谢。2015年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实原则，忠实、有效地履
行独立董事的职责和义务，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法
权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
独立董事：
钱逢胜 陈康华 俞卫中 吕明方
2015 年 3 月 26 日
5
首页
微信公众号
证券之星APP
