海立股份：上海市方达律师事务所关于上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产募集配套资金之法律意见书_股票频道

上海市方达律师事务所

关于

上海海立(集团)股份有限公司

发行股份购买资产募集配套资金

之

法律意见书

上海市方达律师事务所

中国上海市

南京西路 1266 号

恒隆广场一期 32 楼

-1-

一、本次交易的方案 ................................................................................................... 8

二、本次交易双方的主体资格 ................................................................................. 10

三、本次交易涉及的重大协议 ................................................................................. 26

四、本次交易的批准和授权 ..................................................................................... 31

五、本次交易的标的资产 ......................................................................................... 31

六、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 69

七、信息披露 ............................................................................................................. 71

八、本次交易的实质条件 ......................................................................................... 71

九、私募基金备案 ..................................................................................................... 72

十、中介服务机构 ..................................................................................................... 73

十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 ................................................. 73

十二、结论 ................................................................................................................. 75

-2-

FANGDA PARTNERS

上海 Shanghai北京 Beijing深圳 Shenzhen

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中国上海市南京西路 1266 号电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com

恒隆广场一期 32 楼电话 Tel.: 86-21-2208-1166

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Shanghai 200040, PRC

上海市方达律师事务所

关于

上海海立(集团)股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

之

法律意见书

致：上海海立(集团)股份有限公司

引言

一、出具法律意见书的依据

本所接受上海海立(集团)股份有限公司的委托，就上市公司发行股份收购杭

州富生电器股份有限公司 100%的股权并募集配套资金项目担任公司之特聘法律

顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及中国其他相关法律、法

规、规章以及规范性文件的规定，就本次交易相关事宜出具本法律意见书。

本所及本所经办律师在中国境内具有执业资格，可以为本次交易相关事项出

具法律意见书。

-3-

为出具本法律意见书，本所经办律师根据中国法律法规的有关规定，并按照

中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查

阅的文件。

二、律师应当声明的事项

本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、已经

公布并现行有效的中国法律法规发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律

专业事项以及中国法律法规管辖范围之外的法律专业事项发表意见。在本法律意

见书中对有关某些财务数据、结论和报告的引述，并不意味着本所及本所经办律

师对这些数据、意见、结论和报告的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

本所经办律师并不具备核查和评价该等内容的适当资格。

在本法律意见书的制作过程中，本所经办律师已按照中国法律法规的要求，

对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行核查判断，并审阅了本所

经办律师认为必需的有关文件。

上市公司已经向本所经办律师保证，其向本所经办律师提供的文件和资料是

完整、真实和有效的，且无隐瞒、虚假、遗漏和误导之处，其中文件资料为副本、

复印件的，保证与正本或原件相符。本所经办律师对于与本法律意见书至关重要

而又无法得到独立证据支持的事实，依赖于有关政府部门、本次交易有关各方或

者其他单位出具的证明文件发表法律意见。

本法律意见书受限于任何对本次交易相关方适用的破产、清算、以及其他保

护债权人的中国法律法规的适用，不保证该等中国法律法规的适用不影响本法律

意见书所列意见。

本法律意见书受限于中国法律法规对因违反公序良俗、损害社会公共利益或

国家利益、当事人恶意串通、欺诈、胁迫、恶意串通或采取其他违反诚实信用原

则的行为、当事人因重大误解、显失公平等原因导致民事行为无效或效力待定的

规定，并受限于中国法律法规对诉讼时效和除斥期间的规定，不保证该等中国法

律法规的适用不影响本法律意见书所列意见。

本所经办律师同意将本法律意见书作为申请批准本次交易的必备文件之一，

随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会审核，并依法对出具的法律意

见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

-4-

释义

在本法律意见书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

上市公司/海立股份/买方指上海海立(集团)股份有限公司

富生控股、荣盛创投、娃哈哈创投、

交易对方/卖方指浙科汇丰、浙科美林、葛明以及其他

38 名自然人股东

葛明、张巧芳、朱良、羊贤根、赵其

良、葛江明、陆人良、张运昌、黄进、

蒋铁军、胡亦军、项银连、张祝良、

羊荣文、葛献军、许保龙、葛新达、

俞民平、倪建华、汪卫刚、陆剑峰、

自然人股东指

张玉萍、张国灿、陆朝荣、陆志新、

童柏生、许百宏、叶春晖、金显国、

沈庆洪、夏彩云、张柳明、许玉铨、

王学军、许树鑫、张加良、赵林华、

顾正洪、张林虎

富生控股指杭州富生控股有限公司

荣盛创投指浙江荣盛创业投资有限公司

娃哈哈创投指浙江娃哈哈创业投资有限公司

浙科汇丰指浙江浙科汇丰创业投资有限公司

浙科美林指浙江浙科美林创业投资有限公司

容银投资指上海容银投资有限公司

交易标的/标的资产指富生电器 100%的股权

上市公司发行股份购买卖方持有的富

本次交易指生电器 100%的股权，同时向不超过 10

名投资者发行股份募集配套资金

上市公司拟发行的不超过 196,488,832

股人民币普通股(A 股)股份，其中向交

本次发行指易对方发行 149,333,333 股人民币普通

股(A 股)股份作为购买标的资产的部

分对价

上市公司通过本次发行拟新增发行的

新增股份指

人民币普通股(A 股)股股份

富生电器指杭州富生电器股份有限公司

杭州富生机电科技有限公司，系富生

富生机电指

电器持有 100%股权的全资子公司

指四川富生电器有限责任公司，系富生

四川富生

电器持有 100%股权的全资子公司

指杭州富生工业信息工程有限公司，系

富生信息富生电器持有 100%股权的全资子公

司

-5-

电气总公司指上海电气(集团)总公司

《上海海立(集团)股份有限公司与杭

州富生控股有限公司等四十四名杭州

资产购买协议指

富生电器股份有限公司股东之发行股

份购买资产协议》

《上海海立(集团)股份有限公司与杭

州富生控股有限公司、葛明关于收购

盈利补偿协议指

杭州富生电器股份有限公司之盈利补

偿协议》

《上海海立(集团)股份有限公司发行

《重组报告书》指股份购买资产并募集配套资金重组报

告书(草案)》

德勤华永出具的编号为德师报(审)字

《审计报告》指 (15)第 S0012 号的《财务报表及审计报

告》

东洲评估出具的编号为沪东洲资评报

字[2014]第 1102257 号的《上海海立(集

团)股份有限公司拟发行股份购买资产

《评估报告》指

涉及的杭州富生电器股份有限公司股

东全部权益价值评估项目资产评估报

告》

上海市国资委指上海市国有资产监督管理委员会

商务部指中华人民共和国商务部

公司章程指海立股份《公司章程》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

独立财务顾问/中信建投指中信建投证券股份有限公司

德勤华永会计师事务所(特殊普通合

德勤华永指

伙)

东洲评估指上海东洲资产评估有限公司

上海市方达律师事务所关于上海海立

法律意见书指 (集团)股份有限公司发行股份购买资

产之法律意见书

基准日指 2014 年 10 月 31 日

本所指上海市方达律师事务所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

中华人民共和国，为本法律意见书之

中国指目的，不包括香港特别行政区、澳门

特别行政区和台湾地区

中国法律法规指中国现行有效的法律、法规、规章或

-6-

其他规范性文件，包括其不时的修改、

修正、补充、解释或重新制定

元、万元指人民币元、人民币万元

-7-

法律意见书正文

一、本次交易的方案

(一) 本次交易的方案概述

根据海立股份第七届董事会第五次会议决议、《重组报告书》和资产购买协

议等文件资料和信息并经本所经办律师核查，海立股份拟向卖方发行

149,333,333 股股份购买富生电器 100%股权，并募集配套资金不超过 37,300 万元。

本次交易不以海立股份完成募集配套资金为前提，募集配套资金是否完成不影响

本次交易的履行及实施。

(二) 本次交易的具体方案

1、交易对方

本次交易的交易对方为富生控股、荣盛创投、娃哈哈创投、浙科汇丰、浙科

美林、葛明以及其他 38 名自然人股东。

2、交易对价

根据《评估报告》，截至基准日，标的资产的评估价值为 116,030 万元，根

据资产购买协议，各方在此基础上协商确定标的资产的交易作价为 112,000 万元。

3、交易方式

3.1 发行股份作为标的资产部分对价

(a) 本次发行的股票种类和面值：境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值 1

元。

(b) 发行方式：向特定对象发行。

葛明以及其他 38 名自然人股东。

(d) 发行价格和定价依据：本次发行的定价基准日为海立股份董事会审议本

次交易相关事项的首次董事会会议(即第七届第五次董事会)决议公告之

日(即 2015 年 1 月 23 日)。本次发行的发行价格将不低于该定价基准日前

120 个交易日海立股份股票交易均价的 90%，即不低于 7.5 元/股。根据

资产购买协议，本次发行价格确定为 7.5 元/股。自定价基准日至发行日

期间，海立股份如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等

除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

-8-

(e) 发行数量：海立股份向交易对方发行股份的数量为 149,333,333 股。自定

价基准日至发行日期间，海立股份如有派发股利、送红股、转增股本、

增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行

价格进行相应调整。

(f) 限售期：

1) 富生控股和葛明的股份锁定

富生控股和葛明通过本次交易取得的股份的锁定期为下述日期中的

较晚日期：

i. 自海立股份本次股份发行结束之日起满 36 个月之日；

ii. 富生控股和葛明与海立股份就本次交易签署的《盈利补偿协议》

约定的各项盈利预测补偿均实施完毕之日。

2) 童柏生的股份锁定

童柏生承诺，如海立股份本次股份发行于 2015 年 8 月 15 日之前完成，

即本人对用于认购股份的富生电器的股份持续拥有权益的时间不足 12

个月的，则本人取得的所有海立股份的股份(包括但不限于送红股、转增

股本等原因增持的股份)的锁定期为自海立股份本次股份发行结束之日

起 36 个月；如海立股份本次股份发行于 2015 年 8 月 15 日之日或之后完

成，即本人对用于认购股份的富生电器的股份持续拥有权益的时间超过

12 个月的，则本人取得的所有海立股份的股份(包括但不限于送红股、

转增股本等原因增持的股份)的锁定期为自海立股份本次股份发行结束

之日起 12 个月。

3) 其他交易对方的股份锁定

其他交易对方承诺，通过本次交易取得的海立股份的锁定期为自本次股

份发行结束之日起 12 个月。

(g) 上市安排：本次发行完成后，本次发行的股票将在上交所上市。在限售

期届满后，本次发行的股票将依据中国证监会和上交所的规定在上交所

交易。

(h) 滚存未分配利润的处理：本次发行完成后，海立股份于本次发行完成前

的滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东以其持股比例共同享有。

3.2 募集配套资金

(a) 本次发行的股票种类和面值：境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值 1

元。

-9-

(b) 发行方式及发行对象：以询价方式向不超过 10 名的特定投资者定向发行。

发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

公司第七届董事会第五次会议决议公告日。本次非公开发行股票募集配

套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的

90%，即 7.91 元/股。

(d) 发行数量：根据本次交易的方案，拟发行股份数量不超过 47,155,499 股，

募集配套资金总额不超过 37,300 万元。自定价基准日至发行日期间，海

立股份如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除

息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

(e) 募集资金投向：本次募集配套资金中，18,000 万元将用于四川富生高效

节能智能电机建设项目、17,300 万元将用于补充富生电器营运资金、2,000

万元将用于支付本次交易的中介机构费用等相关交易税费。

(f) 限售期：本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起十二个月

内不得转让。

(g) 上市安排：本次发行完成后，本次发行的股票将在上交所上市并交易。

(h) 滚存未分配利润的处理：本次发行完成后，海立股份于本次发行完成前

的滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东以其持股比例共同享有。

(三) 交易标的

本次交易的交易标的为富生电器 100%股权。

综上，本所经办律师认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等相

关中国法律法规的规定。

(四) 本次交易不构成重大资产重组、不构成借壳上市

根据海立股份经审计的 2013 年度的合并报表财务数据、富生电器 2013 年度

合并财务报表数据以及本次交易标的的作价，本次交易不构成重大资产重组。富

生电器资产总额未达到上市公司总资产的 100%，且本次交易未导致上市公司实

际控制权发生变更，本次交易不构成借壳上市。

二、本次交易双方的主体资格

(一) 海立股份的主体资格

- 10 -

本次交易中，海立股份为标的资产的购买方、新增股份的发行方。

海立股份是一家在中国上海市注册的股份有限公司。1992 年 5 月 5 日，经

上海市经济委员会出具的《上海市经委关于同意上海冰箱压缩机厂进行股份制试

点的通知》批准，海立股份前身上海冰箱压缩机厂改制为股份制企业，实际转入

国有资本 7,991.26 万元，计 7,991,260 股。

1992 年 5 月，上海冰箱压缩机股份有限公司经中国人民银行上海市分行(92)

沪人金股字第 26 号文件批准发行 A 种股票 400 万股，每股面值 10 元，股票总

额为 4,000 万元，上述股份于 1992 年 11 月 16 日在上交所上市；经中国人民银

行上海市分行(92)沪人金 B 股字第 9 号文件批准向境外投资人发行 B 种股票 500

万股，每股面值 10 元，股票总额为 5,000 万元，该等股份于 1993 年 1 月 18 日

在上交所上市。

2001 年，上市公司名称由原“上海冰箱压缩机股份有限公司”更名为“上

海海立(集团)股份有限公司”，并于 2001 年 7 月 20 日获发更名后的《企业法人

营业执照》(注册号：企股沪总字第 019016 号(市局))。

经过历年的历史沿革演变，根据海立股份现时有效的《企业法人营业执照》

和公司章程等相关文件资料，截至本法律意见书出具之日，海立股份基本情况如

下：

公司名称上海海立(集团)股份有限公司

股票代码 600619

股票简称海立股份

注册资本 667,744,115 元

实收资本 667,744,115 元

法定代表人沈建芳

注册地址上海市浦东新区金桥出口加工区宁桥路 888 号

营业执照注册号企股沪总字第019016(市局)

经营范围研发、生产制冷设备及零部件、汽车零部件、家用电器及相关的材

料、机械、电子产品，集团内关联企业产品批发及进出口业务，并

提供相关配套服务，投资举办其他企业(涉及许可经营的凭许可证经

营)

根据海立股份提供的相关文件资料并经核查，截至 2015 年 1 月 16 日，海立

股份总数为 667,744,115 股，电气总公司持有海立股份 21,835.78 万股，占股份总

数的 32.7%，为海立股份的第一大股东，上海市国有资产监督管理委员持有电气

总公司 100%股权，为海立股份的实际控制人。

综上，本所经办律师认为，海立股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，

截至本法律意见书出具之日海立股份并不存在根据法律法规及其公司章程规定

的、需予终止的情形，海立股份具备参与本次交易的主体资格。

- 11 -

(二) 交易对方的主体资格

本次交易中，标的资产的交易对方为富生控股、荣盛创投、娃哈哈创投、浙

科汇丰、浙科美林、葛明以及其他 38 名自然人股东。截至基准日，交易对方各

自的基本情况如下：

1、富生控股

富生控股持有富生电器 9,450 万股股份，占富生电器股本总额的 59.0625%。

1.1 概况

公司名称杭州富生控股有限公司

公司形式私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)

注册地址富阳市东洲街道民联村第 3 幢

注册资本 8,500 万元

注册时间 2011.1.30

经营范围实业投资：金属材料、五金交电、制冷设备、家用电器、厨房设备、

汽车配件、通讯器材、建筑材料销售(依法须经批准的项目，经相关

部门批准后在有效期内方可开展经营活动)

股东葛明、张巧芳

1.2 历史沿革

(a) 富生控股的设立

富生控股是由葛明、张巧芳、葛承睿于 2011 年 1 月 30 日合资设立的有限责

任公司。杭州市富阳市工商行政管理局于 2011 年 1 月 30 日向富生控股核发

《企业法人营业执照》(330183000077498)。富生控股设立时的注册资本为

5,000 万元，其中葛明以货币出资 4,412 万元，张巧芳以货币出资 41 万元，

葛承睿以货币出资 547 万元。根据杭州富春会计师事务所于 2011 年 1 月 28

日出具的《验资报告》(杭富会验字(2011)第 036 号)，富生控股的三名股东已

经完成全部出资。

富生控股设立时的股权结构如下表：

股东姓名出资额(万元) 持股比例

葛明 4,412 88.24%

葛承睿 547 10.94%

张巧芳 41 0.82%

总计 5,000 100%

(b) 2011 年增资

- 12 -

2011 年 8 月 10 日，富生控股通过股东会决议，同意公司注册资本由 5,000

万元增加至 8,500 万元，其中葛明以债转股的形式出资 2,500 万元，葛承睿

以债转股的形式出资 930 万元，张巧芳以债转股的形式出资 70 万元。根据

杭州富春会计师事务所于 2011 年 8 月 10 日出具的《专项审计报告》(杭富会

审字(2011)第 878 号)，截至 2011 年 8 月 10 日，葛明、葛承睿、张巧芳拥有

的对富生控股的债权共计人民币 3,500 万元，其中葛明为 2,500 万元，葛承

睿为 930 万元，张巧芳为 70 万元。根据杭州富春资产评估有限公司 2011 年

8 月 10 日出具的《资产评估报告》(杭富资评字(2011)第 330 号)，以 2011 年

8 月 10 日为评估基准日，葛明、葛承睿、张巧芳拥有的对富生控股的债权在

评估基准日评估价值为 3,500 万元，其中葛明为 2,500 万元，葛承睿为 930

万元，张巧芳为 70 万元。根据杭州富春会计师事务所于 2011 年 8 月 15 日

出具的《验资报告》(杭富会验字(2011)第 279 号)，截至 2011 年 8 月 10 日，

富生控股已经收到各股东以其持有富生控股的债权作价出资新增注册资本

3,500 万元。

本次变更完成后，富生控股的股权结构如下表：

股东姓名出资额(万元) 持股比例

葛明 6,912 81.31%

葛承睿 1,477 17.38%

张巧芳 111 1.31%

总计 8,500 100%

2013 年 9 月 20 日，葛承睿与葛明签订股权转让协议，葛承睿将其持有的富

生控股 1,477 万元股权转让至葛明，股权转让价款为 1,669 万元；2013 年 9

月 20 日，张巧芳与葛明签订股权转让协议，张巧芳将其持有的富生控股 111

万元股权转让至葛明，股权转让价款为 125.43 万元。2013 年 9 月 20 日，富

生控股通过股东会决议，同意该等股权转让。

本次变更完成后，富生控股的股权结构如下表：

股东姓名出资额(万元) 持股比例

葛明 8,500 100%

总计 8,500 100%

(d) 2013 年第二次股权转让

2013 年 11 月 2 日，葛明与张巧芳签订股权转让协议，葛明将其持有的富生

控股 111 万元股权转让至张巧芳，股权转让价款为 125.43 万元。2013 年 11

月 2 日，富生控股通过股东会决议，同意该等股权转让。

本次变更完成后，富生控股的股权结构如下表：

- 13 -

股东姓名出资额(万元) 持股比例

葛明 8,389 98.69%

张巧芳 111 1.31%

总计 8,500 100%

截至基准日，富生控股是一家依据中国法律合法注册并有效存续的有限责任

公司。

2、荣盛创投

荣盛创投目前持有富生电器 1,000 万股股份，占富生电器股本总额的 6.25%。

2.1 概况

公司名称浙江荣盛创业投资有限公司

公司形式一人有限责任公司(私营法人独资)

注册地址萧山区益农红阳路 98 号

注册资本 30,000 万元

注册时间 2010.11.26

经营范围创业投资业务、创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务

(依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营

活动)

股东浙江荣盛控股集团有限公司

2.2 历史沿革

(a) 荣盛创投的设立

荣盛创投是由浙江荣盛控股集团有限公司于 2010 年 11 月 26 日独资设立的

有限责任公司。杭州市萧山区工商行政管理局于 2010 年 11 月 28 日向荣盛

创投核发《企业法人营业执照》(330181000226501)。荣盛创投设立时的注册

资本为人民币 30,000 万元，其中浙江荣盛控股集团有限公司以货币出资

30,000 万元。杭州萧然会计师事务所于 2010 年 11 月 25 日出具的《验证报

告(杭萧会设验(2010)第 319 号)》确认荣盛创投的股东已经完成首次出资

10,000 万元。

荣盛创投设立时的股权结构如下表：

股东姓名出资额(万元) 持股比例

浙江荣盛控股集团有限公司 30,000 100%

总计 30,000 100%

- 14 -

(b) 2012 年增加实缴出资

2012 年 11 月 26 日，浙江荣盛控股集团有限公司以货币形式增加实缴注册资

本 20,000 万元。根据杭州萧然会计师事务所于 2012 年 11 月 26 日出具的《验

资报告》(杭萧会内变验(2012)第 115 号)，截至 2012 年 11 月 26 日，荣盛创

投已经收到浙江荣盛控股集团有限公司缴纳的第二期出资 20,000 万元。

截至基准日，荣盛创投是一家依据中国法律合法注册并有效存续的有限责任

公司。

3、娃哈哈创投

娃哈哈创投目前持有富生电器 500 万股股份，占富生电器股本总额的

3.125%。

3.1 概况

公司名称浙江娃哈哈创业投资有限公司

公司形式其他有限责任公司

注册地址杭州市萧山区经济技术开发区金一路 17 号 5 幢

注册资本 30,000 万元

注册时间 2010.11.8

经营范围实业投资，投资咨询服务，企业管理服务咨询

股东杭州娃哈哈宏振投资有限公司、施幼珍

3.2 历史沿革

(a) 娃哈哈创投的设立

娃哈哈创投是由杭州娃哈哈宏振投资有限公司、杭州娃哈哈启力食品集团有

限公司于 2010 年 11 月 8 日合资设立的有限责任公司。浙江省工商行政管理

局于 2010 年 11 月 8 日向娃哈哈创投核发《企业法人营业执照》

(330000000053734)。娃哈哈创投设立时的注册资本为人民币 30,000 万元，

其中杭州娃哈哈宏振投资有限公司以货币形式出资 27,000 万元(首期出资

9,000 万元)，杭州娃哈哈启力食品集团有限公司以货币出资 3,000 万元(首期

出资 1,000 万元)。浙江海旭会计师事务所于 2010 年 11 月 5 日出具的《验证

报告》(浙海旭验字(2010)第 121 号)确认娃哈哈创投的三名股东已经完成首期

出资。

娃哈哈创投设立时的股权结构如下表：

股东姓名出资额(万元) 持股比例

杭州娃哈哈宏振投资有限公司 27,000 90%

杭州娃哈哈启力食品集团有限公司 3,000 10%

- 15 -

总计 30,000 100%

(b) 2013 年股权转让

2013 年 12 月 2 日，杭州娃哈哈启力食品集团有限公司与施幼珍签订股权转

让协议，杭州娃哈哈启力食品集团有限公司将其持有的娃哈哈创投 3,000 万

元(已出资部分 1,000 万元，未出资部分 2,000 万元)股本转让给施幼珍，转让

价款为 1,000 万元。2013 年 12 月 2 日，娃哈哈创投就前述股权转让通过股

东会决议。

本次变更完成后，娃哈哈创投的股权结构如下表：

股东姓名出资额(万元) 持股比例

杭州娃哈哈宏振投资有限公司 27,000 90%

施幼珍 3,000 10%

总计 30,000 100%

截至基准日，娃哈哈创投是一家依据中国法律合法注册并有效存续的有限责

任公司。

4、浙科汇丰

浙科汇丰目前持有富生电器 300 万股股份，占富生电器股本总额的 1.875%。

4.1 概况

公司名称浙江浙科汇丰创业投资有限公司

公司形式其他有限责任公司

注册地址杭州市教工路 531 号 527 室

注册资本 5,000 万元

注册时间 2010.9.14

经营范围实业投资，投资管理，投资咨询服务。

股东杭州华信实业发展有限公司、杭州立元创业投资有限公司、宁波创

基股权投资有限公司、宁波青禾投资有限公司、绍兴市肯特机械电

子有限公司、浙江富康创业投资有限公司、浙江广和投资有限公司、

浙江豪鼎实业投资有限公司、浙江省科技风险投资有限公司、浙江

鑫丰投资有限公司、陈勇、郭均、王美娟、杨俊杰、虞菊芳

4.2 历史沿革

(a) 浙科汇丰的设立

- 16 -

浙科汇丰是由浙江省科技风险投资有限公司、杭州华信实业发展有限公司、

浙江富康创业投资有限公司、浙江万汇建设集团有限公司、绍兴市肯特机械

电子有限公司、杭州立元创业投资有限公司、宁波创大投资有限公司、宁波

创基投资有限公司、浙江广和投资有限公司、陈伟标、郭海浩、虞菊芳、杨

俊杰、汤浩杰、郭均、杨文杰于 2010 年 9 月 10 日合资设立的有限责任公司。

浙江省工商行政管理局于 2010 年 9 月 14 日向浙科汇丰核发《企业法人营业

执照》(330000000052862)。浙科汇丰设立时的注册资本为人民币 10,000 万

元，其中，浙江省科技风险投资有限公司以货币形式出资 900 万元(首期出资

270 万元)，杭州华信实业发展有限公司以货币形式出资 1,000 万元(首期出资

300 万元)，浙江富康创业投资有限公司以货币形式出资 700 万元(首期出资

210 万元)，浙江万汇建设集团有限公司以货币形式出资 700 万元(首期出资

210 万元)，绍兴市肯特机械电子有限公司以货币形式出资 500 万元(首期出

资 150 万元)，杭州立元创业投资有限公司以货币形式出资 500 万元(首期出

资 150 万元)，宁波创大投资有限公司以货币形式出资 500 万元(首期出资 150

万元)，宁波创基投资有限公司以货币形式出资 500 万元(首期出资 150 万元)，

浙江广和投资有限公司以货币形式出资 500 万元(首期出资 150 万元)，陈伟

标以货币形式出资 1,000 万元(首期出资 300 万元)，郭海浩以货币形式出资

600 万元(首期出资 180 万元)，虞菊芳以货币形式出资 600 万元(首期出资 180

万元)，杨俊杰以货币形式出资 500 万元(首期出资 150 万元)，汤浩杰以货币

形式出资 500 万元(首期出资 150 万元)，郭均以货币形式出资 500 万元(首期

出资 150 万元)，杨文杰以货币形式出资 500 万元(首期出资 150 万元)。根据

杭州明德会计师事务所于 2010 年 9 月 10 日出具的《验证报告》(杭明德会验

字(2010)第 147 号)，浙科汇丰 16 名股东已经完成首期出资。

浙科汇丰设立时的股权结构如下表：

股东姓名出资额(万元) 持股比例

浙江省科技风险投资有限公司 900 9%

杭州华信实业发展有限公司 1,000 10%

浙江富康创业投资有限公司 700 7%

浙江万汇建设集团有限公司 700 7%

绍兴市肯特机械电子有限公司 500 5%

杭州立元创业投资有限公司 500 5%

宁波创大投资有限公司 500 5%

宁波创基投资有限公司 500 5%

浙江广和投资有限公司 500 5%

陈伟标 1,000 10%

郭海浩 600 6%

虞菊芳 600 6%

杨俊杰 500 5%

汤浩杰 500 5%

郭均 500 5%

杨文杰 500 5%

总计 10,000 100%

- 17 -

(b) 2011 年增加实缴出资

2011 年 6 月 25 日，浙科汇丰全体股东缴纳第二期出资 3,000 万元，其中，

浙江省科技风险投资有限公司以货币形式增加实缴出资 270 万元，杭州华信

实业发展有限公司以货币形式增加实缴出资 300 万元，浙江富康创业投资有

限公司以货币形式增加实缴出资 210 万元，浙江万汇建设集团有限公司以货

币形式增加实缴出资 210 万元，绍兴市肯特机械电子有限公司以货币形式增

加实缴出资 150 万元，杭州立元创业投资有限公司以货币形式增加实缴出资

150 万元，宁波创大投资有限公司以货币形式增加实缴出资 150 万元，宁波

创基投资有限公司以货币形式增加实缴出资 150 万元，浙江广和投资有限公

司以货币形式增加实缴出资 150 万元，陈伟标以货币形式增加实缴出资 300

万元，郭海浩以货币形式增加实缴出资 180 万元，虞菊芳以货币形式增加实

缴出 180 万元，杨俊杰以货币形式增加实缴出资 150 万元，汤浩杰以货币形

式增加实缴出资 150 万元，郭均以货币形式增加实缴出资 150 万元，杨文杰

以货币形式增加实缴出资 150 万元。根据杭州明德会计师事务所于 2011 年 6

月 17 日出具的《验资报告》(杭明德会验字(2011)第 63 号)，截至 2011 年 6

月 16 日，浙科汇丰已经收到全部股东缴纳的第二期出资。

2011 年 10 月 8 日，宁波创大投资有限公司与宁波青禾投资有限公司签订股

权转让协议，宁波创大投资有限公司将其持有的浙科汇丰 500 万元(已出资部

分 300 万元，未出资部分 200 万元)股本转让至宁波青禾投资有限公司，股权

转让价款为 300 万元。2011 年 10 月 8 日，浙科汇丰通过股东会决议，同意

该等股权转让。

本次变更完成后，浙科汇丰的股权结构如下表：

股东姓名出资额(万元) 持股比例

浙江省科技风险投资有限公司 900 9%

杭州华信实业发展有限公司 1,000 10%

浙江富康创业投资有限公司 700 7%

浙江万汇建设集团有限公司 700 7%

绍兴市肯特机械电子有限公司 500 5%

杭州立元创业投资有限公司 500 5%

宁波青禾投资有限公司 500 5%

宁波创基投资有限公司(*该股东

于 2011 年 6 月 28 变更公司名称为 500 5%

“宁波创基股权投资有限公司”)

浙江广和投资有限公司 500 5%

陈伟标 1,000 10%

郭海浩 600 6%

虞菊芳 600 6%

- 18 -

杨俊杰 500 5%

汤浩杰 500 5%

郭均 500 5%

杨文杰 500 5%

总计 10,000 100%

(d) 2011 年第二次股权转让

2011 年 11 月 8 日，郭海浩与宁波青禾投资有限公司签订股权转让协议，郭

海浩将其持有的浙科汇丰 600 万元(已出资部分 360 万元，未出资部分 240

万元)股本转让至宁波青禾投资有限公司，股权转让价款为 360 万元。

本次变更完成后，浙科汇丰的股权结构如下表：

股东姓名出资额(万元) 持股比例

浙江省科技风险投资有限公司 900 9%

杭州华信实业发展有限公司 1,000 10%

浙江富康创业投资有限公司 700 7%

浙江万汇建设集团有限公司 700 7%

绍兴市肯特机械电子有限公司 500 5%

杭州立元创业投资有限公司 500 5%

宁波青禾投资有限公司 1,100 11%

宁波创基股权投资有限公司 500 5%

浙江广和投资有限公司 500 5%

陈伟标 1,000 10%

虞菊芳 600 6%

杨俊杰 500 5%

汤浩杰 500 5%

郭均 500 5%

杨文杰 500 5%

总计 10,000 100%

(e) 2011 年第三次股权转让

2011 年 11 月 28 日，杨文杰与浙江豪鼎实业投资有限公司签订股权转让协议，

杨文杰将其持有的浙科汇丰 500 万元(已出资部分 300 万元，未出资部分 200

万元)股本转让至浙江豪鼎实业投资有限公司，股权转让价款为 300 万元。

2011 年 11 月 28 日，浙科汇丰通过股东会决议同意本次交易。

本次变更完成后，浙科汇丰的股权结构如下表：

股东姓名出资额(万元) 持股比例

浙江省科技风险投资有限公司 900 9%

- 19 -

杭州华信实业发展有限公司 1,000 10%

浙江富康创业投资有限公司 700 7%

浙江万汇建设集团有限公司 700 7%

绍兴市肯特机械电子有限公司 500 5%

杭州立元创业投资有限公司 500 5%

宁波青禾投资有限公司 1,100 11%

宁波创基股权投资有限公司 500 5%

浙江广和投资有限公司 500 5%

浙江豪鼎实业投资有限公司 500 5%

陈伟标 1,000 10%

虞菊芳 600 6%

杨俊杰 500 5%

汤浩杰 500 5%

郭均 500 5%

总计 10,000 100%

(f) 2011 年第四次股权转让

2011 年 11 月 18 日，陈伟标与浙江鑫丰投资有限公司签订股权转让协议，陈

伟标将其持有的浙科汇丰 1,000 万元(已出资部分 600 万元，未出资部分 400

万元)股本转让至浙江鑫丰投资有限公司，股权转让价款为 600 万元。2011

年 11 月 18 日，浙科汇丰通过股东会决议同意本次交易。

本次变更完成后，浙科汇丰的股权结构如下表：

股东姓名出资额(万元) 持股比例

浙江省科技风险投资公司 900 9%

杭州华信实业发展有限公司 1,000 10%

浙江富康创业投资有限公司 700 7%

浙江万汇建设集团有限公司 700 7%

绍兴市肯特机械电子有限公司 500 5%

杭州立元创业投资有限公司 500 5%

宁波青禾投资有限公司 1,100 11%

宁波创基股权投资有限公司 500 5%

浙江广和投资有限公司 500 5%

浙江豪鼎实业投资有限公司 500 5%

浙江鑫丰投资有限公司 1,000 10%

虞菊芳 600 6%

杨俊杰 500 5%

汤浩杰 500 5%

郭均 500 5%

总计 10,000 100%

- 20 -

(g) 2012 年股权转让

2012 年 11 月 29 日，汤浩杰与陈勇签订股权转让协议，汤浩杰将其持有的浙

科汇丰 500 万元股本转让至陈勇，股权转让价款为 500 万元。2012 年 11 月

29 日，浙科汇丰股东会决议同意本次交易。

本次变更完成后，浙科汇丰的股权结构如下表：

股东姓名出资额(万元) 持股比例

浙江省科技风险投资有限公司 900 9%

杭州华信实业发展有限公司 1,000 10%

浙江富康创业投资有限公司 700 7%

浙江万汇建设集团有限公司 700 7%

绍兴市肯特机械电子有限公司 500 5%

杭州立元创业投资有限公司 500 5%

宁波青禾投资有限公司 1,100 11%

宁波创基股权投资有限公司 500 5%

浙江广和投资有限公司 500 5%

浙江豪鼎实业投资有限公司 500 5%

浙江鑫丰投资有限公司 1,000 10%

虞菊芳 600 6%

杨俊杰 500 5%

陈勇 500 5%

郭均 500 5%

总计 10,000 100%

(h) 2013 年股权转让

2013 年 9 月 30 日，浙江万汇建设集团有限公司与王美娟签订股权转让协议，

浙江万汇建设集团有限公司将其持有的浙科汇丰 700 万元(已出资部分 420

万元，未出资部分 280 万元)股本转让至王美娟，股权转让价款为 420 万元。

2013 年 9 月 30 日，浙科汇丰股东会决议同意本次交易。

本次变更完成后，浙科汇丰的股权结构如下表：

股东姓名出资额(万元) 持股比例

浙江省科技风险投资有限公司 900 9%

杭州华信实业发展有限公司 1,000 10%

浙江富康创业投资有限公司 700 7%

王美娟 700 7%

绍兴市肯特机械电子有限公司 500 5%

杭州立元创业投资有限公司 500 5%

宁波青禾投资有限公司 1,100 11%

- 21 -

宁波创基股权投资有限公司 500 5%

浙江广和投资有限公司 500 5%

浙江豪鼎实业投资有限公司 500 5%

浙江鑫丰投资有限公司 1,000 10%

虞菊芳 600 6%

杨俊杰 500 5%

陈勇 500 5%

郭均 500 5%

总计 10,000 100%

(i) 2013 年减资

2013 年 10 月 16 日，浙科汇丰通过股东会决议，同意公司注册资本减少 5,000

万元，其中各股东出资均减少为其原认缴出资的二分之一。浙科汇丰于 2013

年 10 月 19 日在浙江工人日报上发布了减资公告。根据杭州明德会计师事务

所于 2013 年 12 月 7 日出具的《验资报告》(杭明德会验字(2013)第 70 号)，

截至 2013 年 12 月 4 日，浙科汇丰已减少注册资本 5,000 万元，其中已减少

未出资的注册资本 4,000 万元，已减少已出资的注册资本 1,000 万元。

本次变更完成后，浙科汇丰的股权结构如下表：

股东姓名出资额(万元) 持股比例

浙江省科技风险投资有限公司 450 9%

杭州华信实业发展有限公司 500 10%

浙江富康创业投资有限公司 350 7%

王美娟 350 7%

绍兴市肯特机械电子有限公司 250 5%

杭州立元创业投资有限公司 250 5%

宁波青禾投资有限公司 550 11%

宁波创基股权投资有限公司 250 5%

浙江广和投资有限公司 250 5%

浙江豪鼎实业投资有限公司 250 5%

浙江鑫丰投资有限公司 500 10%

虞菊芳 300 6%

杨俊杰 250 5%

陈勇 250 5%

郭均 250 5%

总计 5,000 100%

截至基准日，浙科汇丰是一家依据中国法律合法注册并有效存续的有限责任

公司。

5、浙科美林

- 22 -

浙科美林目前持有富生电器 100 万股股份，占富生电器股本总额的 0.625%。

5.1 概况

公司名称浙江浙科美林创业投资有限公司

公司形式其他有限责任公司

注册地址杭州市大名空间商务大厦 909 室

注册资本 11,000 万元

注册时间 2011.4.19

经营范围实业投资，投资咨询，投资管理。

股东浙江美林创业投资有限公司、浙江科技风险投资有限公司

5.2 历史沿革

(a) 浙科美林的设立

浙科美林是由浙江省科技风险投资有限公司、浙江美林创业投资有限公司、

朱侦霞于 2011 年 4 月 19 日合资设立的有限责任公司。浙江省工商行政管理

局于 2011 年 4 月 19 日向浙科美林核发《企业法人营业执照》

(330000000057091)。浙科美林设立时的注册资本为人民币 11,000 万元，其

中浙江省科技风险投资有限公司以货币出资 1,500 万元(首期出资 300 万元)，

浙江美林创业投资有限公司以货币出资 8,500 万元(首期出资 1,700 万元)，朱

侦霞以货币出资 1,000 万元(首期出资 200 万元)。根据杭州明德会计师事务

所于 2011 年 4 月 18 日出具的《验证报告》(杭明德会验字(2011)第 40 号)，

截至 2011 年 4 月 18 日止，浙科美林已收到全体股东缴纳的首期注册资本合

计 2,200 万元。

浙科美林设立时的股权结构如下表：

股东姓名出资额(万元) 持股比例

浙江省科技风险投资有限公司 1,500 13.6364%

浙江美林创业投资有限公司 8,500 77.2727%

朱侦霞 1,000 9.0909%

总计 11,000 100%

(b) 2011 年第一次增加实缴资本

2011 年 6 月 15 日，浙江省科技风险投资有限公司以货币形式增加实缴注册

资本 150 万元，浙江美林创业投资有限公司以货币形式增加实缴注册资本

850 万元，朱侦霞以货币形式增加实缴注册资本 100 万元。根据杭州明德会

计师事务所于 2011 年 6 月 16 日出具的《验资报告》(杭明德会验字(2011)第

65 号)，截至 2011 年 6 月 15 日止，浙科美林已收到全体股东缴纳的第二期

出资合计 1,100 万元。

- 23 -

2011 年 7 月 19 日，浙江省科技风险投资有限公司以货币形式增加实缴注册

资本 495 万元，浙江美林创业投资有限公司以货币形式增加实缴注册资本

2,805 万元，朱侦霞以货币形式增加实缴注册资本 330 万元。根据杭州明德

会计师事务所于 2011 年 7 月 19 日出具的《验资报告》(杭明德会验字(2011)

第 82 号)，截至 2011 年 7 月 19 日止，浙科美林已收到全体股东缴纳的第二

期出资合计 3,630 万元。

(d) 2011 年第三次增加实缴资本

2011 年 10 月 18 日，浙江省科技风险投资有限公司以货币形式增加实缴注册

资本 30 万元，浙江美林创业投资有限公司以货币形式增加实缴注册资本 170

万元，朱侦霞以货币形式增加实缴注册资本 20 万元。根据杭州明德会计师

事务所于 2011 年 10 月 19 日出具的《验资报告》(杭明德会验字(2011)第 100

号)，截至 2011 年 10 月 18 日止，浙科美林已收到全体股东缴纳的第二期出

资合计 220 万元。

截至基准日，浙科美林是一家依据中国法律合法注册并有效存续的有限责任

公司。

6、自然人股东

富生电器共有 39 名自然人股东，该等自然人股东的基本信息和持股信息如

下表所列：

编出资额

姓名身份证号码出资比例在富生电器所任职务

号 (万元)

1. 葛明 330123195808XXXXXX 3,562.82 22.2677% 董事长、总经理

2. 张巧芳 330123196312XXXXXX 189.18 1.1824% 副董事长、副总经理

装备事业部负责人

3. 朱良 330123197211XXXXXX 138.70 0.8669%

(葛明之外甥)

4. 羊贤根 330123195802XXXXXX 100.00 0.6250% 董事、副总经理

5. 赵其良 330104196805XXXXXX 100.00 0.6250% -

董事、第一制造事业部部

6. 葛江明 330123197206XXXXXX 83.29 0.5206% 长

(葛明之弟)

7. 陆人良 330123196011XXXXXX 68.58 0.4286% -

董事、副总经理

8. 张运昌 330123196710XXXXXX 66.91 0.4182%

(张巧芳之弟)

9. 黄进 330106196012XXXXXX 35.82 0.2239% -

外贸部员工

10. 蒋铁军 330183198405XXXXXX 20.00 0.1250%

(葛明之外甥)

11. 胡亦军 330102195904XXXXXX 20.00 0.1250% 外贸部经理

- 24 -

编出资额

姓名身份证号码出资比例在富生电器所任职务

号 (万元)

12. 项银连 330123195906XXXXXX 19.32 0.1208% 资金部部长

13. 张祝良 330123197112XXXXXX 18.32 0.1145% 副总经理、董事会秘书

14. 羊荣文 330183198202XXXXXX 15.00 0.0938% 销售部员工

董事

15. 葛献军 330123197909XXXXXX 15.00 0.0938%

第二制造事业部部长

16. 许保龙 330123195307XXXXXX 14.00 0.0875% 采购部员工

装备事业部员工

17. 葛新达 330123196512XXXXXX 13.32 0.0833%

(葛明之弟)

18. 俞民平 330123197810XXXXXX 12.00 0.0750% 第二制造事业部副部长

19. 倪建华 330123197810XXXXXX 10.00 0.0625% 品质部部长

20. 汪卫刚 330123197802XXXXXX 10.00 0.0625% 第三制造事业部技术总监

第三制造事业部技术部部

21. 陆剑峰 330123197511XXXXXX 10.00 0.0625%

长

22. 张玉萍 342501198205XXXXXX 10.00 0.0625% 办公室主任

23. 张国灿 330123196511XXXXXX 9.97 0.0623% 第二制造事业部车间主任

24. 陆朝荣 330123196203XXXXXX 9.32 0.0583% 第二制造事业部车间主任

25. 陆志新 330123195203XXXXXX 8.63 0.0539% 财务部员工

26. 童柏生 330719196403XXXXXX 8.00 0.0500% -

27. 许百宏 330123198002XXXXXX 6.00 0.0375% 技术部员工

28. 叶春晖 330183198209XXXXXX 35.82 0.2239% 技术部员工

29. 金显国 330123196911XXXXXX 5.00 0.0312% 技术部员工

30. 沈庆洪 330123197907XXXXXX 5.00 0.0312% 信息中心主任

31. 夏彩云 330123197810XXXXXX 5.00 0.0312% 销售部部长

32. 张柳明 330123197608XXXXXX 4.00 0.0250% 第二制造事业部副部长

33. 许玉铨 330123197501XXXXXX 4.00 0.0250% 第三制造事业部车间主任

34. 王学军 330123197609XXXXXX 3.00 0.0187% 第三制造事业部员工

35. 许树鑫 330183198310XXXXXX 3.00 0.0187% 第三制造事业部员工

36. 张加良 330123196409XXXXXX 3.00 0.0187% 第二制造事业部计划员

37. 赵林华 330183198105XXXXXX 3.00 0.0187% 第二制造事业部车间主任

38. 顾正洪 330123197607XXXXXX 3.00 0.0187% 第三制造事业部车间主任

39. 张林虎 330123197807XXXXXX 2.00 0.0125% 第二制造事业部车间主任

在上述自然人中，葛明与葛新达、葛江明是兄弟关系，葛明与朱良之母、蒋

铁军之母是兄妹关系；张巧芳与张运昌是姐弟关系；葛明持有富生控股 98.69%

的股权，张巧芳持有富生控股 1.31%的股权，葛明、张巧芳、羊贤根担任富生控

股董事，葛献军担任富生控股总经理。根据《上市规则》的规定，葛明、葛新达、

葛江明之间构成关联关系，葛明、朱良、蒋铁军之间构成关联关系，张巧芳、张

运昌之间构成关联关系，葛明、富生控股、张巧芳、羊贤根、葛献军之间构成关

联关系。根据《上市公司收购管理办法》的规定，葛明、葛新达、葛江明、张巧

芳、羊贤根、葛献军、张运昌和富生控股构成一致行动人。

- 25 -

综上，本所经办律师认为，交易对方为境内法人实体和中国籍自然人，截至

本法律意见书出具之日，交易对方具备参与本次交易的主体资格。

三、本次交易涉及的重大协议

就本次交易，海立股份与交易对方于 2015 年 3 月 26 日签署了附生效条件的

资产购买协议：

(一) 协议签订主体

1、购买方：上海海立(集团)股份有限公司

2、出售方：下表所列各方

营业执照号码/ 出资额

股东名称出资比例

身份证号码 (万元)

杭州富生控股有限公司 330183000077498 9450.00 59.0625%

浙江荣盛创业投资有限公司 330181000226501 1000.00 6.2500%

浙江娃哈哈创业投资有限公司 330000000053734 500.00 3.1250%

浙江浙科汇丰创业投资有限公司 330000000052862 300.00 1.8750%

浙江浙科美林创业投资有限公司 330000000057091 100.00 0.6250%

葛明 330123195808XXXXXX 3562.82 22.2677%

张巧芳 330123196312XXXXXX 189.18 1.1824%

朱良 330123197211XXXXXX 138.70 0.8669%

羊贤根 330123195802XXXXXX 100.00 0.6250%

赵其良 330104196805XXXXXX 100.00 0.6250%

葛江明 330123197206XXXXXX 83.29 0.5206%

陆人良 330123196011XXXXXX 68.58 0.4286%

张运昌 330123196710XXXXXX 66.91 0.4182%

黄进 330106196012XXXXXX 35.82 0.2239%

蒋铁军 330183198405XXXXXX 20.00 0.1250%

胡亦军 330102195904XXXXXX 20.00 0.1250%

项银连 330123195906XXXXXX 19.32 0.1208%

张祝良 330123197112XXXXXX 18.32 0.1145%

羊荣文 330183198202XXXXXX 15.00 0.0938%

葛献军 330123197909XXXXXX 15.00 0.0938%

许保龙 330123195307XXXXXX 14.00 0.0875%

葛新达 330123196512XXXXXX 13.32 0.0833%

俞民平 330123197810XXXXXX 12.00 0.0750%

倪建华 330123197810XXXXXX 10.00 0.0625%

汪卫刚 330123197802XXXXXX 10.00 0.0625%

陆剑峰 330123197511XXXXXX 10.00 0.0625%

- 26 -

营业执照号码/ 出资额

股东名称出资比例

身份证号码 (万元)

张玉萍 342501198205XXXXXX 10.00 0.0625%

张国灿 330123196511XXXXXX 9.97 0.0623%

陆朝荣 330123196203XXXXXX 9.32 0.0583%

陆志新 330123195203XXXXXX 8.63 0.0539%

童柏生 330719196403XXXXXX 8.00 0.0500%

许百宏 330123198002XXXXXX 6.00 0.0375%

叶春晖 330183198209XXXXXX 35.82 0.2239%

金显国 330123196911XXXXXX 5.00 0.0312%

沈庆洪 330123197907XXXXXX 5.00 0.0312%

夏彩云 330123197810XXXXXX 5.00 0.0312%

张柳明 330123197608XXXXXX 4.00 0.0250%

许玉铨 330123197501XXXXXX 4.00 0.0250%

王学军 330123197609XXXXXX 3.00 0.0187%

许树鑫 330183198310XXXXXX 3.00 0.0187%

张加良 330123196409XXXXXX 3.00 0.0187%

赵林华 330183198105XXXXXX 3.00 0.0187%

顾正洪 330123197607XXXXXX 3.00 0.0187%

张林虎 330123197807XXXXXX 2.00 0.0125%

(二) 交易价格及定价依据

根据东洲评估出具的《评估报告》(沪东洲资评报字[2014]第 1102257 号)，并

经上海市国资委备案确认，标的资产的评估价值为 116,030 万元。2015 年 1

月 8 日，富生电器股东大会决议分配现金分红 1,000 万元，各方在此基础上

协商确定标的资产的交易作价为 112,000 万元。

(三) 支付方式

购买方通过向出售方发行人民币普通股股票(每股面值为人民币 1 元)的方式

购买出售方持有的标的资产的股权。

购买方向出售方发行股份的发行价格(以下称“发行价格”)为购买方首次审

议本次交易的董事会决议公告日(以下称“定价基准日”)前 120 个交易日购

买方股票交易均价(定价基准日前 120 个交易日购买方股票交易均价=定价基

准日前 120 个交易日购买方股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日购买方

股票交易总量)的 90%，即 7.50 元/股。定价基准日至发行日期间，若购买方

发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则该发

行价格将进行相应的调整。

根据交易作价和发行价格，购买方向出售方共发行股份 149,333,333 股。若

发行价格调整，则发行股份数量相应调整。经出售方之间协商，购买方向各

出售方发行的股份数量按照如下原则计算。

- 27 -

发行对象确定原则

荣盛创投、娃哈哈创投、浙科汇丰、浙科

按照交易价格 120,000.00 万元进行测算

美林、赵其良

富生控股及葛明按照交易价格 110,542.8570 万元进行测算

其余出售方按照交易价格 115,000.00 万元进行测算

(四) 资产交付或过户的时间安排

1、各方同意，本次交易的交割以下列先决条件的满足为前提：

1.1 本协议已经生效；

1.2 相关各方已就标的资产的净利润承诺数与补偿方式达成一致，并签署盈

利补偿协议。

2、各方同意，于本协议所述之先决条件全部满足之日起 60 日内，出售方应

办理完毕将标的资产过户至购买方名下的工商变更登记手续(以下称“标

的资产过户手续”，标的资产过户手续办理完成之日为“交割日”)，购

买方应充分配合。

3、各方同意，于本协议所述之标的资产过户手续完成之日起 60 日内，购买

方应依据登记结算机构的证券登记业务规则办理将新增股份登记于出售

方名下的证券登记手续，出售方应充分配合。

(五) 交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

各方同意，以本次交易交割日前一月月末为交割审计日，由购买方聘请的会

计师事务所对富生电器的净资产进行审计，过渡期间损益的确定以前述资产

交割审计报告为准。自本次交易的评估基准日(即 2014 年 10 月 31 日)至 2014

年 12 月 31 日，富生电器所产生的盈利由购买方享有，但若经购买方审计，

富生电器发生亏损，则应由出售方按照各自持有标的资产的比例以现金补偿

相应的差额；自 2015 年 1 月 1 日至交割日，富生电器所产生的盈利由购买

方享有，如果富生电器发生因经营活动产生的亏损，根据本协议第六条具体

执行，如果该等亏损系由非经常性的营业外支出导致的，则该等亏损仍应由

出售方按照各自持有标的资产的比例以现金补偿。出售方应补偿的金额在资

产交割审计报告出具日后 30 日内支付给购买方。

(六) 协议的生效条件和生效时间

本协议自各方签字盖章之日起成立，并自下述条件全部成就之首日起生效：

1、本协议经购买方和出售方签字并加盖相关公司法人印章；

- 28 -

2、本次交易经购买方依据其章程规定及上海证券交易所上市规则及其他法

律法规、规章的规定履行完全部内部决策批准程序；

3、本次交易经上海市国资委核准；

4、本次交易取得中国证监会及其他监管机关的批准；

5、本次交易经商务部反垄断局审查并批准。

(七) 协议附带的任何形式的保留条款

1、本协议于下列情形之一发生时终止：

1.1 于交割日以前，经各方协商一致终止；

1.2 如果在本协议签署之日起至中国证监会批准本次交易前：(i) 发生某一事

件或情况造成了或合理预期可能造成对富生电器的重大不利影响；(ii)

出售方的陈述或保证在任何重大方面不真实或不正确；或(iii) 富生电器

提起或针对富生电器提起任何法律程序，以期宣告富生电器进入刑事程

序，破产或资不抵债，或以期就破产、资不抵债或重组而根据任何法律

对富生电器进行清算、结业、重组或债务重整，如发生以上(i)、(ii) 和 (iii)

中规定的任何事件，则本协议可由购买方终止；

1.3 如果在本协议签署之日起至中国证监会批准本次交易前：(i) 发生某一事

件或情况造成了或合理预期可能造成对购买方的重大不利影响；(ii) 购

买方的陈述或保证在任何重大方面不真实或不正确；或(iii) 购买方提起

或针对购买方提起任何法律程序，以期宣告购买方进入刑事程序，破产

或资不抵债，或以期就破产、资不抵债或重组而根据任何法律对购买方

进行清算、结业、重组或债务重整，如发生以上(i)、(ii) 和 (iii) 中规定

的任何事件，则本协议可由出售方终止；

1.4 如果在本协议签署之日起十二个月内仍未满足本次交易的生效条件，则

任何一方均可终止本协议；但是如果条件未满足是由于任何一方未履行

其在本协议项下的任何义务所造成或导致的，则该方无权根据本条终止

本协议；

1.5 若在本次交易的生效条件全部满足之日起 60 日内，出售方仍未配合完成

标的资产过户手续，可由购买方单方终止本协议；

1.6 若在交割日后 60 日内，购买方仍未配合完成向出售方发行股份的手续，

可由出售方单方终止本协议；

1.7 如任何政府部门发布命令或裁定或已采取任何其他行动限制、阻止或以

其他方式禁止本次交易，则任何一方均可终止本协议；

1.8 由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行

存在实质性障碍，或继续履行已无法实现其他任何一方于订立本协议时

可以合理期待的商业利益和交易目的，在此情形下，其他任何一方有权

单方以书面通知方式并经其他方确认终止本协议。

2、各方一致同意：

- 29 -

2.1 如果本协议根据前述第 1.1、1.4 及 1.7 项的约定终止，任何一方均无需

向其他方承担任何违约责任。在此情形下，各方应本着恢复原状的原则，

签署一切文件及采取一切必需的行动或应其他方的要求(该要求不得被

不合理地拒绝)签署一切文件或采取一切行动，协助其他方恢复至本协议

签署之日的状态。

2.2 如果本协议根据前述第 1.2、1.3、1.5、1.6、1.8 项的约定终止，各方除

应履行以上第 2.1 项所述的义务外，违约方还应当依据本协议的约定向

守约方承担违约责任。

2.3 如果因中国证监会或商务部审核的原因导致本次交易无法完成的，则购

买方和出售方将就购买方因本次交易聘请中介机构发生的费用各自承担

50%。

2.4 如果任一出售方行使本协议第 1 项约定的终止权，则该出售方必须委托

由葛明一方向购买方发出终止本协议的书面通知；任一出售方终止本协

议不影响其他出售方继续履行本协议。

3、违约责任条款

3.1 本协议项下任何一方违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声

明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部

履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的(包括

为避免损失而支出的合理费用)，该违约方应承担赔偿责任。

3.2 除非相关各方按照本协议第十六条的约定终止本协议，否则任何一方违

反本协议之约定单方终止本协议，则应当向另一方支付收购总价 1%的金

额作为违约金。

就本次交易，海立股份与富生控股及葛明于 2015 年 3 月 26 日签署了盈利补

偿协议：

(一) 协议签订主体

1、甲方：上海海立(集团)股份有限公司

2、乙方：杭州富生控股有限公司、葛明

(二) 承诺业绩

乙方承诺富生电器在业绩补偿期间累计实际实现的扣除非经常性损益后归

属于母公司股东的净利润数不低于预测净利润总和，即不低于 34,241 万元。

(三) 业绩补偿

乙方同意在富生电器未实现承诺的净利润之情况下对甲方进行补偿。业绩补偿期

满后，如果累计实际净利润低于承诺业绩的，则乙方将以现金方式对甲方

进行补偿。双方同意应按照如下公式合计计算乙方应补偿金额：

- 30 -

任一乙方在业绩补偿期合计应补偿金额=(承诺业绩－累计实际净利润)×(任

一乙方出售标的资产的对价/乙方出售标的资产的对价总和)。

业绩补偿期间乙方应补偿金额以承诺业绩为限。

经核查，本所经办律师认为，上述协议的形式和内容并未违反《重组管理办

法》等相关法律法规的规定。

四、本次交易的批准和授权

(一)本次交易已经获得的批准和授权

海立股份已经获得的批准和授权

1、2015 年 1 月 23 日，海立股份第七届董事会第五次会议审议通过了《关

于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案预案的议案》，同意上市公司与交

易对方签署《关于收购杭州富生电器股份有限公司股权之框架协议》；

2、2015 年 3 月 25 日，本次交易标的资产评估结果经上海市国资委备案；

3、2015 年 3 月 26 日，海立股份第七届董事会第六次会议审议通过了《关

于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的

议案。

富生电器已经获得的批准和授权

2015 年 1 月 8 日，富生电器召开股东大会，全体股东一致同意海立股份以

发行股份的方式购买富生电器 100%股权。

(二)本次交易尚需履行的批准和授权

1、上海市国资委的批准和同意；

2、海立股份股东大会审议批准本次交易事项；

3、中国证监会对本次交易的核准；

4、商务部反垄断局对本次交易的反垄断审查。

综上，本所经办律师认为，除上述本次交易尚需履行的批准和授权外，本次

交易已履行相应的批准和授权程序。

五、本次交易的标的资产

- 31 -

本次交易的标的资产为富生电器 100%股权。

（一）基本情况

富生电器的基本情况如下表所列：

公司名称杭州富生电器股份有限公司

注册资本 16,000 万元

实收资本 16,000 万元

法定代表人葛明

注册地址富阳市东洲街道东洲工业功能区九号路 1 号

营业执照注册号 330183000021449

经营范围制造：高效节能感应电机；货运：普通货运。(上述经营范围在批准

的有效期内方可经营)。批发、零售：压缩机电机，热保护器，空调

器配件，汽车配件，摩托车配件，驱动电机；货物进出口(法律、行

政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得

许可证后方可经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后在

有效期内方可开展经营活动)

富生电器的股权结构如下表所列：

股东名称出资额 (万元) 持股比例

富生控股 9450.00 59.0625%

荣盛创投 1000.00 6.2500%

娃哈哈创投 500.00 3.1250%

浙科汇丰 300.00 1.8750%

浙科美林 100.00 0.6250%

葛明 3562.82 22.2677%

张巧芳 189.18 1.1824%

朱良 138.70 0.8669%

羊贤根 100.00 0.6250%

赵其良 100.00 0.6250%

葛江明 83.29 0.5206%

陆人良 68.58 0.4286%

张运昌 66.91 0.4182%

黄进 35.82 0.2239%

蒋铁军 20.00 0.1250%

胡亦军 20.00 0.1250%

项银连 19.32 0.1208%

张祝良 18.32 0.1145%

羊荣文 15.00 0.0938%

葛献军 15.00 0.0938%

许保龙 14.00 0.0875%

- 32 -

股东名称出资额 (万元) 持股比例

葛新达 13.32 0.0833%

俞民平 12.00 0.0750%

倪建华 10.00 0.0625%

汪卫刚 10.00 0.0625%

陆剑峰 10.00 0.0625%

张玉萍 10.00 0.0625%

张国灿 9.97 0.0623%

陆朝荣 9.32 0.0583%

陆志新 8.63 0.0539%

童柏生 8.00 0.0500%

许百宏 6.00 0.0375%

叶春晖 35.82 0.2239%

金显国 5.00 0.0312%

沈庆洪 5.00 0.0312%

夏彩云 5.00 0.0312%

张柳明 4.00 0.0250%

许玉铨 4.00 0.0250%

王学军 3.00 0.0187%

许树鑫 3.00 0.0187%

张加良 3.00 0.0187%

赵林华 3.00 0.0187%

顾正洪 3.00 0.0187%

张林虎 2.00 0.0125%

（二）历史沿革

1、富生电器的设立

富生电器的前身杭州富生电器有限公司(以下称“富生有限”)由葛明、张锡

余及浙江省富阳市富阳镇工业总公司(以下称“富阳镇工业总公司”)于 1995

年 6 月 16 日出资设立。杭州市工商行政管理局富阳分局于 1995 年 6 月 16

日向富生有限核发《企业法人营业执照》。富生有限设立时注册资本为人民

币 258 万元，其中葛明以固定资产出资 103.20 万元，张锡余以货币出资 77.40

万元，富阳镇工业总公司以固定资产和低值易耗品出资 77.40 万元。富阳会

计师事务所于 1995 年 6 月 12 日出具的《有限责任公司注册资本验证报告书》

(富会验字(95)第 36 号)确认富生有限的三名股东已经完成全部出资。

葛明和富阳镇工业总公司出资资产系受让自集体企业富阳市微电机厂，受让

该等资产时未进行资产评估，亦未履行批准程序。杭州富春资产评估有限公

司于 2014 年 12 月 12 日出具了《评估报告》(杭富资评字[2014]第 655 号)，

对富阳市微电机厂当时向葛明和富阳镇工业总公司转让的资产进行了补评

估。富生有限设立时，葛明和富阳镇工业总公司未就出资资产进行评估违反

- 33 -

了当时的《公司法》相关规定，为此目的，富生有限于 2011 年 11 月聘请了

北京北方亚事资产评估有限公司就此补充出具了《评估报告》。

富阳市人民政府于 2014 年 12 月 15 日出具了《关于确认杭州富生电器股份

有限公司历史沿革若干事项合规性的函》，确认：富阳市微电机厂于 1995 年

6 月向葛明和富阳镇工业总公司出售相关资产行为已经东洲街道办事处确认

履行了相关必要程序，相关单位已收悉全部转让价款，符合国家法律法规和

政策规定，未造成任何集体或国有资产的损失或流失；富阳镇工业总公司以

资产对富生有限进行出资 77.4 万元的行为，已经东洲街道办事处确认履行了

相关必要程序，符合出资当时法律法规的规定，出资行为合法有效。

富生有限设立时的股权结构如下表：

股东姓名出资额(万元) 持股比例

葛明 103.2 40%

张锡余 77.4 30%

富阳镇工业总公司 77.4 30%

总计 258 100%

2、2001 年股权转让及第一次增资

2001 年 8 月 28 日，富阳镇工业总公司与陆人良签订股东转让出资协议，富

阳镇工业总公司将其持有的富生有限 77.4 万元股本转让给陆人良；同日，张

锡余与杨善会签订股东转让出资协议，张锡余将其持有的富生有限 77.4 万元

股本转让给杨善会。2001 年 8 月 28 日，富生有限就前述股东转让通过股东

会决议。

2001 年 11 月 18 日，富生有限通过股东会决议，同意葛江明为公司新增股东，

同时公司注册资本由 258 万元增加至 1,100 万元，其中葛江明以货币出资 307

万元，葛明以法定公积金转增股本的形式出资 214 万元，杨善会以法定公积

金转增股本的形式出资 160.50 万元，陆人良以法定公积金转增股本的形式出

资 160.50 万元。根据富阳同盛联合会计师事务所于 2001 年 11 月 29 日出具

的《验资报告》(同会事验[2001]379 号)，截至 2001 年 11 月 20 日，富生有

限已经收到法定公积金转增注册资本 535 万元，货币资金出资 307 万元。

2001 年 8 月 28 日，富阳镇工业总公司将其持有的富生有限 77.40 万元股本

转让给陆人良，富阳镇工业总公司主管单位东洲街道办事处在股东转让出资

协议上确认批准此次转让。富阳市人民政府于 2014 年 12 月 15 日出具了《关

于确认杭州富生电器股份有限公司历史沿革若干事项合规性的函》，确认本

次转让行为已经主管部门东洲街道办事处批准，符合当时资产处置有关审批

流程规定，未造成集体资产的损失或流失。

根据富生电器的确认、相关当事人的说明以及富生电器提供的资料，张锡余

系杭丽制冷设备有限公司(以下称“杭丽公司”)的董事长兼总经理，张锡余

- 34 -

设立富生有限的出资系来源于杭丽公司职工持股协会(以下称“职工持股会”

的 163 名职工，2001 年 8 月 28 日，张锡余代表杭丽公司职工持股会将将其

拥有的富生有限 77.40 万元股本转让给杨善会，退出富生有限。后经富生电

器多方查证，获得了职工持股会 149 名职工的确认函，确认其自愿退出富生

电器的投资，该次转让系真实意思的表示，且已全额收到本次投资退回的全

部款项，不再拥有富生有限任何权益，不存在任何争议；除前述 149 名职工

外，相关当事人确认其余 14 名职工中 6 名已死亡、8 名无法联系，但所有转

让所得款项在 2001 年均已完全支付给该等职工或其亲属。

根据对葛江明的访谈，自 2001 年葛江明持股 307 万元至 2008 年 9 月葛明重

新持股期间，葛江明的持股系为葛明代持。其以自有资金投资的股份，自 2006

年起由张巧芳代持，该代持行为已于 2011 年 2 月还原，葛江明确认对其全

部代持行为没有异议，不存在纠纷。

本次变更完成后，富生有限的股权结构如下表：

股东姓名出资额(万元) 持股比例

葛明 317.2 28.84%

杨善会 237.9 21.63%

陆人良 237.9 21.63%

葛江明 307 27.91%

总计 1,100 100%

3、2002 年股权转让

2002 年 3 月 22 日，葛明与葛江明签订股东转让出资协议，葛明将其持有的

富生有限 286.2 万元股本转让至葛江明。2002 年 3 月 22 日，富生有限通过

股东会决议，同意该等股权转让。

本次变更完成后，富生有限的股权结构如下表：

股东姓名出资额(万元) 持股比例

葛明 31 2.82%

杨善会 237.9 21.63%

陆人良 237.9 21.63%

葛江明 593.2 53.92%

总计 1,100 100%

4、2003 年股权转让

2003 年 12 月 21 日，杨善会与葛承睿签订股东转让出资协议，杨善会将其持

有的富生有限 237.9 万元股本转让至葛承睿；同日，陆人良与葛承睿签订股

东转让出资协议，陆人良将其持有的富生有限 237.9 万元股本转让至葛承睿。

2002 年 12 月 31 日，富生有限通过股东会决议，同意该等股权转让。

- 35 -

本次变更完成后，富生有限的股权结构如下表：

股东姓名出资额(万元) 持股比例

葛明 31 2.82%

葛江明 593.2 53.92%

葛承睿 475.8 43.26%

总计 1,100 100%

5、2004 年第二次增资

2004 年 1 月 2 日，富生有限通过股东会决议，决定公司注册资本增加至 3,000

万元，其中葛明以资本公积、未分配利润转增资的形式出资 53.60 万元(其中

资本公积转增资本 2.0489 万元、未分配利润转增资本 51.5511 万元)，葛江明

以资本公积、未分配利润转增资的形式出资 1,024.40 万元(其中资本公积转增

39.1755 万元、未分配利润转增 985.2245 万元)，葛承睿以资本公积、未分配

利润转增资的形式出资 822 万元(其中资本公积转增 31.4305、未分配利润转

增 790.5695 万元)。根据富阳同盛联合会计师事务所于 2004 年 1 月 3 日出具

的《验资报告》(同会事验[2004]025 号)，截至 2003 年 12 月 31 日，富生有

限已经将资本公积 72.6548 万元和未分配利润 1,827.3452 万元转增为注册资

本。

本次变更完成后，富生有限的股权结构如下表：

股东姓名出资额(万元) 持股比例

葛明 84.6 2.82%

葛江明 1,617.6 53.92%

葛承睿 1,297.8 43.26%

总计 3,000 100%

6、2006 年股权转让

2006 年 3 月 31 日，葛江明与葛明签订股东转让出资协议，葛江明将其持有

的富生有限 478.11 万元股本转让至葛明；同日，葛江明与张巧芳签订股东转

让出资协议，葛江明将其持有的富生有限 245.18 万元股本转让至张巧芳；同

日，葛承睿与葛明签订股东转让出资协议，葛承睿将其持有的富生有限

139.53 万元股本转让至葛明；同日，葛承睿与羊贤根签订股东转让出资协议，

葛承睿将其持有的富生有限 633.82 万元股本转让至羊贤根；同日，葛承睿与

陆人良签订股东转让出资协议，葛承睿将其持有的富生有限 227.45 万元股本

转让至陆人良。2006 年 3 月 31 日，富生有限通过股东会决议同意本次交易。

本次变更完成后，富生有限的股权结构如下表：

- 36 -

股东姓名出资额(万元) 持股比例

葛明 702.24 23.41%

葛承睿 297 9.9%

羊贤根 633.82 21.13%

葛江明 894.31 29.81%

张巧芳 245.18 8.17%

陆人良 227.45 7.58%

总计 3,000 100%

7、2008 年股权转让

2008 年 4 月 11 日，葛明与葛承睿签订股东转让出资协议，葛明将其持有的

富生有限 702.24 万元注册资本无偿转让至葛承睿。2008 年 4 月 11 日，富生

有限股东会决议同意本次交易。

本次变更完成后，富生有限的股权结构如下表：

股东姓名出资额(万元) 持股比例

葛承睿 999.24 33.31%

羊贤根 633.82 21.13%

葛江明 894.31 29.81%

张巧芳 245.18 8.17%

陆人良 227.45 7.58%

总计 3,000 100%

2006 年-2008 年期间，因葛明处理家庭矛盾，除葛江明外，又陆续安排陆人

良和羊贤根为其代持股份，直至其在 2008 年 9 月重新持股。相关事实已经

葛明、陆人良和羊贤根确认。葛明之前妻陆利芬已出具《关于杭州富生电器

股份有限公司股份情况的确认函》，确认：“本人对于富生电器设立至今历次

股权变动情况均无异议，不存在股权纠纷或潜在纠纷；本人对富生电器的股

份不享有任何股东权益；本人对富生电器全体股东所持有的富生电器的股份

不存在任何权利要求，富生电器历史上的增资、股权转让等行为均不存在损

害本人利益的情形，本人与富生电器及其各股东之间均不存在任何纠纷或潜

在纠纷。”

8、2008 年股权转让及第三次增资

2008 年 9 月 1 日，羊贤根与张巧芳签订股东转让出资协议，羊贤根将其持有

的富生有限 42 万元股本转让至张巧芳；同日，羊贤根与葛明签订股东转让

出资协议，羊贤根将其持有的富生有限 591.82 万元股本转让至葛明；同日，

陆人良与葛明签订股东转让出资协议，陆人良将其持有的富生有限 227.45

万元股本转让至葛明；同日，葛江明与葛明签订股东转让出资协议，葛江明

- 37 -

将其持有的富生有限 894.31 万元股本转让至葛明。同日富生有限股东会决

议，同意本次交易。

2008 年 9 月 1 日，富生有限通过股东会决议，同意公司注册资本增加 5,000

万元，其中葛明以现金出资 5,000 万元。根据杭州富春会计师事务所于 2008

年 9 月 3 日出具的《验资报告》(杭富会验字(2008)第 354 号)，截至 2008 年

9 月 3 日，富生有限已经收到全部增资款。

本次变更完成后，富生有限的股权结构如下表：

股东姓名出资额(万元) 持股比例

葛承睿 999.24 12.49%

张巧芳 287.18 3.59%

葛明 6,713.58 83.92%

总计 8,000 100%

经张巧芳、葛明确认，并根据各方签署的文件，张巧芳 2006 年 3 月受让葛

江明持有的富生有限 245.18 万元注册资本和 2008 年 9 月受让羊贤根持有的

富生有限 42 万元注册资本，其中 123 万元注册资本系分别为 12 名富生有限

的管理层员工代持，张巧芳和该 12 名自然人真实持股情况如下：

股东姓名所持注册资本(万元)

张巧芳 164.18

朱良 38.7

黄进 13.82

张运昌 6.91

陆志新 6.63

张国灿 4.97

张祝良 3.32

项银连 3.32

陆朝荣 3.32

葛新达 3.32

羊贤根 13.82

陆人良 16.58

葛江明 8.29

总计 287.18

9、2009 年第四次增资

2009 年 12 月 15 日，富生有限通过股东会决议，同意公司注册资本增加 5,000

万元，其中葛明以现金出资 4,900 万元，葛承睿以现金出资 100 万元。根据

杭州富春会计师事务所于 2009 年 12 月 22 日出具的《验资报告》(杭富会验

字(2009)第 438 号)，截至 2009 年 12 月 22 日，富生有限已经收到部增资款。

- 38 -

本次变更完成后，富生有限的股权结构如下表：

股东姓名出资额(万元) 持股比例

葛承睿 1,099.24 8.46%

张巧芳 287.18 2.21%

葛明 11,613.58 89.33%

总计 13,000 100%

10、2011 年股权转让及第五次增资

2011 年 2 月 17 日，葛明与富生控股签订股东转让出资协议，葛明将其持有

的富生有限 7,500 万元股本转让至富生控股；同日，葛承睿与富生控股签订

股东转让出资协议，葛承睿将其持有的富生有限 930 万元股本转让至富生控

股；同日，张巧芳与富生控股签订股东转让出资协议，张巧芳将其持有的富

生有限 70 万元股本转让至富生控股；同日，为还原张巧芳代持的安排，张

巧芳与朱良、黄进、张运昌、陆志新、张国灿、张祝良、项银连、陆朝荣、

葛新达、羊贤根、陆人良、葛江明共 12 名自然人分别签订股权转让合同，

向该等自然人合计转让为其代持有的 123 万元注册资本。同日，富生有限通

过股东会决议，同意前述股权转让交易。

2011 年 2 月 17 日，富生有限又通过股东会决议同意增加公司注册资本 770

万元，其中张巧芳以现金出资 95 万元，羊贤根以现金出资 116 万元，朱良

以现金出资 100 万元，黄进以现金出资 22 万元，张运昌以现金出资 60 万元，

陆志新以现金出资 2 万元，张国灿以现金出资 5 万元，张祝良以现金出资 15

万元，项银连以现金出资 16 万元，陆朝荣以现金出资 6 万元，葛新达以现

金出资 10 万元，陆人良以现金出资 52 万元，葛江明以现金出资 75 万元，

蒋铁军以现金出资 20 万元；胡亦军以现金出资 20 万元，葛献军以现金出资

15 万元，俞民平以现金出资 12 万元，陆剑锋以现金出资 10 万元，倪建华以

现金出资 10 万元，汪卫刚以现金出资 10 万元，张玉萍以现金出资 10 万元，

许保龙以现金出资 14 万元，羊荣文以现金出资 15 万元，王梦燕以现金出资

8 万元，叶春晖以现金出资 6 万元，许百宏以现金出资 6 万元，夏彩云以现

金出资 5 万元，沈庆洪以现金出资 5 万元，金显国以现金出资 5 万元，许玉

铨以现金出资 4 万元，张柳明以现金出资 4 万元，张加良以现金出资 3 万元，

许树鑫以现金出资 3 万元，顾正洪以现金出资 3 万元，王学军以现金出资 3

万元，赵林华以现金出资 3 万元，张林虎以现金出资 2 万元。根据杭州富春

会计师事务所于 2011 年 2 月 28 日出具的《验资报告》(杭富会验字(2011)第

051 号)，截至 2011 年 2 月 28 日，富生有限已收到全体股东缴纳的新增货币

注册资本 770 万元。

本次变更完成后，富生有限的股权结构如下表：

股东姓名出资额(万元) 持股比例

富生控股 8,500.00 61.7288%

葛明 4,113.58 29.8735%

- 39 -

葛承睿 169.24 1.2290%

张巧芳 189.18 1.3739%

羊贤根 129.82 0.9428%

朱良 138.70 1.0073%

葛江明 83.29 0.6049%

张运昌 66.91 0.4859%

陆人良 68.58 0.4980%

黄进 35.82 0.2601%

蒋铁军 20.00 0.1452%

胡亦军 20.00 0.1452%

张祝良 18.32 0.1330%

项银连 19.32 0.1403%

葛献军 15.00 0.1089%

俞民平 12.00 0.0871%

葛新达 13.32 0.0967%

陆剑锋 10.00 0.0726%

倪建华 10.00 0.0726%

汪卫刚 10.00 0.0726%

张玉萍 10.00 0.0726%

许保龙 14.00 0.1017%

羊荣文 15.00 0.1089%

王梦燕 8.00 0.0581%

陆朝荣 9.32 0.0677%

叶春晖 6.00 0.0436%

许百宏 6.00 0.0436%

张国灿 9.97 0.0724%

夏彩云 5.00 0.0363%

沈庆洪 5.00 0.0363%

金显国 5.00 0.0363%

许玉铨 4.00 0.0290%

张柳明 4.00 0.0290%

张加良 3.00 0.0218%

许树鑫 3.00 0.0218%

顾正洪 3.00 0.0218%

王学军 3.00 0.0218%

赵林华 3.00 0.0218%

陆志新 8.63 0.0627%

张林虎 2.00 0.0145%

总计 13,770 100%

11、2011 年股权转让及第六次增资

- 40 -

2011 年 3 月 15 日，葛明与荣盛创投签订股权转让协议，葛明将其持有的富

生有限 1,000 万元股本转让至荣盛创投。

2011 年 3 月 1 日，富生有限通过股东会决议同意增加公司注册资本 2,230 万

元，其中容银投资出资 300 万元，浙科汇丰出资 400 万元，娃哈哈创投出资

500 万元，宋衍出资 200 万元，骆冠军出资 200 万元，孙柴荣出资 400 万元，

何本根出资 50 万元，赵其良出资 100 万元，吴志军出资 80 万元。根据杭州

富春会计师事务所于 2011 年 3 月 15 日出具的《验资报告》(杭富会验字(2011)

第 087 号)，截至 2011 年 3 月 15 日，富生有限已经收到全部增资款。

本次变更完成后，富生有限的股权结构如下表：

股东姓名出资额(万元) 持股比例

富生控股 8,500.00 53.1250%

荣盛创投 1,000.00 6.2500%

容银投资 300.00 1.8750%

浙科汇丰 400.00 2.5000%

娃哈哈创投 500.00 3.1250%

葛明 3,113.58 19.4599%

宋衍 200.00 1.2500%

孙柴荣 400.00 2.5000%

骆冠军 200.00 1.2500%

赵其良 100.00 0.6250%

吴志军 80.00 0.500%

何本根 50.00 0.3125%

葛承睿 169.24 1.0578%

张巧芳 189.18 1.1824%

羊贤根 129.82 0.8114%

朱良 138.70 0.8669%

葛江明 83.29 0.5206%

张运昌 66.91 0.4182%

陆人良 68.58 0.4286%

黄进 35.82 0.2239%

蒋铁军 20.00 0.1250%

胡亦军 20.00 0.1250%

张祝良 18.32 0.1145%

项银连 19.32 0.1208%

葛献军 15.00 0.0938%

俞民平 12.00 0.0750%

葛新达 13.32 0.0833%

陆剑锋 10.00 0.0625%

倪建华 10.00 0.0625%

汪卫刚 10.00 0.0625%

- 41 -

张玉萍 10.00 0.0625%

许保龙 14.00 0.0875%

羊荣文 15.00 0.0938%

王梦燕 8.00 0.0500%

陆朝荣 9.32 0.0583%

叶春晖 6.00 0.0375%

许百宏 6.00 0.0375%

张国灿 9.97 0.0623%

夏彩云 5.00 0.0312%

沈庆洪 5.00 0.0312%

金显国 5.00 0.0312%

许玉铨 4.00 0.0250%

张柳明 4.00 0.0250%

张加良 3.00 0.0187%

许树鑫 3.00 0.0187%

顾正洪 3.00 0.0187%

王学军 3.00 0.0187%

赵林华 3.00 0.0187%

陆志新 8.63 0.0539%

张林虎 2.00 0.0125%

总计 16,000 100%

12、2012 年股份改制

2012 年 4 月 25 日，富生有限股东会决议同意将公司由有限责任公司整体变

更为股份有限公司。根据立信会计师事务所于 2012 年 4 月 26 日出具的《验

资报告》(信会师报字[2012]第 112937 号)，截至审计、评估基准日 2011 年 5

月 31 日止，经审计的所有者权益(净资产) 508,686,080.44 元，按 1:0.3145 的

比例折合股份总额 16,000 万股，每股面值 1 元，共计股本 16,000 万元投入，

由原股东按原比例分别持有；截至 2012 年 4 月 26 日止，富生电器已将富生

有限截至 2011 年 5 月 31 日止经审计的所有者权益(净资产) 508,686,080.44

元，按 1:0.3145 的比例折合股份总额 16,000 万股，每股 1 元，共计股本 16,000

万元，大于股本部分 348,686,080.44 元计入资本公积。

13、2013 年第一次股权转让

2013 年 6 月 2 日，骆冠军与葛明签订股份转让合同，将其持有的富生电器

200 万元股本转让至葛明。富生电器就前述变更于 2013 年 6 月 13 日在杭州

市工商行政管理局完成了变更备案。

本次变更完成后，富生电器的股权结构如下表：

股东姓名出资额(万元) 持股比例

- 42 -

富生控股 8,500.00 53.1250%

荣盛创投 1,000.00 6.2500%

容银投资 300.00 1.875%

浙科汇丰 400.00 2.5000%

娃哈哈创投 500.00 3.1250%

葛明 3,313.58 20.7099%

宋衍 200.00 1.2500%

孙柴荣 400.00 2.5000%

赵其良 100.00 0.6250%

吴志军 80.00 0.500%

何本根 50.00 0.3125%

葛承睿 169.24 1.0578%

张巧芳 189.18 1.1824%

羊贤根 129.82 0.8114%

朱良 138.70 0.8669%

葛江明 83.29 0.5206%

张运昌 66.91 0.4182%

陆人良 68.58 0.4286%

黄进 35.82 0.2239%

蒋铁军 20.00 0.1250%

胡亦军 20.00 0.1250%

张祝良 18.32 0.1145%

项银连 19.32 0.1208%

葛献军 15.00 0.0938%

俞民平 12.00 0.0750%

葛新达 13.32 0.0833%

陆剑锋 10.00 0.0625%

倪建华 10.00 0.0625%

汪卫刚 10.00 0.0625%

张玉萍 10.00 0.0625%

许保龙 14.00 0.0875%

羊荣文 15.00 0.0938%

王梦燕 8.00 0.0500%

陆朝荣 9.32 0.0583%

叶春晖 6.00 0.0375%

许百宏 6.00 0.0375%

张国灿 9.97 0.0623%

夏彩云 5.00 0.0312%

沈庆洪 5.00 0.0312%

金显国 5.00 0.0312%

许玉铨 4.00 0.0250%

张柳明 4.00 0.0250%

张加良 3.00 0.0187%

- 43 -

许树鑫 3.00 0.0187%

顾正洪 3.00 0.0187%

王学军 3.00 0.0187%

赵林华 3.00 0.0187%

陆志新 8.63 0.0539%

张林虎 2.00 0.0125%

总计 16,000 100%

14、2013 年第二次股权转让

2013 年 8 月 13 日，羊贤根将其持有的富生电器 129.82 万元股本中的 29.82

万元股本转让至叶春晖；2013 年 6 月 30 日，浙科汇丰与浙科美林签订股份

转让合同，浙科汇丰将其持有的富生电器 400 万元股本中的 100 万元股本转

让至浙科美林；2013 年 8 月 20 日，葛承睿与葛明签订股份转让合同，葛承

睿将其拥有的富生电器 169.24 万元股本中的 40 万元股本转让至葛明。富生

电器就前述变更于 2013 年 9 月 26 日在杭州市工商行政管理局完成了变更备

案。

本次变更完成后，富生电器的股权结构如下表：

股东姓名出资额(万元) 持股比例

富生控股 8,500.00 53.1250%

荣盛创投 1,000.00 6.2500%

容银投资 300.00 1.8750%

浙科汇丰 300.00 1.8750%

浙科美林 100 0.6250%

娃哈哈创投 500.00 3.1250%

葛明 3,353.58 20.7124%

宋衍 200.00 1.2500%

孙柴荣 400.00 2.5000%

赵其良 100.00 0.6250%

吴志军 80.00 0.500%

何本根 50.00 0.3125%

葛承睿 129.24 1.0553%

张巧芳 189.18 1.1824%

羊贤根 100 0.6250%

朱良 138.70 0.8669%

葛江明 83.29 0.5206%

张运昌 66.91 0.4182%

陆人良 68.58 0.4286%

黄进 35.82 0.2239%

蒋铁军 20.00 0.1250%

胡亦军 20.00 0.1250%

- 44 -

张祝良 18.32 0.1145%

项银连 19.32 0.1208%

葛献军 15.00 0.0938%

俞民平 12.00 0.0750%

葛新达 13.32 0.0833%

陆剑锋 10.00 0.0625%

倪建华 10.00 0.0625%

汪卫刚 10.00 0.0625%

张玉萍 10.00 0.0625%

许保龙 14.00 0.0875%

羊荣文 15.00 0.0938%

王梦燕 8.00 0.0500%

陆朝荣 9.32 0.0583%

叶春晖 35.82 0.2239%

许百宏 6.00 0.0375%

张国灿 9.97 0.0623%

夏彩云 5.00 0.0312%

沈庆洪 5.00 0.0312%

金显国 5.00 0.0312%

许玉铨 4.00 0.0250%

张柳明 4.00 0.0250%

张加良 3.00 0.0187%

许树鑫 3.00 0.0187%

顾正洪 3.00 0.0187%

王学军 3.00 0.0187%

赵林华 3.00 0.0187%

陆志新 8.63 0.0539%

张林虎 2.00 0.0125%

总计 16,000 100%

15、2013 年第三次股权转让

2013 年 12 月 2 日，何本根与富生控股签订股份转让合同，将其持有的富生

电器 50 万元股本转让至富生控股。富生电器就前述变更于 2013 年 12 月 9

日在杭州市工商行政管理局完成了变更备案。

本次变更完成后，富生电器的股权结构如下表：

股东姓名出资额(万元) 持股比例

富生控股 8,550.00 53.4375%

荣盛创投 1,000.00 6.2500%

容银投资 300.00 1.8750%

浙科汇丰 300.00 1.8750%

- 45 -

浙科美林 100 0.6250%

娃哈哈创投 500.00 3.1250%

葛明 3,353.58 20.7124%

宋衍 200.00 1.2500%

孙柴荣 400.00 2.5000%

赵其良 100.00 0.6250%

吴志军 80.00 0.500%

葛承睿 129.24 1.0553%

张巧芳 189.18 1.1824%

羊贤根 100 0.6250%

朱良 138.70 0.8669%

葛江明 83.29 0.5206%

张运昌 66.91 0.4182%

陆人良 68.58 0.4286%

黄进 35.82 0.2239%

蒋铁军 20.00 0.1250%

胡亦军 20.00 0.1250%

张祝良 18.32 0.1145%

项银连 19.32 0.1208%

葛献军 15.00 0.0938%

俞民平 12.00 0.0750%

葛新达 13.32 0.0833%

陆剑锋 10.00 0.0625%

倪建华 10.00 0.0625%

汪卫刚 10.00 0.0625%

张玉萍 10.00 0.0625%

许保龙 14.00 0.0875%

羊荣文 15.00 0.0938%

王梦燕 8.00 0.0500%

陆朝荣 9.32 0.0583%

叶春晖 35.82 0.2239%

许百宏 6.00 0.0375%

张国灿 9.97 0.0623%

夏彩云 5.00 0.0312%

沈庆洪 5.00 0.0312%

金显国 5.00 0.0312%

许玉铨 4.00 0.0250%

张柳明 4.00 0.0250%

张加良 3.00 0.0187%

许树鑫 3.00 0.0187%

顾正洪 3.00 0.0187%

王学军 3.00 0.0187%

赵林华 3.00 0.0187%

- 46 -

陆志新 8.63 0.0539%

张林虎 2.00 0.0125%

总计 16,000 100%

16、2014 年第一次股权转让

2013 年 9 月 27 日，葛承睿与葛明签订股份转让合同，葛承睿将其持有的富

生电器 129.24 万元股本转让至葛明。富生电器就前述变更于 2014 年 4 月 24

日在杭州市工商行政管理局完成了变更备案。

本次变更完成后，富生电器的股权结构如下表：

股东姓名出资额(万元) 持股比例

富生控股 8,550.00 53.4375%

荣盛创投 1,000.00 6.2500%

容银投资 300.00 1.8750%

浙科汇丰 300.00 1.8750%

浙科美林 100 0.6250%

娃哈哈创投 500.00 3.1250%

葛明 3,482.82 21.7677%

宋衍 200.00 1.2500%

孙柴荣 400.00 2.5000%

赵其良 100.00 0.6250%

吴志军 80.00 0.500%

张巧芳 189.18 1.1824%

羊贤根 100 0.6250%

朱良 138.70 0.8669%

葛江明 83.29 0.5206%

张运昌 66.91 0.4182%

陆人良 68.58 0.4286%

黄进 35.82 0.2239%

蒋铁军 20.00 0.1250%

胡亦军 20.00 0.1250%

张祝良 18.32 0.1145%

项银连 19.32 0.1208%

葛献军 15.00 0.0938%

俞民平 12.00 0.0750%

葛新达 13.32 0.0833%

陆剑锋 10.00 0.0625%

倪建华 10.00 0.0625%

汪卫刚 10.00 0.0625%

张玉萍 10.00 0.0625%

许保龙 14.00 0.0875%

- 47 -

羊荣文 15.00 0.0938%

王梦燕 8.00 0.0500%

陆朝荣 9.32 0.0583%

叶春晖 35.82 0.2239%

许百宏 6.00 0.0375%

张国灿 9.97 0.0623%

夏彩云 5.00 0.0312%

沈庆洪 5.00 0.0312%

金显国 5.00 0.0312%

许玉铨 4.00 0.0250%

张柳明 4.00 0.0250%

张加良 3.00 0.0187%

许树鑫 3.00 0.0187%

顾正洪 3.00 0.0187%

王学军 3.00 0.0187%

赵林华 3.00 0.0187%

陆志新 8.63 0.0539%

张林虎 2.00 0.0125%

总计 16,000 100%

17、2014 年第二次股权转让

2014 年 4 月 17 日，吴志军与葛明签订股份转让合同，将其持有的富生电器

80 万元股本转让至葛明；2014 年 5 月 20 日，王梦燕与童柏生签订股份转让

合同，王梦燕将其拥有的富生电器 8 万元股本转让至童柏生。富生电器就前

述变更于 2014 年 8 月 15 日在杭州市工商行政管理局完成了变更备案。

本次变更完成后，富生电器的股权结构如下表：

股东姓名出资额(万元) 持股比例

富生控股 8,550.00 53.4375%

荣盛创投 1,000.00 6.2500%

容银投资 300.00 1.8750%

浙科汇丰 300.00 1.8750%

浙科美林 100 0.6250%

娃哈哈创投 500.00 3.1250%

葛明 3,562.82 22.2677%

宋衍 200.00 1.2500%

孙柴荣 400.00 2.5000%

赵其良 100.00 0.6250%

张巧芳 189.18 1.1824%

羊贤根 100 0.6250%

朱良 138.70 0.8669%

- 48 -

葛江明 83.29 0.5206%

张运昌 66.91 0.4182%

陆人良 68.58 0.4286%

黄进 35.82 0.2239%

蒋铁军 20.00 0.1250%

胡亦军 20.00 0.1250%

张祝良 18.32 0.1145%

项银连 19.32 0.1208%

葛献军 15.00 0.0938%

俞民平 12.00 0.0750%

葛新达 13.32 0.0833%

陆剑锋 10.00 0.0625%

倪建华 10.00 0.0625%

汪卫刚 10.00 0.0625%

张玉萍 10.00 0.0625%

许保龙 14.00 0.0875%

羊荣文 15.00 0.0938%

童柏生 8.00 0.0500%

陆朝荣 9.32 0.0583%

叶春晖 35.82 0.2239%

许百宏 6.00 0.0375%

张国灿 9.97 0.0623%

夏彩云 5.00 0.0312%

沈庆洪 5.00 0.0312%

金显国 5.00 0.0312%

许玉铨 4.00 0.0250%

张柳明 4.00 0.0250%

张加良 3.00 0.0187%

许树鑫 3.00 0.0187%

顾正洪 3.00 0.0187%

王学军 3.00 0.0187%

赵林华 3.00 0.0187%

陆志新 8.63 0.0539%

张林虎 2.00 0.0125%

总计 16,000 100%

18、2014 年第三次股权转让

2014 年 12 月 12 日，宋衍与富生控股签订股份转让合同，宋衍将其持有的富

生电器 200 万元股本转让至富生控股。富生电器就前述变更于 2014 年 12 月

29 日在杭州市工商行政管理局完成了变更备案。

本次变更完成后，富生电器的股权结构如下表：

- 49 -

股东姓名出资额(万元) 持股比例

富生控股 8,750.00 54.6875%

荣盛创投 1,000.00 6.2500%

容银投资 300.00 1.8750%

浙科汇丰 300.00 1.8750%

浙科美林 100 0.6250%

娃哈哈创投 500.00 3.1250%

葛明 3,562.82 22.2677%

孙柴荣 400.00 2.5000%

赵其良 100.00 0.6250%

张巧芳 189.18 1.1824%

羊贤根 100 0.6250%

朱良 138.70 0.8669%

葛江明 83.29 0.5206%

张运昌 66.91 0.4182%

陆人良 68.58 0.4286%

黄进 35.82 0.2239%

蒋铁军 20.00 0.1250%

胡亦军 20.00 0.1250%

张祝良 18.32 0.1145%

项银连 19.32 0.1208%

葛献军 15.00 0.0938%

俞民平 12.00 0.0750%

葛新达 13.32 0.0833%

陆剑锋 10.00 0.0625%

倪建华 10.00 0.0625%

汪卫刚 10.00 0.0625%

张玉萍 10.00 0.0625%

许保龙 14.00 0.0875%

羊荣文 15.00 0.0938%

童柏生 8.00 0.0500%

陆朝荣 9.32 0.0583%

叶春晖 35.82 0.2239%

许百宏 6.00 0.0375%

张国灿 9.97 0.0623%

夏彩云 5.00 0.0312%

沈庆洪 5.00 0.0312%

金显国 5.00 0.0312%

许玉铨 4.00 0.0250%

张柳明 4.00 0.0250%

张加良 3.00 0.0187%

许树鑫 3.00 0.0187%

- 50 -

顾正洪 3.00 0.0187%

王学军 3.00 0.0187%

赵林华 3.00 0.0187%

陆志新 8.63 0.0539%

张林虎 2.00 0.0125%

总计 16,000 100%

19、2014 年第四次股权转让

2015 年 1 月 14 日，孙柴荣与富生控股签订股份转让合同，孙柴荣将其持有

的富生电器 400 万元股本转让至富生控股。2014 年 1 月 15 日，容银投资与

富生控股签订股份转让合同，容银投资将其持有的富生电器 300 万元股本转

让至富生控股。富生电器就前述变更于 2015 年 1 月 16 日在杭州市工商行政

管理局完成了变更备案。

本次变更完成后，富生电器的股权结构如下表：

股东姓名出资额(万元) 持股比例

富生控股 9450 59.0625%

荣盛创投 1,000.00 6.2500%

浙科汇丰 300.00 1.8750%

浙科美林 100 0.6250%

娃哈哈创投 500.00 3.1250%

葛明 3,562.82 22.2677%

赵其良 100.00 0.6250%

张巧芳 189.18 1.1824%

羊贤根 100 0.6250%

朱良 138.70 0.8669%

葛江明 83.29 0.5206%

张运昌 66.91 0.4182%

陆人良 68.58 0.4286%

黄进 35.82 0.2239%

蒋铁军 20.00 0.1250%

胡亦军 20.00 0.1250%

张祝良 18.32 0.1145%

项银连 19.32 0.1208%

葛献军 15.00 0.0938%

俞民平 12.00 0.0750%

葛新达 13.32 0.0833%

陆剑锋 10.00 0.0625%

倪建华 10.00 0.0625%

汪卫刚 10.00 0.0625%

张玉萍 10.00 0.0625%

- 51 -

许保龙 14.00 0.0875%

羊荣文 15.00 0.0938%

童柏生 8.00 0.0500%

陆朝荣 9.32 0.0583%

叶春晖 35.82 0.2239%

许百宏 6.00 0.0375%

张国灿 9.97 0.0623%

夏彩云 5.00 0.0312%

沈庆洪 5.00 0.0312%

金显国 5.00 0.0312%

许玉铨 4.00 0.0250%

张柳明 4.00 0.0250%

张加良 3.00 0.0187%

许树鑫 3.00 0.0187%

顾正洪 3.00 0.0187%

王学军 3.00 0.0187%

赵林华 3.00 0.0187%

陆志新 8.63 0.0539%

张林虎 2.00 0.0125%

总计 16,000 100%

经本所经办律师核查，富生电器为有效存续的有限责任公司。

(三)子公司

经富生电器确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，富生

电器持有富生机电、四川富生和富生信息各 100%股权。

三家子公司的情况如下：

1、富生机电

1.1 基本情况

公司名称杭州富生机电科技有限公司

注册资本 500 万元

实收资本 500 万元

法定代表人葛明

注册地址富阳市东洲街道东洲工业功能区东桥路 7 号第 1 幢 3-7 楼

营业执照注册号 330183000149414

经营范围许可经营项目：制冷压缩机电机生产。

一般经营项目：模具、压缩电机的技术研发，销售。(上述经营范围

不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)

- 52 -

1.2 历史沿革

富生机电是由富生电器于 2013 年 12 月 20 日独资设立的有限责任公司。杭

州市富阳市工商行政管理局于 2013 年 12 月 20 日向富生机电核发《企业法

人营业执照》。富生机电设立时的注册资本为 500 万元，其中富生电器以货

币形式认缴出资 500 万元。杭州富春会计师事务所于 2013 年 12 月 19 日出

具的《验证报告》(杭富会验字(2013)第 444 号)，富生机电已收到全体股东缴

纳的注册资本 500 万元。

富生机电设立时的股权结构如下表：

股东姓名出资额(万元) 持股比例

富生电器 500 100%

总计 500 100%

富生机电设立至本法律意见书签署之日，股权结构未发生变更。

2、四川富生

2.1 基本情况

公司名称四川富生电器有限责任公司

注册资本 10,000 万元

实收资本 3,000 万元

法定代表人葛明

注册地址眉山经济开发区新区

营业执照注册号 511402000038184(1-1)

经营范围研发、生产、销售：高效节能冰箱制冷压缩机、定频及变频空调压

缩机电机、直流(永磁)无刷室内外空调风机电机

2.2 历史沿革

(a) 四川富生的设立

四川富生是由富生电器与四川丹甫制冷压缩机股份有限公司(以下称“四川丹

甫”)于 2013 年 5 月 20 日共同出资设立的有限责任公司。眉山市东坡区工商

行政管理局于 2014 年 7 月 2 日向四川富生核发《企业法人营业执照》。四川

富生设立时的注册资本为人民币 10,000 万元，其中富生电器以货币形式认缴

出资 10,000 万元。根据富生电器于 2014 年 6 月 30 日签署的四川富生章程，

富生电器将于 2015 年 8 月 20 日前缴清全部 10,000 万元出资款。根据四川鼎

元会计师事务所于 2013 年 5 月 15 日出具的《验资报告》(鼎元验报字[2013]160

号)，截至 2013 年 5 月 14 日，已收到全体股东首次缴纳的注册资本合计 3,000

万元。

- 53 -

四川富生设立时的股权结构如下表：

股东姓名出资额(万元) 持股比例

富生电器 7,000 70%

四川丹甫 3,000 30%

总计 10,000 100%

(b) 2014 年第一次股权转让

2014 年 5 月 31 日，四川丹甫与富生电器签订股权转让协议，四川丹甫将其

持有的四川富生 3000 万元(实缴 900 万元)的股本转让至富生电器，股权转让

价款为 900 万元。2014 年 5 月 31 日，四川富生通过股东会决议，同意该次

股权转让。

本次变更完成后，四川富生的股权结构如下表：

股东姓名出资额(万元) 持股比例

富生电器 10,000 100%

总计 10,000 100%

3、富生信息

3.1 基本情况

公司名称杭州富生工业信息工程有限公司

注册资本 5,000 万元

实收资本 0

法定代表人张巧芳

注册地址富阳市东洲工业功能区东桥路 7 号第 3 幢

营业执照注册号 330183000173964

经营范围工业机器人、传感器、精密模具、自动化设备、工业产品、计算机

系统集成、计算机软硬件技术研发，技术服务，技术成果转让。(依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

3.2 历史沿革

(a) 富生信息的设立

富生信息是由富生电器于 2014 年 11 月 11 日独资设立的有限责任公司。杭

州市富阳市工商行政管理局于 2014 年 11 月 11 日向富生信息核发《企业法

人营业执照》。富生信息设立时的注册资本为人民币 5,000 万元，其中富生电

器以货币方式认缴出资 5,000 万元。根据富生电器于 2014 年 11 月 10 日签署

- 54 -

的富生信息章程，富生电器将于 2024 年 11 月 1 日前缴清全部 5,000 万元出

资款。

富生信息设立时的股权结构如下表：

股东姓名出资额(万元) 持股比例

富生电器 5,000 100%

总计 5,000 100%

富生信息设立至本法律意见书签署之日，股权结构未发生变更。

经本所经办律师核查，该等子公司均为有效存续的有限责任公司。

(四)土地和房屋

根据富生电器的确认并经本所经办律师核查，富生电器及其子公司拥有的土

地和房屋情况如下：

编土地权土地面积建筑面积

所有权人坐落抵押情况

号证号 (平方米) (平方米)

富阳市东洲街道富国用已抵押给中国银行

1. 富生电器东洲工业功能区 (2012)第 100,000 / 股份有限公司富阳

东桥路 7 号 004196 号支行

东洲街道东洲工富房权证已抵押给中国银行

2. 富生电器业功能区东桥路更字第 / 59,572.34 股份有限公司富阳

7 号第 1 幢 141745 号支行

东洲街道东洲工富房权证已抵押给中国银行

3. 富生电器业功能区东桥路更字第 / 28,283.1 股份有限公司富阳

7 号第 2 幢 141746 号支行

东洲街道东洲工富房权证已抵押给中国银行

4. 富生电器业功能区东桥路更字第 / 16,601.44 股份有限公司富阳

7 号第 3 幢 141747 号支行

东洲街道东洲工富房权证已抵押给中国银行

5. 富生电器业功能区东桥路更字第 / 3,812.98 股份有限公司富阳

7 号第 4 幢 141748 支行

富阳市东洲街道富国用已抵押给中国银行

6. 富生电器东洲工业功能区 (2012)第 43,480 / 股份有限公司富阳

九号路 1 号 004033 号支行

东洲街道东洲工富房权证已抵押给中国银行

7. 富生电器业功能区九号路更字第 / 2,039.9 股份有限公司富阳

第1幢 140476 号支行

东洲街道东洲工富房权证已抵押给中国银行

8. 富生电器业功能区九号路更字第 / 5,422.61 股份有限公司富阳

第2幢 140475 号支行

- 55 -

编土地权土地面积建筑面积

所有权人坐落抵押情况

号证号 (平方米) (平方米)

东洲街道东洲工富房权证已抵押给中国银行

9. 富生电器业功能区九号路更字第 / 13,374.58 股份有限公司富阳

第3幢 140477 号支行

东洲街道东洲工富房权证已抵押给中国银行

10. 富生电器业功能区九号路更字第 / 16,274.69 股份有限公司富阳

第4幢 140478 号支行

富国用

富阳市东洲街道

11. 富生电器 (2014)第 104,098 / /

工业功能区

001719 号

土地证尚

富阳经济技术开

12. 富生电器在办理过 27,333 / /

发区东洲新区

程中

眉东国用

眉山市东坡区尚

13. 四川富生 (2013)第 152,891 / /

义镇七里村 2 租

798 号

根据富生电器的确认并经本所经办律师核查，富生电器存在下述房屋未取得

房屋所有权证：

编建筑面积

所有人坐落用途建成时间

号 (平方米)

富阳市东洲街道东洲工业

1. 富生电器二工厂门卫室 1 250.92 2007.1.31

功能区九号路 1 号

富阳市东洲街道东洲工业

2. 富生电器二工厂门卫室 2 43.68 2007.1.31

功能区九号路 1 号

富阳市东洲街道东洲工业

3. 富生电器三工厂传达室 1 364.00 2011.9.30

功能区东桥路 7 号

富阳市东洲街道东洲工业

4. 富生电器三工厂传达室 2 253.50 2011.9.30

功能区东桥路 7 号

杭州江干区清泰街 570 号

5. 富生电器1 公寓 132.27 1996

富春大厦 10C

根据富生电器的确认并经本所经办律师核查，本所经办律师认为，富生电器

及其子公司为该等土地和房屋的合法所有权和使用权人，除上述已披露的情

形外，该等土地和房屋不存在其他抵押、担保或其权利受到限制的情况。

(五)知识产权及其他无形资产

杭州富生与羊贤根已于 2014 年 12 月 20 日签订了一份《不动产转让协议》，杭州富生同意以

人民币七十万元的价格向羊贤根转让该物业。截至本法律意见书出具之日，羊贤根尚未向杭州富

生支付对价。

- 56 -

根据富生电器的确认并经本所经办律师核查，富生电器及其子公司注册的商

标、专利权如下：

1、专利

编专利授权

专利权人专利名称专利类别专利号

号申请日公告日

一种电动机转子离心

ZL201010

1. 富生电器浇铸后免车削自动化发明 2010.9.19 2012.12.5

286553.X

加工工艺及装置

一种应用在电机离心

ZL201010

2. 富生电器铸模上的哈夫锁紧装发明 2010.9.19 2012.8.15

286556.3

置

可解决转子导条断裂

ZL201220

3. 富生电器现象的鼠笼式转子离实用新型 2012.11.27 2013.6.5

632414.2

心浇铸模

电机转子铁芯检测机 ZL201420

4. 富生电器实用新型 2014.4.1 2014.9.3

构 152217.X

ZL201420

5. 富生电器单支撑电机定子总成实用新型 2014.4.1 2014.9.3

152304.5

ZL201420

6. 富生电器电机线圈引出结构实用新型 2014.3.2 2014.9.3

108885.2

ZL201420

7. 富生电器鼠笼式转子后处理机实用新型 2014.3.12 2014.8.13

108891.8

电机线圈裸露面绝缘 ZL201420

8. 富生电器实用新型 2014.3.13 2014.8.13

层破损检测装置 111829.4

ZL201420

9. 富生电器单支撑电机转子实用新型 2014.3.12 2014.8.13

108893.7

电机圆柱形部件下料 ZL201420

10. 富生电器实用新型 2014.3.12 2014.8.13

机构 108877.8

一种电机定子冲片结 ZL201320

11. 富生电器实用新型 2013.7.22 2014.2.19

构 435812.X

带排气结构的鼠笼式 ZL201220

12. 富生电器实用新型 2012.11.27 2013.9.25

转子离心浇铸模 632444.3

带退料结构的鼠笼式 ZL201220

13. 富生电器实用新型 2012.11.27 2013.7.24

转子离心浇铸模 632431.6

带进料结构的鼠笼式 ZL201220

14. 富生电器实用新型 2012.11.27 2013.7.24

转子离心浇铸模 632482.9

一种用于浇铸电动机 ZL201220

15. 富生电器实用新型 2012.12.14 2013.7.24

转子的给汤机 694139.7

一种电机转子铁芯的 ZL201220

16. 富生电器实用新型 2012.12.5 2013.6.26

加热装置 661622.5

离心浇铸电动机转子 ZL201220

17. 富生电器实用新型 2012.3.7 2012.12.19

金加工设备 082927.0

- 57 -

编专利授权

专利权人专利名称专利类别专利号

号申请日公告日

ZL200520

18. 富生电器转子砂光机实用新型 2005.7.26 2006.9.13

013578.7

ZL200520

19. 富生电器转子滚直机实用新型 2005.7.26 2006.8.16

013581.9

ZL200520

20. 富生电器双头平衡块铆接机实用新型 2005.7.29 2006.9.6

013676.0

ZL200520

21. 富生电器卧式转子绞孔机实用新型 2005.7.29 2006.8.16

013677.5

ZL200920

22. 富生电器电机定子自动压紧机实用新型 2009.5.31 2010.5.12

120686.2

ZL200520

23. 富生电器多工位氩弧焊机实用新型 2005.7.29 2006.8.16

013675.6

一种电机铁芯自动叠 ZL201020

24. 富生电器实用新型 2010.9.19 2011.5.18

铆模大回转装置 535131.7

一种制冷压缩机电机 ZL201120

25. 富生电器实用新型 2011.4.27 2012.2.1

铝漆包线的连接端子 131264.2

一种带哈夫锁紧装置 ZL201020

26. 富生电器实用新型 2010.9.19 2011.5.11

的电机离心铸模 535126.6

一种均布小槽形的电 ZL200920

27. 富生电器实用新型 2009.3.31 2010.2.17

机定子冲片 116947.3

一种应用于定子铁芯

ZL201220

28. 富生电器整压机上的移动输送实用新型 2012.3.8 2012.10.10

083766.7

装置

一种定子铁芯垂直度 ZL201220

29. 富生电器实用新型 2012.3.8 2012.10.3

整压装置 083770.3

电机定子铁芯检测机 ZL201420

30. 富生电器实用新型 2014.4.1 2014.9.3

构 152303.0

ZL201230

31. 富生电器电机定转子冲片(FS-1) 外观设计 2012.3.7 2012.7.18

050019.9

ZL201230

32. 富生电器电机定转子冲片(FS-2) 外观设计 2012.3.8 2012.7.18

051177.6

ZL201230

33. 富生电器电机定转子冲片(FS-3) 外观设计 2012.3.7 2012.7.18

050026.9

ZL200930

34. 富生电器电机定转子冲片(新 S) 外观设计 2009.3.31 2010.1.6

135206.5

ZL200830

35. 富生电器永磁直流电机(2YT61) 外观设计 2008.5.4 2009.7.15

098013.2

ZL200830

36. 富生电器永磁直流电机外观设计 2008.5.4 2009.7.15

098012.8

ZL200830

37. 富生电器传动电机(家用电动床) 外观设计 2008.5.4 2009.7.15

098011.3

- 58 -

编专利授权

专利权人专利名称专利类别专利号

号申请日公告日

ZL200830

38. 富生电器电机(封闭式 WS-2) 外观设计 2008.5.4 2009.7.8

098009.6

电机定转子冲片 ZL200930

39. 富生电器外观设计 2009.3.31 2010.5.12

(WS-1) 135100.5

电机定转子冲片 ZL200930

40. 富生电器外观设计 2009.3.31 2010.1.6

(WS-2) 135208.4

电机定转子冲片 ZL200930

41. 富生电器外观设计 2009.3.31 2010.1.6

(WS-3) 135201.2

电机定转子冲片 ZL200930

42. 富生电器外观设计 2009.3.31 2010.1.6

(WS-4) 135207.X

2、商标

编

所有权人商标标识商标注册号核定使用商品注册有效期

号

1991.12.10 –

1 富生电器 574377 第7类

2021.12.9

2008.11.14 –

2 富生电器 5032970 第9类

2018.11.13

2008.11.14 –

3 富生电器 5032971 第7类

2018.11.13

根据富生电器的确认并经本所经办律师核查，本所经办律师认为，富生电器

及其子公司为该等注册的商标和专利权的合法所有权人。

(六)重大债权债务

根据富生电器的确认并经本所经办律师核查，截至基准日，富生电器签署的

重大协议主要包括贷款协议、销售合同和采购合同，具体情况如下：

1、贷款协议

贷款额

协议名称贷款行贷款期限担保

(万元)

流动资金借款合同(富中国银行股份有限公 2,000 2015.6.29 由富生股份提供

- 59 -

贷款额

协议名称贷款行贷款期限担保

(万元)

阳 2014 人借 779) 司富阳支行到期房产、土地抵押、

葛明提供保证担

保

由富生股份提供

流动资金借款合同(富中国银行股份有限公 2014.12.15 房产、土地抵押、

2,000

阳 2014 人借 428) 司富阳支行到期葛明提供保证担

保

由富生股份提供

流动资金借款合同(富中国银行股份有限公 2014.12.10

3,000 房产、土地抵押、

阳 2014 人借 006) 司富阳支行到期

葛明同保证担保

由富生股份提供

流动资金借款合同(富中国银行股份有限公 2014.12.23 房产、土地抵押、

3,000

阳 2014 人借 573) 司富阳支行到期葛明提供保证担

保

流动资金借款合同

中国工商银行股份有 2015.7.20

(2014 年(富阳)字 0331 1,500 /

限公司富阳支行到期

号)

流动资金借款合同

中国工商银行股份有 2015.2.16

(2014 年(富阳)字 0066 2,000 /

限公司富阳支行到期

号)

流动资金借款合同

中国工商银行股份有 2015.6.18

(2014 年(富阳)字 0288 3,600 /

限公司富阳支行到期

号)

流动资金借款合同

中国工商银行股份有 2015.6.10

(2014 年(富阳)字 0293 3,500 /

限公司富阳支行到期

号)

流动资金借款合同

中国工商银行股份有 2015.3.11

(2014 年(富阳)字 0107 3,000 /

限公司富阳支行到期

号)

流动资金借款合同

中国工商银行股份有 2015.4.18

(2014 年(富阳)字 0173 1,400 /

限公司富阳支行到期

号)

流动资金借款合同中国农业银行股份有 2015.5.13 由富生控股、葛

2,500

(33010120140027993) 限公司富阳市支行到期明提供保证担保

流动资金借款合同中国农业银行股份有 1,976.30 2015.4.15 由富生控股、葛

(33010120140028180) 限公司富阳市支行 7 到期明提供保证担保

上海浦东发展银行股

流动资金借款合同 2015.5.5 到由富生控股、葛

份有限公司杭州富阳 2,000

(95242014280985) 期明提供保证担保

支行

上海浦东发展银行股

流动资金借款合同 2015.5.6 到由富生控股、葛

份有限公司杭州富阳 2,000

(95242014280992) 期明提供保证担保

支行

- 60 -

贷款额

协议名称贷款行贷款期限担保

(万元)

流动资金借款合同(兴兴业银行股份有限公 2015.8.6 到由富生控股、葛

2,600

杭富短贷(2014)179 号) 司杭州富阳支行期明提供保证担保

综合授信合同((2014)信

中信银行股份有限公 2015.6.16 由富生控股、葛

银杭富授字第 031315 25,000

司杭州富阳支行到期明提供保证担保

号)

人民币流动资金贷款合

中信银行股份有限公 2015.9.10 由富生控股、葛

同((2014)富银贷字第 2,500

司杭州富阳支行到期明提供保证担保

031315 号)

人民币流动资金贷款合

中信银行股份有限公 2015.9.15 由富生控股、葛

同((2014)富银贷字第 2,000

司杭州富阳支行到期明提供保证担保

031349 号)

人民币流动资金贷款合

中信银行股份有限公 2015.11.5 由富生控股、葛

同((2014)富银贷字第 2,000

司杭州富阳支行到期明提供保证担保

031885 号)

流动资金借款合同中国农业银行股份有 2015.7.15 由富生控股、葛

2,500

(33010120140027893) 限公司富阳市支行到期明提供保证担保

流动资金借款合同中国农业银行股份有 2015.8.12 由富生控股、葛

2,000

(33010120140027730) 限公司富阳市支行到期明提供保证担保

借款合同((2014)进出银进出口银行浙江省分 2015.6.20 由富生控股、葛

3,100

(浙信合)字第 1-022 号) 行到期明提供保证担保

流动资金信用借款合同浙江富阳农村合作银 2015.6.15

2,400 /

(8051120140015701) 行富春江支行到期

借款合同 2015.5.19 由富生控股提供

杭州银行富阳支行 2,000

(027C110201400297) 到期保证担保

借款合同杭州银行股份有限公 2015.3.13 由富生控股提供

1,000

(027C110201400147) 司富阳支行到期保证担保

2、销售合同

2.1 富生电器以采购订单的形式向西安安庆制冷设备股份有限公司销售产

品，截止基准日，订单合计金额 41,167,707.19 元。

2.2 富生电器与苏州三星电子有限公司于 2013 年 7 月 1 日签订了一份《购销

合同》，该协议为富生电器销售产品的框架协议，富生电器根据该购销合

同、购销合同的各附件及其相关采购订单约定的条款及条件为苏州三星

电子有限公司提供产品。协议自 2013 年 7 月 1 日起生效，有效期为三年。

截止基准日，订单合计金额 10,084,021.79 元。

2.3 富生电器以采购订单的形式向思科普压缩机(天津)有限公司销售压缩机

电机，截止基准日，订单合计金额 39,184,889.78 元。

- 61 -

2.4 富生电器以采购订单的形式向杭州钱江制冷集团有限公司销售产品，截

止基准日，订单合计金额为 54,658,867.88 元。

2.5 富生电器以采购订单的形式向郑州凌达压缩机有限公司销售产品，截止

基准日，订单合计金额为 46,482,467.83 元。

2.6 富生电器与武汉凌达压缩机有限公司于 2014 年 7 月 25 日签订了一份协

议编号为 WHLD-CG090-201407-103003 号的《购销合同》，该协议为富

生电器销售产品的框架协议，富生电器根据该购销合同及其相关采购订

单约定的条款及条件为武汉凌达压缩机有限公司提供压缩机电机和引出

线组件。协议有效期限自 2014 年 7 月 25 日至 2015 年 7 月 25 日。截止

基准日，订单合计金额 46,482,467.83 元。

2.7 富生电器与珠海凌达压缩机有限公司于 2014 年 8 月 1 日签订了一份协议

编号为 201408001 号的《战略合作协议》。根据该协议双方将就压缩机电

机的研发开展合作，此外杭州富生电器将向珠海凌达压缩机有限公司继

续销售 C39、C48、C55 等系列电机，并为珠海凌达压缩机有限公司配套

压缩机用直流无刷电机。协议自 2014 年 8 月 1 日起生效，直至双方达成

一致终止。富生电器还与珠海凌达压缩机有限公司于 2014 年 9 月 19 日

签订了一份协议编号为 LD-G114708-140919-103003 号的《购销合同》，

该协议为富生电器销售生产性物料的框架协议，富生电器根据该购销合

同及其相关采购订单约定的条款及条件为武汉凌达压缩机有限公司提供

定子、转子组件、定子铁芯、转子铁芯、平衡块等生产性物料。协议有

效期限自 2014 年 7 月 26 日至 2015 年 7 月 25 日。截止基准日，上述两

份协议项下的订单合计金额 3,570,527.47 元。

2.8 富生电器与合肥凌达压缩机有限公司于 2014 年 8 月 18 日签订了一份协

议编号为 HFLD-CG-329-1408-103003 号的《购销合同(生产性物料)》，该

协议为富生电器销售产品的框架协议，富生电器根据该购销合同及其相

关采购订单约定的条款及条件为合肥凌达压缩机有限公司提供定子和转

子组件。协议有效期限自 2014 年 7 月 26 日至 2015 年 7 月 25 日。截止

基准日，订单合计金额 35,944,597.71 元。

2.9 富生电器以采购订单的形式向华意压缩机股份有限公司销售产品，截止

基准日，订单合计金额为 6,871,916.88 元。

2.10 富生电器与四川丹甫制冷压缩机股份有限公司于 2014 年 1 月 1 日签订了

一份《2014 年度物料采购合同》，该协议为富生电器销售产品的框架协

议，富生电器根据该购销合同及其相关采购订单约定的条款及条件为四

川丹甫制冷压缩机股份有限公司提供电机。协议有效期限自 2014 年 1

月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。截止基准日，订单合计金额 7,095,646.52

元。

3、采购合同

- 62 -

3.1 富生电器与浙江浙大宇恒科技发展有限公司于 2013 年 8 月 8 日签订了一

份《硅钢长周期供货协议》，并于 2014 年 1 月 16 日及 2014 年 7 月 18

日分别签订了两份补充协议，该协议为富生电器采购相关原料的框架协

议。富生电器根据前述协议及采购计划单规定的条款及条件向浙江浙大

宇恒科技发展有限公司采购硅钢。协议自 2013 年 8 月 8 日起生效，至

2014 年 12 月 31 日到期。截止基准日，订单合计金额 6,310,362.54 元。

3.2 富生电器与浙江露笑电子线材有限公司于 2014 年 4 月 21 日签订了两份

《产品购销合同》，该等协议为富生电器采购相关原料的框架协议。富生

电器根据该等协议及其相关采购订单约定规定的条款及条件向浙江露笑

电子线材有限公司采购漆包铝线和漆包铜线。协议自 2014 年 1 月 1 日起

生效，至 2014 年 12 月 31 日到期。截止基准日，订单合计金额

31,513,419.04 元。

3.3 富生电器与格力电工(马鞍山)有限公司于 2014 年 4 月 23 日签订了一份

《产品购销合同》，该协议为富生电器采购相关原料的框架协议。富生电

器根据该协议及其相关采购订单约定规定的条款及条件向格力电工(马

鞍山)有限公司采购漆包铜线。协议自 2014 年 1 月 1 日起生效，至 2014

年 12 月 31 日到期。截止基准日，订单合计金额 75,566,726.36 元。

3.4 富生电器以采购订单的形式向苏州三星电子有限公司采购相关原料，截

止基准日，订单合计金额为 10,159,902.52 元。

3.5 富生电器以采购订单的形式向铜陵精达里亚特种漆包线有限公司采购相

关原料，截止基准日，订单合计金额为 6,441,919.14 元。

3.6 4.3.6 富生电器以采购订单的形式向杭州钱江制冷集团有限公司采购相

关原料，截止基准日，订单合计金额为 2,736,596.05 元。

3.7 富生电器以采购订单的形式向杭州益钢金属材料有限公司采购相关原

料，截止基准日，订单合计金额为 1,063,976.77 元。

3.8 富生电器以采购订单的形式向上海日立电器有限公司采购相关原料，截

止基准日，订单合计金额为 16,722,738.96 元。

3.9 富生电器与富阳环通电力器材有限公司于 2014 年 4 月 25 日签订了一份

《产品购销合同》，并于 2014 年 7 月 22 日签订了一份《补充协议》，该

等协议为富生电器采购相关原料的框架协议。富生电器根据前述协议及

其相关采购订单约定规定的条款及条件向富阳环通电力器材有限公司采

购引出线组件和压接片。协议自 2014 年 1 月 1 日起生效，至 2014 年 12

月 31 日到期。截止基准日，订单合计金额 3,943,603.81 元。

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3.10 富生电器与西安庆安制冷设备股份有限公司及格力电工(马鞍山)有限公

司于 2014 年 7 月 30 日签订了一份《主要原材料漆包线集中采购补充协

议》，根据该协议西安庆安制冷设备股份有限公司向格力电工(马鞍山)有

限公司采购漆包线，并将漆包线转售给富生电器。漆包线的转让价款从

西安庆安制冷设备股份有限公司向富生电器支付的电器货款中扣除。协

议自 2014 年 7 月 30 日起生效，至 2015 年 12 月 31 日到期。截止基准日，

尚未根据前述补充协议扣除的货款合计金额 1,861,832.69 元。

(七) 业务经营许可/经营合规情况

1、工商

1.1 富生电器

经本所经办律师核查，根据杭州市市场监督管理局于 2015 年 1 月 21 日

出具的《证明》，富生电器自 2012 年 1 月 1 日起至该《证明》出具之日

止，无违反工商法律、法规行为，也未受到工商行政机关的行政处罚。

1.2 富生机电

经本所经办律师核查，根据富阳市工商行政管理局于 2013 年 1 月 27 日

出具的《证明》，自 2013 年 12 月成立至 2014 年 12 月期间，富生机电工

商信用等级均为 A 级，期间并无因违法事由受该局处罚。

1.3 四川富生

经本所经办律师核查，根据四川省眉山市东坡区工商行政管理局于 2014

年 12 月 31 日出具的《证明》，四川富生自注册登记以来，其经营活动符

合国家有关工商行政管理法律法规及其他规范性文件的规定，无违反相

关规定而受到行政处罚的记录。

1.4 富生信息

经本所经办律师核查，根据富阳市工商行政管理局于 2015 年 1 月 27 日

出具的《证明》，自 2014 年 11 月成立至 2015 年 1 月 27 日期间，富生信

息工商信用等级均为 A 级，期间并无因违法事由受该局处罚。

2、税务

2.1 富生电器

经本所经办律师核查，根据富阳市地方税务局于 2015 年 1 月 6 日出具的

《证明》，自 2012 年 1 月 1 日至该《证明》出具之日止，富生电器所执

行的税种及税率，符合有关法律法规的规定，企业所得税减按 15%的税

- 64 -

率征收符合相关规定并经法定程序核定；富生电器能按时依法申报纳税，

享受的各项税收优惠，符合相关法律法规的规定，没有欠缴任何税款，

无因违反税收法律法规而受到行政处罚的记录，亦不存在需要补缴税款

的情形。

经本所经办律师核查，根据富阳市国家税务局于 2015 年 1 月 6 日出具的

《证明》，自 2012 年 1 月 1 日至该《证明》出具之日止，富生电器所执

行的税种及税率符合有关法律、法规的规定；富生电器能按时依法申报

纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，没有欠缴任何税

款，无因违反国家税收法律法规而受到行政处罚的记录，亦不存在需要

补缴税款的情形。

2.2 富生机电

经本所经办律师核查，根据富阳市地方税务局于 2015 年 1 月 6 日出具的

《证明》，自成立至该《证明》出具之日止，富生机电所执行的税种及税

率，符合有关法律法规的规定；富生机电能按时依法申报纳税，享受的

各项税收优惠，符合相关法律法规的规定，没有欠缴任何税款，无因违

反税收法律法规而受到行政处罚的记录，亦不存在需要补缴税款的情形。

经本所经办律师核查，根据富阳市国家税务局于 2015 年 1 月 6 日出具的

《证明》，自成立至该《证明》出具之日止，富生机电所执行的税种及税

率符合有关法律、法规的规定；富生机电能按时依法申报纳税，享受的

各项税收优惠符合相关法律法规的规定，没有欠缴任何税款，无因违反

国家税收法律法规而受到行政处罚的记录，亦不存在需要补缴税款的情

形。

2.3 四川富生

经本所经办律师核查，根据四川省眉山市东坡区地方税务局于 2014 年

12 月 31 日出具的《证明》，四川富生自成立以来，能按时依法进行纳税

申报，无违反税收法律法规而受到行政处罚的记录。

经本所经办律师核查，根据眉山市东坡区国家税务局于 2014 年 12 月 31

日出具的《情况说明》，四川富生自 2013 年 5 月 22 日办理税务登记以来，

未正式投入生产，至今未产生税款，未发现违法违章。

2.4 富生信息

经本所经办律师核查，根据富阳市地方税务局于 2015 年 1 月 6 日出具的

《证明》，自成立至该《证明》出具之日止，富生信息所执行的税种及税

率，符合有关法律法规的规定；富生信息能按时依法申报纳税，享受的

各项税收优惠，符合相关法律法规的规定，没有欠缴任何税款，无因违

反税收法律法规而受到行政处罚的记录，亦不存在需要补缴税款的情形。

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经本所经办律师核查，根据富阳市国家税务局于 2015 年 1 月 6 日出具的

《证明》，自成立至该《证明》出具之日止，富生信息所执行的税种及税

率符合有关法律、法规的规定；富生信息能按时依法申报纳税，享受的

各项税收优惠符合相关法律法规的规定，没有欠缴任何税款，无因违反

国家税收法律法规而受到行政处罚的记录，亦不存在需要补缴税款的情

形。

3、劳动与社会保障

3.1 富生电器

经本所经办律师核查，根据富阳市人力资源和社会保障局出具的《证明》，

富生电器自 2012 年 1 月 1 日至该《证明》出具之日，遵守国家和地方有

关劳动和社会保障的相关法律、法规和规范性文件的规定，依法为员工

缴纳各项社会保险费，无欠缴现象；截止目前未受到任何形式的行政处

罚。

3.2 富生机电

经本所经办律师核查，根据富阳市人力资源和社会保障局出具的《证明》，

富生机电自成立至该《证明》出具之日，遵守国家和地方有关劳动和社

会保障的相关法律、法规和规范性文件的规定，依法为员工缴纳各项社

会保险费，无欠缴现象；截止目前未受到任何形式的行政处罚。

经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，富生信息、四川富

生无员工。

4、住房公积金

4.1 富生电器

经本所经办律师核查，根据杭州市住房公积金管理中心富阳分中心于

2015 年 1 月 7 日出具的《证明》，富生电器在该中心((包括该中心各区((市))

管理处))开户缴纳住房公积金，按月正常缴纳，自成立至该《证明》出

具之日止，能够遵守国家和地方有关住房公积金的相关法律、法规和规

范性文件的规定，依法为员工缴纳住房公积金，无欠缴现象，且未受到

该中心任何形式的行政处罚。

4.2 富生机电

经本所经办律师核查，根据杭州市住房公积金管理中心富阳分中心于

2015 年 1 月 7 日出具的《证明》，富生机电在该中心((包括该中心各区((市))

管理处))开户缴纳住房公积金，按月正常缴纳，自成立至该《证明》出

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具之日止，能够遵守国家和地方有关住房公积金的相关法律、法规和规

范性文件的规定，依法为员工缴纳住房公积金，无欠缴现象，且未受到

该中心任何形式的行政处罚。

经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，富生信息、四川富

生无员工。

5、土地

5.1 富生电器

富生电器为“新建超高效感应电机及控制器生产线”项目建设取得了位

于东洲工业功能区的一宗面积为 104,098 平方米的工业用地使用权，宗

地编号为富政工出[2013]29 号。根据富生电器生与富阳市国土资源局于

2013 年 8 月 6 日签订的编号为 3301832013A21039 号的《国有建设用地

使用权出让合同》，富生电器应在 2014 年 4 月 5 日之前开工。截至本法

律意见书出具之日，富生电器“新建超高效感应电机及控制器生产线”

项目尚未开工，富生电器正在就此向主管国土部门申请延期开工确认。

除上述已经披露的事项外，经本所经办律师核查，根据富阳市国土资源

局于 2015 年 1 月 20 日出具的《证明》，自 2012 年 1 月 1 日至该《证明》

出具之日，富生电器遵守土地使用及管理的相关法律、法规及规范性文

件的规定，无违反相关法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。

5.2 四川富生

经本所经办律师核查，根据四川省眉山市东坡区国土资源分局出具的《证

明》，四川富生取得土地证号“国用[2013]第 798 号”的土地以来，能遵

守土地使用及管理的相关法律法规，无违反相关规定而受到行政处罚的

记录。

6、房屋

6.1 富生电器

经本所经办律师核查，根据富阳市住房和城乡建设局于 2015 年 1 月 28

日出具的《证明》，自 2012 年 1 月 1 日至该《证明》出具之日，富生电

器遵守城乡房屋建设及使用的相关法律、法规及规范性文件的规定，无

违反相关法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。

经四川富生确认，截至本法律意见书出具之日，四川富生建设项目尚未

完工。

7、消防

- 67 -

经本所经办律师核查，根据富阳市公安消防大队出具的《关于要求核查

杭州富生电器股份有限公司、杭州富生机电科技有限公司、杭州富生工

业信息工程有限公司有无受消防行政处罚的函复》，富生电器、富生机电、

富生信息未受过消防行政处罚。

经四川富生确认，截至本法律意见书出具之日，四川富生建设项目尚未

完工。

8、安全生产

8.1 富生电器

经本所经办律师核查，根据富阳市安全生产监督管理局于 2015 年 1 月

27 日出具的《证明》，富生电器自 2012 年 1 月以来没有发生较大及以上

生产安全事故。

8.2 富生机电

经本所经办律师核查，根据富阳市安全生产监督管理局于 2015 年 1 月

27 日出具的《证明》，富生机电自 2012 年 1 月以来没有发生一般及以上

生产安全事故，无安全生产违法记录。

8.3 富生信息

经本所经办律师核查，根据富阳市安全生产监督管理局于 2015 年 1 月

27 日出具的《证明》，富生信息自 2012 年 1 月以来没有发生一般及以上

生产安全事故，无安全生产违法记录。

经四川富生确认，截至本法律意见书出具之日，四川富生建设项目尚未

完工，未投入生产运营。

9、质量技术

9.1 富生电器

经本所经办律师核查，根据富阳市质量技术监督局于 2015 年 1 月 27 日

出具的《证明》，自 2012 年 1 月 1 日至该《证明》出具之日，富生电器

无因产品质量问题被该局行政处罚的记录。

9.2 富生机电

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经本所经办律师核查，根据富阳市质量技术监督局于 2015 年 1 月 27 日

出具的《证明》，自成立至该《证明》出具之日，富生机电无因产品质量

问题被该局行政处罚的记录。

9.3 富生信息

经本所经办律师核查，根据富阳市质量技术监督局于 2015 年 1 月 27 日

出具的《证明》，自成立至该《证明》出具之日，富生信息无因产品质量

问题被该局行政处罚的记录。

经四川富生确认，截至本法律意见书出具之日，四川富生建设项目尚未

完工，未投入生产运营。

10、海关

10.1 富生电器

经本所经办律师核查，根据中华人民共和国杭州海关驻富阳办事处于

2015 年 1 月 21 日出具的《证明》，自成立之日至该《证明》出具之日，

富生电器遵守国家有关海关管理法律、法规和其他规范性文件的规定，

无违反海关相关规定而受到行政处罚的情形。

经富生电器确认，截至本法律意见书出具之日，富生电器子公司业务不

涉及进出口。

11、环境保护

经本所经办律师核查，富生电器“年产 15 套多工位硬质合金精密冲压模

具技术改造”项目已经建设完成并正在进行试生产，但富生电器仍在就

该项目办理试生产批复和环保竣工验收。

(八)重大诉讼、仲裁和行政处罚

根据富生电器的确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，

富生电器及其子公司未涉及尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不

利影响的诉讼、仲裁案件或行政处罚案件。

六、关联交易及同业竞争

(一) 关联交易

本次交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本

次交易不构成关联交易。

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本次交易完成后，海立股份、电气总公司以及实际控制人控制的其他企业之

间不会因本次交易产生任何新的关联交易。

(二) 同业竞争

富生电器目前的主营业务为空调压缩机电机、冰箱压缩机电机、其他微特电

机、微特电机装备及模具的研发、生产和销售。在本次交易完成后，富生电器将

成为上市公司的全资子公司，富生电器和上市公司之间将不存在同业竞争。富生

电器控股股东富生控股和实际控制人葛明已出具避免同业竞争的承诺如下：

“(1)本公司和本人保证，截至本承诺函出具之日，除富生电器外，本公司和

本人未投资于任何与富生电器具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实

体；除富生电器外，本公司和本人未经营也未为他人经营与富生电器相同或类似

的业务。本公司和本人及其控制的其他企业与富生电器之间不存在同业竞争。

(2)本公司和本人承诺在本公司和本人持有海立股份之股份期间，本公司和

本人及其控制的其他企业，将不以任何形式从事与海立股份、富生电器现有业务

或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国

境内或境外与海立股份、富生电器现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济

组织的形式与海立股份、富生电器发生任何形式的同业竞争。

(3)本公司和本人承诺不向其他业务与海立股份、富生电器相同、类似或在

任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销

售渠道、客户信息等商业秘密。

(4)本公司和本人及其控制的其他企业与海立股份及其子公司之间不存在显

失公平的关联交易。

(5)本次交易完成后，本公司和本人及其控制的其他企业尽量避免或减少与

海立股份及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交

易，将与海立股份及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、

法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及海立股份章程的规定履行批准程序；

将以市场公允价格与海立股份及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损

害海立股份及其子公司利益的行为；保证按照有关法律、法规、上市规则和海立

股份章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

(6)本公司和本人承诺，在持有海立股份之股份期间，不会进行任何损害海

立股份及海立股份其他股东利益的活动；保证不利用股东地位及影响谋求海立股

份及其子公司在业务合作等方面给予优先于市场第三方的权利；保证不利用股东

地位及影响谋求与海立股份及其子公司达成交易的优先权利；保证不利用关联交

易非法转移海立股份的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。

(7)本公司和本人保证严格履行上述承诺，如出现因本公司和本人控制的其

他企业违反上述承诺而导致海立股份或富生电器的权益受到损害的情况，本公司

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和本人将依法承担相应的赔偿责任。”

七、信息披露

经本所经办律师核查，海立股份已履行了现阶段法定的披露和报告义务。本

所经办律师认为，海立股份尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》、《上

市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。

八、本次交易的实质条件

(一) 经本所经办律师核查，根据《重组报告书》及交易对方的确认，除本次交

易应通过商务部反垄断局反垄断审查外以及上述已经披露的情形外，本次

交易不存在其他违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规

定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第(一)款之规定。

(二) 截至本法律意见书出具日，海立股份的股本总额为66,774.41万股股份。本

所经办律师认为，根据本次交易方案，本次交易完成后，海立股份的总股

本将增加至86,423.29万股(包括募集配套资金部分)，同时社会公众股股东

持有的股份不低于海立股份股本总额的25%，海立股份仍然符合股票上市

条件，符合《重组办法》第十一条第(二)款之规定。

(三) 上市公司聘请了具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评

估报告。经东洲评估的评估，标的资产的评估价值为116,030万元，海立股

份的独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估结果

的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估

结果公允，本次交易所涉资产定价公允，不存在损害海立股份及其股东合

法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第(三)款之规定。

(四) 除已在本法律意见书中披露的情形外，本次交易涉及的标的资产权属清晰，

在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户将不存在法

律障碍和风险，本次交易不改变相关交易各方自身债权债务的享有和承担

方式，符合《重组管理办法》第十一条第(四)款和第四十三条第一款第(四)

项之规定。

(五) 本次交易为股权收购交易，本次交易完成后，不存在可能导致海立股份主

要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易有利于海立股份增强

持续经营能力，符合《重组管理办法》第十一条第(五)款之规定。

(六) 根据《重组报告书》及本所经办律师核查，本次交易非关联交易，有利于

上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联

人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重

组管理办法》第十一条第(六)款之规定。

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(七) 本次交易前，海立股份已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关

要求，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事

规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法履行职

责，海立股份具有相对健全的组织机构和完善的法人治理结构，符合《重

组管理办法》第十一条第(七)款之规定。

(八) 经本所经办律师核查，根据《重组报告书》，本次交易有利于提高海立股份

的资产质量、改善海立股份的财务状况和增强持续盈利能力。如本法律意

见书第六部分所述，在相关承诺得以严格履行，及相关法律程序和先决条

件得以满足的情况下，本次交易的实施不会对上市公司的独立性造成不利

影响。据此，本所经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十

三条第一款第(一)项之规定。

(九) 经本所经办律师核查，德勤华永已就海立股份2013年度的财务会计报告出

具标准无保留意见的《审计报告》(德师报(审)字(15)第S0012号)，符合

《重组管理办法》第四十三条第一款第(二)项之规定。

(十) 根据海立股份的确认，其以及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯

罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符

合《重组管理办法》第四十三条第一款第(三)项之规定。

(十一) 经本所经办律师核查，根据《重组报告书》等文件，本次发行股份购买资

产的定价基准日为上海立股份第七届董事会第五次会议决议公告日，本次

发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前120个交易日的股票交

易均价的90%，本次交易过程中新增股份的发行价格符合《重组管理办法》

第四十五条之规定。

(十二) 根据资产购买协议及交易对象出具的承诺函，交易对象中富生控股、葛明

已承诺自本次交易结束之日起36个月内不转让其本次以标的资产认购的

股份，除富生控股、葛明、童柏生以外的其余交易对方已承诺自本次交易

结束之日起12个月内不转让其本次以标的资产认购的股份，童柏生的锁定

承诺如本法律意见书第一部分“(二)3.1(f)2) 童柏生的股份锁定”所述，

交易对象的锁定安排符合《重组管理办法》第四十六条之规定。

综上，本所经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的实质性条

件。

九、私募投资基金登记备案

经本所经办律师核查，根据《私募投资基金证明》，浙科美林、浙科汇丰已

经根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的

要求，在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统进行了私募基金备案登

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记。

截至本法律意见书出具之日，荣盛创投、娃哈哈创投正在进行私募投资基金

登记备案过程中，尚未取得《私募投资基金证明》。

十、中介服务机构

本次交易聘请的独立财务顾问为中信建投，中信建投持有北京市工商行政管

理局颁发的注册号为 110000009017684 的《企业法人营业执照》，以及中国证监

会于 2013 年 3 月 1 日颁发的编号为 Z32911001 号《中华人民共和国经营证券业

务许可证》。

本次交易聘请的审计机构为德勤华永，德勤华永持有中华人民共和国财政

部、中国证监会于 2014 年 12 月 1 日颁发的证书序号为 000181 的《会计师事务

所证券、期货相关业务许可证》。承办会计师周华、陈嘉磊分别持有中国注册会

计师协会颁发的编号为 310000120481 号和 310000122398 号的注册会计师证书。

本次交易聘请的资产评估机构为东洲评估，东洲评估为电气总公司认可的资

产评估公司，持有中华人民共和国财政部、中国证监会于 2009 年 3 月 20 日颁发

的证书编号为 0210049005 的《证券期货相关业务评估资格证书》，承办评估师武

钢、朱卫明分别持有中国资产评估协会颁发的编号为 31000019 号和 31000915

号的注册资产评估师证书。

本次交易聘请的专项法律顾问为上海市方达律师事务所，本所持有上海市司

法局颁发的编号为 23101100410014007 号《律师事务所执业许可证》，经办律师

黄伟民、钟奇、刘一苇分别持有中华人民共和国上海市司法局颁发的编号为

13101199210872909、13101201010314120 和 12101200711898020 的《律师执业

证》。

本所经办律师认为，参与本次交易的相关中介机构及其经办人员均具备法律

法规以及国家有关部门规定的从业资格和资质。

十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况

(一) 自查情况

根据海立股份等参与本次交易的相关主体分别出具的说明、中国证券登记

结算有限责任公司上海分公司出具的相关主体持股及买卖变动证明等文件资

料，在海立股份股票本次交易停牌前 6 个月至本次交易第二次董事会前，即自

2014 年 5 月 16 日至 2015 年 3 月 20 日期间，在本次交易涉及的内幕信息知情

人及其直系亲属相关范围内，存在买卖海立股份的情况如下：

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序号名称/姓名与公司的关联关时间买卖成交平均数量(股)

系方向价格(元)

1. 电气总公司控股股东 2014.5.30- 卖出 - 5,750,171

2014.8.25

2014.8.26- 卖出 - 6,935,578

2014.9.17

2014.9.18- 卖出 - 6,566,797

2014.10.9

2014.10.10- 卖出 - 3,375,201

2014.10.29

2. 蒋谊湘海立股份子公司 2014.9.3 卖出 8.16 5,000

上海海立睿能环

境技术有限公司

和上海海立特种

制冷设备有限公

司总经理、董事会

秘书罗敏之配偶

(二) 相关说明与承诺

电气总公司出具了关于买卖股票的陈述与承诺确认：“本公司减持海立股份

股票的时点是在2014年10月30日海立股份发起筹划本次交易及2014年11月17日

海立股份股票连续停牌之前；本公司上述减持行为具有合理的商业目的，不存在

利用海立股份本次交易内幕信息进行股票交易的情形，亦不存在违反任何相关法

律、法规及规范性文件的规定买卖海立股份股票的情形。”

蒋谊湘出具了关于买卖股票的陈述与承诺确认：“本人买卖海立股份股票的

时点是在2014年10月30日海立股份发起筹划本次交易及2014年11月17日海立股

份股票连续停牌之前；本人未参与海立股份本次交易的任何工作，对交易事项、

项目进展和其他信息也没有了解，也从未知悉或者探知任何有关本次交易的内幕

消息；参与和决策本次交易的有关人员未向本人泄露与本次交易有关的信息，也

未建议本人买卖海立股份股票；本人对海立股份股票的交易行为系本人基于对股

票二级市场行情的独立判断，根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不

存在利用内幕信息进行交易的情形。”

公司董事会秘书罗敏就其配偶出售海立股份股票事宜出具承诺确认：“本人

确认，本人参与海立股份本次交易的相关工作时，严格遵守相关保密规定，未泄

露与本次交易有关的信息，未建议任何人买卖海立股份股票；上述买卖海立股份

股票的行为是蒋谊湘本人基于对股票二级市场行情的独立判断，根据市场公开信

息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”

综上，本所经办律师认为，如上述机构和人员确认的情况属实，上述机构人

员在海立股份本次交易停牌前6个月，即自2014年5月16日至2014年11月16日期间

买卖海立股份的行为与本次交易的相关内幕信息无关，因此，该等人员买卖时代

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海立股份的行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。

十二、结论

本所经办律师认为：

(1) 本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等相关中国法律法规的规定；

(2) 海立股份具备参与本次交易的主体资格；

(3) 交易对方为境内法人实体和中国籍自然人，具备参与本次交易的主体资

格；

(4) 本次交易涉及的重大协议的形式和内容并未违反《重组管理办法》等相

关法律法规的规定；

(5) 除已经披露的尚需履行的批准和授权外，本次交易已履行相应的批准和

授权程序；

(6) 富生电器及其子公司为有效存续的有限责任公司；富生电器及其子公司

为其资产的合法所有权和使用权人，除已披露的情形外，该等资产不存

在其他抵押、担保或其权利受到限制的情况；富生电器及其子公司未涉

及尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的诉讼、仲裁

案件或行政处罚案件；

(7) 本次交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关

系，本次交易不构成关联交易；本次交易完成后，海立股份、电气总公

司以及实际控制人控制的其他企业之间不会因本次交易产生任何新的关

联交易；在本次交易完成后，富生电器将成为上市公司的全资子公司，

富生电器和上市公司之间将不存在同业竞争；

(8) 海立股份已履行了现阶段法定的披露和报告义务；

(9) 海立股份尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》

等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。

综上，本所经办律师认为，在取得本法律意见书第四部分“(二)本次交易尚

需获得的批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性

法律障碍。

[以下无正文]

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