股票代码：600582 股票简称：天地科技 编号：临 2015－012
号
天地科技股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天地科技股份有限公司第五届董事会第十次会议通知于 2015 年
3 月 16 日以专人送达、邮件和传真方式发出。会议于 2015 年 3 月 26
日在北京市朝阳区和平街青年沟东路 5 号天地大厦 600 号会议室召
开。会议应到董事 9 人，实到董事 8 人，彭苏萍独立董事因出差在外
特委托孙建科独立董事参加会议并行使表决权，公司部分监事和高级
管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规
定，合法有效。
会议由公司董事长王金华先生主持，与会董事经认真审议，形成
以下决议：
一、通过《公司 2014 年度总经理工作报告》。
表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
二、通过《公司 2014 年度董事会工作报告》。本报告需提交公司
2014 年年度股东大会审议。
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表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
三、通过《公司 2014 年度财务决算报告》。本报告尚需提交公司
2014 年年度股东大会审议。
表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
四、通过《公司 2014 年年度报告及其摘要》。本年度报告摘要详
见《中国证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，年报全
文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。本年度报告尚需提交
公司 2014 年年度股东大会审议。
表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
五、通过《公司独立董事 2014 年度履职报告》，该履职报告需向
公司 2014 年年度股东大会汇报，履职报告详见上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)。
表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
六、通过《公司董事会审计委员会 2014 年度履职情况的报告》。
该报告详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
七、通过《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》。瑞华会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的财务报告内部控制
审计报告，公司内部控制自我评价报告及内部控制审计报告详见上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
八、通过《公司 2014 年度履行社会责任报告》。该报告详见上海
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证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
九、通过《公司 2014 年度利润分配预案》。经瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，2014 年公司实现归属于母公司所有者的净
利润为 1,601,050,571.02 元，提取盈余公积金 52,232,729.01 元，
减去 2013 年度利润分配 264,692,000.00 元，加上年初未分配利润
5,173,204,354.14 元 ， 报 告 期 末 公 司 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
6,457,330,196.15 元。公司 2014 年度利润分配预案为:以公司总股
份数 2,069,294,446 股为基数，每 10 股派 1.00 元（含税）。
该利润分配预案尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
十、通过《公司 2014 年度资本公积金转增股本预案》。2014 年
度公司拟不进行资本公积金转增股本。该预案尚需提交公司 2014 年
年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
十一、通过《关于审议公司 2014 年度日常关联交易实际发生情
况与年初预估之间差异的议案》。该事项涉及关联交易，关联董事王
金华、吴德政、宁宇、郑友毅、王虹、范宝营回避表决，由非关联董
事即彭苏萍、孙建科、肖明三位独立董事进行表决。独立董事发表了
同意的独立董事意见,详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
有关公司 2014 年度关联交易的实际发生情况与年初预估之间的差异
详见本公司《关于公司 2014 年度日常关联交易实际发生情况以及
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2015 度年日常关联交易预估情况的公告》（公告编号：临 2015-013
号）。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
十二、通过《关于审议公司 2015 年度日常关联交易预估的议案》。
鉴于该议案涉及关联交易事项，关联董事王金华、吴德政、宁宇、郑
友毅、王虹、范宝营回避表决，由非关联董事即三位独立董事彭苏萍、
孙建科、肖明进行表决。独立董事发表了同意的独立董事意见，详见
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。有关本次关联交易预估的
详细情况见本公司《关于公司 2014 年度日常关联交易实际发生情况
以及 2015 年度日常关联交易预估的公告》（公告编号：临 2015-013
号）。
表决情况：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
十三、通过《关于调整公司 2014 年度财务审计费用的议案》。经
公司 2014 年第二次临时股东大会审议，同意公司聘瑞华会计师事务
所为公司及下属单位 2014 年度财务审计机构和内控审计机构，审计
费用约为 135 万元，其中，财务审计费用约 100 万元。但因 2014 年
12 月底前公司完成向控股股东发行股份购买资产工作，该事务所对
新收购的重庆研究院、西安研究院以及北京华宇进行了 2014 年度财
务审计工作，新增财务审计费用 45 万元。公司 2014 年度财务审计费
用 145 万元，内控审计费用仍为 35 万元。公司独立董事发表了独立
董事意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司董事
会同意将该议案提交公司 2014 年年度股东大会审议。
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表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
十四、同意续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司及下属
单位 2015 年度的财务审计机构和内控审计机构，审计费用约为 200
万元。其中，财务审计费用为 145 万元，内控审计费用为 55 万元。
公司独立董事对该项聘任会计师事务所事宜发表了独立董事意见，详
见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。该聘任会计师事务所事
宜尚需公司 2014 年年度股东大会审议。
表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
特此公告。
天地科技股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十六日
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