北巴传媒：关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的公告_股票频道

证券代码：600386 证券简称：北巴传媒编号：临 2015-004

北京巴士传媒股份有限公司

关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为保护公司及全体股东尤其是中小投资者的合法权益，根据《公司法》等有

关法律、法规及中国证监会发布的《上市公司章程指引(2014 年修订)》、《上市

公司股东大会规则(2014 年修订)》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投

票实施细则（2015 年修订）》的最新要求,2015 年 3 月 26 日经公司第六届董事会

第四次会议审议通过，同意对《公司章程》及《股东大会议事规则》的部分条款

进行修订，并提交公司 2014 年年度股东大会审议。现将修订后的相关条款公告

如下:

一、《公司章程》主要修订内容

序号原公司章程条款新公司章程条款

1 第七十九条股东（包括股东第七十九条股东（包括股东代理人）以

代理人）以其所代表的有表决权的其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，

股份数额行使表决权，每一股份享每一股份享有一票表决权。

有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大

公司持有的本公司股份没有表事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单

决权，且该部分股份不计入出席股独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本

东大会有表决权的股份总数。公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出

席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条

件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东

投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向

等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集

股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低

持股比例限制。

2 第八十一条公司应在保证股第八十一条公司应在保证股东大会合

东大会合法、有效的前提下，通过法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优

各种方式和途径，包括提供网络形先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手

式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

段，为股东参加股东大会提供便利。

3 第九十条出席股东大会的股第九十条出席股东大会的股东，应当对

东，应当对提交表决的提案发表以提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反

下意见之一：同意、反对或弃权。对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票

未填、错填、字迹无法辨认的的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行

表决票、未投的表决票均视为投票申报的除外。

人放弃表决权利，其所持股份数的

表决结果应计为“弃权”。

4 第一百六十六条公司利润分第一百六十六条公司利润分配政策的

配政策的变更：变更：

如遇到战争、自然灾害等不可如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者

抗力、或者公司外部经营环境变化公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成

并对公司生产经营造成重大影响，重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化

或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

时，公司可对利润分配政策进行调公司有关利润分配政策调整或变更的议案

整。由董事会拟定，经独立董事对此事项发表独立

公司有关利润分配政策调整或意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会

变更的议案由董事会拟定，经独立的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

董事对此事项发表独立意见后提交审议利润分配政策变更事项前，公司应通

股东大会审议，并经出席股东大会过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟

的股东所持表决权的 2/3 以上通通和交流，为公众投资者参与利润分配政策的

过。制定或修改提供便利。

二、《股东大会议事规则》主要修订内容

序号原议事规则条款新议事规则条款

1 第十三条股东大会应当在公司住第十三条股东大会应当在公司住所地或公司

所地或公司章程规定的地点召开。章程规定的地点召开。

股东大会应当设置会场，以现场会股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，

议形式召开。公司可以采用安全、经济、公司还将根据所审议的议案，依据法律、行政法规、

便捷的网络或其他方式为股东参加股东部门规章的规定，采用安全、经济、便捷的网络方式

大会提供便利。股东通过上述方式参加和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过

股东大会的,视为出席。上述方式参加股东大会的,视为出席。

2 第五十五条股东大会对列入议程第五十五条股东大会对列入议程的事项均采

的事项均采取表决通过的形式，董事会取表决通过的形式，董事会应制作股东大会表决票，

应制作股东大会表决票，载明会议审议载明会议审议事项和表决意见表示方式。每个股东

事项和表决意见表示方式。每个股东（包（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额

括股东代理人）以其代表的有表决权的行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审

股份数额行使表决权，每一股份享有一议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者

票表决权。股东大会采用记名方式投票表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披

表决。在会议主持人的主持下，每一项露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股

提案审议完后，由股东在表决票上对该份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

提案作出表决意见。

3 第六十条股东与股东大会拟审议第六十条股东与股东大会拟审议事项有关联

事项有关联关系时,应当回避表决，其所关系时,应当回避表决，其所持有表决权的股份不计

持有表决权的股份不计入出席股东大会入出席股东大会有表决权的股份总数。

有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项

上市公司持有自己的股份没有表决时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结

权，且该部分股份不计入出席股东大会果应当及时公开披露。

有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份

不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

4 第六十五条出席股东大会的股第六十五条出席股东大会的股东,应当对提交

东,应当对提交表决的提案发表以下意表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有

未填、错填、字迹无法辨认的表决人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

票或未投的表决票均视为投票人放弃表未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表

决权利,其所持股份数的表决结果应计决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表

为"弃权"。决结果应计为"弃权"。

第七十五条公司股东大会决议内第七十五条公司股东大会决议内容违反法律、

容违反法律、行政法规的无效。行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻扰中

式违反法律、行政法规或者公司章程, 小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资

或者决议内容违反公司章程的,股东可者的合法权益。

以自决议作出之日起 60 日内,请求人民股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、

法院撤销。行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程

的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法

院撤销。

第七十九条公司与关联方的关联第七十九条公司就与关联人进行的日常关联

交易总额高于人民币 3000 万元或高于交易，在每年年初由财务部预测该年度公司发生的日

公司最近经审计净资产值的5%以上(含常关联交易金额。金额超出 3,000 万元或者达到公司

5%)的，应经股东大会批准。关联交易总最近一期经审计净资产绝对值 5% 的，应经公司董事

额所占比例没有达到5%，但国家法律法会批准之后，报股东大会审议。

规规定由股东大会审议批准的关联交易公司发生上述日常关联交易金额之外的关联交

事项，应提交股东大会审议。公司在连易，金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审

续十二个月内对同一关联交易分次进行计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当聘请具有执

的，以其在此期间交易的累计数量计算。行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的

进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。

第八十二条公司拟进行的对外担第八十二条公司对外投资达到下列标准之一

保、对外投资、资产处置、收购兼并类时，须经董事会审议后提交股东大会审议通过:

事项涉及额或资产价值达到公司最近经 (一) 对外投资总额超过公司最近一期经审计

审计的净资产的50%以上(不含50%)的, 总资产的 30%的，该交易涉及的资产总额同时存在账

须由股东大会批准后方可实施。交易事面值和评估值的，以较高者作为计算数据;

项总额所占比例没有达到50%，但国家法 (二) 对外投资(如股权) 在最近一个会计年度

律法规规定由股东大会审议批准的，应相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营

提交股东大会审议批准。业收入的 30%以上，且绝对金额超过 5,000 万元;

(三) 对外投资(如股权) 在最近一个会计年度

相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利

润的 30%以上，且绝对金额超过 500 万元;

(四) 对外投资的成交金额(含承担债务和费

用)在公司最近一期经审计净资产的 30%以上，且绝对

金额超过 5,000 万元;

(五) 对外投资产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润 30%以上，且绝对金额超过 500

万元;

（六）公司进行证券投资、委托理财、风险投资

等投资事项投资额在公司最近一期经审计净资产

30％以上的。

如公司上述第（一）至第（五）项对外投资行为

达到《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重

大资产重组标准的，需提交股东大会审议，并经股东

大会以特别决议通过。

第八十三条公司下列对外担保行为，须经董事

会审议后提交股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资

产 10%的担保；

（二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期

经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

（三）公司的对外担保总额，达到或超过公司最

近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的

担保；

（五）对股东（含持股 5%以下股东）、实际控制

人及其关联方提供的担保；

（六）证券监管部门、上海证券交易所或《公司

章程》规定的其他担保。

公司股东大会在审议本条第（三）项担保事项时，

应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通

过，其他担保事项应当经出席公司股东大会的有表决

权的股东所持股份的半数以上通过。公司股东大会在

审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项

时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与

该项表决。

公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累

积计算的原则适用本条的规定。

第八十四条公司向银行等金融机构申请授信额

度、贷款融资或其他融资事项的，超过公司最近一期

经审计净资产 50%的，由股东大会审议批准。

第八十五条公司拟进行的资产抵押涉及金额或

资产价值，超过公司最近一期经审计净资产 50%的，

由股东大会审议批准。

除上述补充修订条款外，现行《公司章程》和《股东大会议事规则》中的其

他条款内容保持不变，序号相应进行调整。

以上内容需提交公司 2014 年年度股东大会审议批准。

特此公告。

北京巴士传媒股份有限公司

董事会

二○一五年三月二十六日

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