陕西航天动力高科技股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
我们作为陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，2014 年度我们按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上海证券交易所《独立董事
工作制度》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，履职忠诚、
勤勉职责。现将 2014 年度独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
2014 年 9 月 22 日召开的公司 2014 年第一次临时股东大会，完成了第四届董
事会换届选举的工作。公司独立董事冯根福先生、种宝仓先生由于连任时间已满
六年，因此在换届选举中公司董事会提名田阡先生、宋林先生、李敏先生为独立
董事候选人，以上三位独立董事任职资格已经上海证券交易所审核通过，共同组
成公司第五届董事会独立董事成员。独立董事对公司的履职完成了良好的过渡。
（一）独立董事履历及兼职情况
第五届董事会独立董事三位成员：李敏先生、田阡先生、宋林先生，具体情
况如下：
1、李敏，本科学历。
2006 年 5 月至今，任陕西分公司营销总监；2010 年 1 月兼任西安环城南路
营业部总经理。现任陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司、陕西航天动力高科技
股份有限公司独立董事。
2、田阡，注册会计师。
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2006 年至今，在信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）工作，合伙人。现
任陕西航天动力高科技股份有限公司独立董事。
3、宋林，经济学博士，教授、博士生导师。
2013 年 1 月至今西安交通大学经济与金融学院产业经济专业，教授，博士生
导师。现任陕西航天动力高科技股份有限公司独立董事。
第四届董事会独立董事三位成员：种宝仓先生、冯根福先生、李敏先生，具
体情况如下：
1、种宝仓，注册会计师与注册评估师。
2000 年 1 月至今在陕西省投资集团（有限）公司工作，现任资产经营部主任。
2、冯根福，经济学博士，教授、博士生导师。
2000年8月至今任西安交通大学经济与金融学院院长。现任中国有色金属建
设股份有限公司、中国广电网络传媒（集团）股份有限公司、中航飞机股份有限
公司、陕西烽火电子股份有限公司独立董事。
（二）独立董事独立性的情况说明。
作为独立董事，我们在公司未担任独立董事以外的职务，不受公司主要股东、
实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响，与主要股东、实际控
制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人之前不存在利益关系。因此，不存
在影响履职独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2014年度，我们参加了公司的股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，
并以谨慎态度勤勉行事，认真阅读会议资料，在会议期间与其他董事深入研讨每
项议案并对所议事项发表了明确意见。公司2014年度董事会、股东大会的召集召
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开符合《公司法》、《公司章程》的规定，重大经营决策事项及其他重大事项均履
行了相关程序，合法有效。
（一）出席董事会情况
是否连续两
本年应参 亲自 以通讯 委托
独立董事 缺席 次未
加董事会 出席 方式参 出席
姓名 次数 亲自参加会
次数 次数 加次数 次数
议
李敏 7 5 2 0 0 否
田阡 3 2 1 0 0 否
宋林 3 2 1 0 0 否
冯根福 4 3 1 0 0 否
种宝仓 4 3 1 0 0 否
以上董事会审议议案，公司会在告知会议通知后，提前将相关的会议资料通
过传真、邮件等形式发送给我们进行审阅。我们对2014年度公司董事会各项议案
没有提出异议，均投赞成票。
（二）出席股东大会情况
应出席股东 出席股东大 未出席股东大会
独立董事姓名
大会次数 会次数 次数
李敏 2 2 0
田阡 1 1 0
宋林 1 1 0
冯根福 1 1 0
种宝仓 1 1 0
（三）参加专门委员会会议情况
2014年度，董事会审计委员会召开6次会议，董事会提名委员会、薪酬与考
核委员会、战略委员会分别召开2次会议。独立董事为相应委员会成员均能够按
时参加相关会议，并发表意见。
（四）现场考察及上市公司配合独立董事工作的情况
公司2014年度召开会议地点均为公司办公生产所在地会议室，作为公司独立
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董事，利用出席公司相关会议的机会，能够对公司进行现场考察，通过与公司高
级管理人员的沟通结合生产车间的实地考察，深入了解公司生产经营情况，重点
关注公司发展前景。同时，公司重视独立董事的相关工作，我们针对公司经营发
展方面提出的意见能够认同并采纳。公司为独立董事提供履行职责所必需的工作
条件，公司有关人员积极配合独立董事履行职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2014年3月13日，我们对公司召开第四届董事会第二十二次会议审议的《预
计公司2014年度日常经营关联交易金额的议案》进行事前认可并发表了独立意见，
公司2014年预计的关联交易均为日常经营相关，交易定价参照市场定价原则，不
存在损害公司和非关联股东的利益的情形。公司在审议该事项时，关联方董事回
避表决，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
2014年12月30日我们对公司召开的五届董事会第四次会议审议的《关于接受
控股股东以委托贷款方式将国有资本经营预算资金拨付给公司暨关联交易的议
案》进行了事前认可并基于独立判断发表了明确同意意见，我们认为：1、公司
接受控股股东以委托贷款方式将国有资本经营预算资金拨付给公司暨关联交易
的事项有利于公司的拟投入项目的建设，有利于公司的可持续发展，同时贷款利
率不高于银行同期活期存款利率，定价公允、合理。不存在损害公司及其他股东，
特别是中、小股东和非关联股东的利益。2、公司第五届董事会第四次会议审议
《关于接受控股股东以委托贷款方式将国有资本经营预算资金拨付给公司暨关
联交易的议案》时，关联方董事王新敏先生回避表决，审议程序符合《公司法》、
《证券法》和《公司章程》的规定。
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（二）对外担保及资金占用情况
2014年度，公司对外担保总额为2,9000万元，均为子公司担保事项。分别是
为：全资子公司宝鸡航天动力泵业有限公司提供担保1,000万元、为控股子公司江
苏航天动力机电有限公司提供担保3,000万元、为全资子公司陕西航天动力节能科
技有限公司提供担保15,000万元、为子公司江苏航天水力设备有限公司提供担保
1,0000万元。针对上述担保事项，我们对担保对象的营运情况、财务状况以及偿
还债务的能力作出审慎判断后发表了独立意见。公司对担保事项的审议程序符合
中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会证监发[2003]56号、
中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会证监发[2005]120号文件之
要求。公司不存在累计及当期为控股股东及其他法人单位、非法人单位或个人提
供担保及资金占用的情形。
（三）募集资金的使用情况
公司募资基金的使用严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的
要求执行，募集资金实际使用情况与公司信息披露情况一致，不存在损害投资者
利益的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2014年度，我们对公司高级管理人员的提名及薪酬考核情况进行了监督，认
为提名和薪酬考核情况符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会提名委员
会工作细则》、《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》之规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内公司未披露业绩预告及业绩快报的公告。
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（六）聘任会计师事务所情况
鉴于众环海华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司 2013 年度的
财务审计机构及内部控制审计机构。审计结果客观、公正，具备为上市公司提供
审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计及内控审计工作要求。公司续聘
其为 2014 年度会计师事务所，我们作为公司的独立董事，事前对公司续聘会计
师事务所的议案进行了认真审议，并发表了同意意见。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2014 年 3 月 13 日召开的第四届董事会第二十二次董事会通过了修订公
司章程的议案，对现金分红与股票红利的优先顺序、公司在不同发展阶段现金分
红的比例做出进一步明确，将在股东大会审议通过后遵照执行。公司四届二十二
次董事会审议通过了《2013 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，提议每
10 股派发现金红利 1.0 元，合计派发现金红利 3191.03 万元。公司现金分红金额
占公司 2011、2012、2013 年度连续三年平均可供股东分配利润数额的 51.60%，
同时，以资本公积每 10 股转增 10 股。我们认为：该预案符合公司当前发展的实
际情况，符合公司章程和公司制定的《公司未来三年（2012-2014 年）股东回报
规划》的相关规定，有利于公司长远发展和对投资者的合理回报。
公司在年度报告披露后，就董事会提出的 2013 年度利润分配及资本公积金
转增股本预案征求投资者特别是中小投资者的意见，以达到充分维护中小投资者
的合法权益。该分配方案经公司 2013 年度股东大会审议通过，2014 年 4 月 28
日实施完毕。
（八）公司及股东承诺履行情况
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2010年8月，公司IPO发行前全体股东做出避免同业竞争的承诺；2009年8月，
公司控股股东做出避免同业竞争的承诺；2010年2月，公司实际控制人中国航天
科技集团公司就公司与中国航天科技财务有限责任公司拟签订《金融服务协议》
之事项做出的相关承诺。2013年3月，公司控股股东承诺认购非公开发行股份，
限售期36个月，目前没有转让公司股份的情况。上述承诺均得到严格履行。
（九）信息披露的执行情况
公司严格按照《上交所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》的要求，
认真、完整、及时、准确的披露公司各方面信息，信息披露工作遵守“公开、公
平、公正”的原则，维护投资者的利益。报告期内，公司召开了2次股东大会，
均采取了现场结合网络投票的召开形式，并对持股5%以下的投资者表决情况进行
了披露，把保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益落在了实处。
（十）内部控制的执行情况
报告期内认真开展内部控制工作，建立健全内部控制机制，落实相关制度
规范的要求，强化对内控制度执行的监督检查，2014年公司内部控制自评小组对
公司内部及子公司的内部控制流程建设和执行情况进行了检查、自评工作，形成
了《2014年度内部控制评价报告》，并由众环海华会计师事务所出具了《内部控
制审计报告》。我们认为，公司已建立了一套较为健全的、完善的内部控制管理
体系，符合相关法律法规的要求，符合公司实际情况，能够满足公司当前发展需
要，各项内部控制管理制度得到了有效执行。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2014年度，公司董事会审计委员会召开6次会议；董事会提名委员会召开2次
会议；董事会薪酬考核委员会召开2次会议、董事会战略委员会召开2次会议。我
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