上海柴油机股份有限公司独立董事
关于公司相关事项的独立意见
一、关于 2014 年度利润分配预案的独立意见
我们审查了公司 2014 年度利润分配预案，特发表独立意见如下：
公司提交董事会审议的 2014 年度利润分配预案符合相关法律法规
规定和《公司章程》中规定的利润分配政策，且充分考虑了公司现阶段
经营发展的资金需求，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同
时也有利于公司的持续稳定健康发展。利润分配预案的审议程序符合相
关规定，公司审议利润分配事项均充分听取了独立董事意见，有利于充
分保护中小投资者的合法权益。公司未发生利润分配政策调整或变更。
二、关于聘任 2015 年度会计师事务所的独立意见
我们审查了公司关于聘任 2015 年度会计师事务所的议案，特发表
独立意见如下：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司从事年
报审计，在 2014 年度审计过程中，安永华明会计师事务所（特殊普通
合伙）能够合理安排审计队伍，按审计计划开展工作，积极与公司沟通，
提出管理建议，展现了丰富的专业知识及服务经验，体现出尊重客户、
勤勉尽责的专业精神。同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2015 年度年报审计会计师事务所。
三、关于聘任 2015 年度内控审计机构的独立意见
我们审查了公司关于聘任 2015 年度内控审计机构的议案，特发表
独立意见如下：
2014 年度公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2014 年度财务报告内部控制审计机构，在 2014 年度内控审计过程中，
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）能够合理安排内控审计计划并
开展工作，展现了较好的专业知识及服务经验，同意续聘安永华明会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度内控审计机构。
四、关于公司 2014 年度内控评价报告的独立意见
我们审查了公司 2014 年度内控评价报告，特发表独立意见如下：
公司 2014 年度内控评价报告根据财政部、证监会、审计署、银监
会、保监会《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的
规定编制，内容齐备，符合相关法规规定，真实、全面地反映了公司 2014
年度的内部控制工作建设和实施情况。
五、关于公司对外担保等事项的专项说明及独立意见
我们审查了公司 2014 年度对外担保以及控股股东资金占用情况，
特发表专项说明及独立意见如下：
我们审查了上海柴油机股份有限公司 2014 年度财务审计报告及安
永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关说明，对照中国证监
会证监发[2003]56 号文件精神，上海柴油机股份有限公司 2014 年度不
存在对外担保事项。另经我们查证，2014 年度公司亦不存在控股股东非
经营性资金占用的情况。
六、关于签署日常关联交易框架协议及 2015 年度日常关联交易之
独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法
律法规以及《公司章程》的有关规定，我们通过审查上海柴油机股份有
限公司与上汽集团等之间拟进行日常关联交易的有关文件，并对交易主
体的关联关系、交易背景、交易定价等事项从独立、公正的角度出发进
行了审慎判断，现发表如下意见：
（1）日常关联交易框架协议及 2015 年度日常关联交易符合《公司
法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定。
（2）日常关联交易定价依据：有国家定价的，适用国家定价；没
有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，参照实际成本加合
理的费用由双方定价；对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价
格的特殊服务，由双方协商定价。上海汽车集团财务有限责任公司金融
服务的定价按照银监会规定要求执行。上述定价依据合理，遵循了商业
原则。
（3）日常关联交易框架协议及 2015 年度日常关联交易对公司的独
立性不构成影响，公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或
被其控制，不会对其他股东利益造成损害。
（4）董事会表决上述议案时，关联董事进行了回避，表决程序符
合法律和《公司章程》规定。
独立董事： 欧阳明高 、严义明、孙 勇
2015 年 3 月 26 日
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