乐山电力：华西证券股份有限公司关于股份有限公司非公开发行股票2014年度持续督导年度报告书_股票频道

华西证券股份有限公司

关于乐山电力股份有限公司非公开发行股票

2014 年度持续督导年度报告书

经中国证券监督管理委员会《关于核准乐山电力股份有限公司非公开发行股

票的批复》（证监发[2014]713 号）核准，乐山电力股份有限公司（以下简称“乐

山电力”或“公司”）以非公开方式发行 21,192.0528 万股人民币普通股(A 股)，

每股发行价格为人民币 7.55 元。本次非公开发行共计募集资金

1,599,999,986.40 元，扣除发行费用 21,323,590.59 元，本次发行募集资金净

额为 1,578,676,395.81 元。

华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为乐山

电力本次非公开发行股票的保荐机构，负责乐山电力非公开发行股票完成后的持

续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票

上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规和规范

性文件的要求，华西证券对乐山电力进行持续督导，并出具 2014 年度持续督导

年度报告书。

一、保荐机构持续督导工作情况

华西证券针对乐山电力具体情况确定了持续督导的内容和重点，通过日常沟

通、定期回访、现场检查等方式对乐山电力进行了日常的持续督导，开展了以下

相关工作：

序号工作内容实施情况

1 建立健全并有效执行持续督导工作制度，保荐机构已根据工作进度制定了相应

并针对具体的持续督导工作制定相应的的持续督导工作计划

工作计划

2 根据中国证监会相关规定，在持续督导工保荐机构已与公司签订了持续督导协

作开始前，与公司或相关当事人签署持续议，明确了双方在持续督导期间的权利

督导协议，明确双方在持续督导期间的权义务，并已报上海证券交易所备案

利义务，并报上海证券交易所备案

3 制定对公司的现场检查工作计划、明确现保荐机构已制定了现场检查的相关工

场检查工作要求，确保现场检查工作质量作计划，并明确了现场检查的工作要求

4 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽 2014 年 12 月 1 日至 3 日，保荐代表人

职调查等方式开展持续督导工作程敏敏通过考察经营场所、高管访谈、

调阅相关资料等手段对乐山电力有关

情况进行了专项现场检查；

2014 年 12 月 22 日至 24 日，保荐代表

人程敏敏通过考察经营场所、高管访

谈、调阅相关资料等手段对乐山电力进

行了 2014 年度定期现场检查；

5 持续督导期间，按照有关规定对公司违法无违法违规情况

违规事项公开发表声明的，应于披露前向

上海证券交易所报告，并经上海证券交易

所审核后在指定媒体上公告

6 持续督导期间，公司或相关当事人出现违公司或相关当事人无违法违规、违背承

法违规、违背承诺等事项的，应自发现或诺等事项

应当发现之日起五个工作日内向上海证

券交易所报告，报告内容包括公司或相关

当事人出现违法违规、违背承诺等事项的

具体情况，保荐人采取的督导措施等

7 督导公司及其董事、监事、高级管理人员无违法违规情况

遵守法律、法规、部门规章和上海证券交

易所发布的业务规则及其他规范性文件，

并切实履行其所做出的各项承诺

8 督导公司建立健全并有效执行公司治理核查了公司执行《公司章程》、三会议

制度，包括但不限于股东大会、董事会、事规则等相关制度的履行情况，督促公

监事会议事规则以及董事、监事和高级管司严格执行公司治理制度

理人员的行为规范等

9 督导公司建立健全并有效执行内控制度，督促公司严格执行内部控制制度

包括但不限于财务管理制度、会计核算制

度和内部审计制度，以及募集资金使用、

关联交易、对外担保、对外投资、衍生品

交易、对子公司的控制等重大经营决策的

程序与规则等

10 督导公司建立健全并有效执行信息披露督促公司严格执行信息披露制度，审阅

制度，审阅信息披露文件及其他相关文信息披露文件及其他相关文件，详见

件，并有充分理由确信公司向上海证券交 “二、信息披露审阅情况”

易所提交的文件不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏

11 对公司的信息披露文件及向中国证监会、详见“二、信息披露审阅情况”

上海证券交易所提交的其他文件进行事

前审阅，对存在问题的信息披露文件应及

时督促公司予以更正或补充，公司不予更

正或补充的，应及时向上海证券交易所报

告

12 对公司的信息披露文件未进行事前审阅详见“二、信息披露审阅情况”

的，应在公司履行信息披露义务后五个交

易日内，完成对有关文件的审阅工作，对

存在问题的信息披露文件应及时督促公

司更正或补充，公司不予更正或补充的，

应及时向上海证券交易所报告

13 关注公司或其控股股东、实际控制人、董经核查，2014年持续督导期间，公司未

事、监事、高级管理人员受到中国证监会出现该等事项

行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者

被上海证券交易所出具监管关注函的情

况，并督促其完善内部控制制度，采取措

施予以纠正

14 持续关注公司及控股股东、实际控制人等经核查，2014年持续督导期间，公司及

履行承诺的情况，公司及控股股东、实际控股股东、实际控制人不存在未履行承

控制人等未履行承诺事项的，及时向上海诺事项

证券交易所报告

15 关注公共传媒关于公司的报道，及时针对经核查，2014年持续督导期间，公司未

市场传闻进行核查。经核查后发现公司存出现该等事项

在应披露未披露的重大事项或与披露的

信息与事实不符的，应及时督促公司如实

披露或予以澄清；公司不予披露或澄清

的，应及时向上海证券交易所报告

16 发现以下情形之一的，保荐人应督促公司经核查，2014年持续督导期间，公司未

做出说明并限期改正，同时向上海证券交出现该等事项

易所报告：（一）公司涉嫌违反《上市规

则》等上海证券交易所相关业务规则；

（二）证券服务机构及其签名人员出具的

专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏等违法违规情形或其他不当

情形；（三）公司出现《保荐办法》第七

十一条、第七十二条规定的情形；（四）

公司不配合保荐人持续督导工作；（五）

上海证券交易所或保荐人认为需要报告

的其他情形

17 公司出现以下情形之一的，应自知道或应 2014年11月，保荐机构了解到公司2014

当知道之日起十五日内或上海证券交易年全年业绩将很可能会出现大幅亏损。

所要求的期限内，对公司进行专项现场检 2014年12月1日至3日，保荐代表人程敏

查：（一）控股股东、实际控制人或其他敏对公司进行了相应的现场检查：查看

关联方非经营性占用公司资金；（二）违了持续督导期间“三会”文件及材料，

规为他人提供担保；（三）违规使用募集募集资金使用凭证和银行对账单等材

资金；（四）违规进行证券投资、套期保料；检查内控制度执行情况和信息披露

值业务等；（五）关联交易显失公允或未情况；对乐山电力高管及相关部门负责

履行审批程序和信息披露义务；（六）业人进行访谈。保荐机构于2014年12月5

绩出现亏损或营业利润比上年同期下降日出具了《持续督导现场检查报告》，

50%以上；（七）上海证券交易所要求的公司于2014年12月12日公告了该报告。

其他情形

18 持续关注发行人募集资金的专户存储、投持续督导期间，保荐机构每月核对募集

资项目的实施等承诺事项资金专户的银行对账单及公司的募集

资金使用情况表，持续关注公司募集资

金的专户存储、投资项目的实施等承诺

事项，并出具了关于募集资金存放与使

用情况的专项核查意见

二、信息披露审阅情况

日期信息披露情况审阅情况

2014 年 10 月 11 日华西证券股份有限公司关于乐山 1、审阅公司信息披露文件的

电力股份有限公司非公开发行股内容及格式，确信其内容真

票发行过程和认购对象合规性的实、准确、完整，不存在虚假

报告记载、误导性陈述和重大遗

2014 年 10 月 11 日北京康达（成都）律师事务所关于漏，格式符合相关规定；

乐山电力股份有限公司非公开发 2、审查公司董事会、股东大

行股票发行过程和认购对象合规会的召集与召开程序是否合

性的法律意见书法合规；出席人员资格、提案

2014 年 10 月 11 日非公开发行股票发行结果暨股本与表决程序是否符合规定；

变动的公告

2014 年 10 月 11 日非公开发行股票发行情况报告书

2014 年 10 月 14 日关于收到中国进出口银行告知函

的公告

2014 年 10 月 14 日关于乐电天威公司收到中国外贸

金融租赁有限公司逾期债务催收

通知书的公告

2014 年 10 月 14 日 2014 年前三季度业绩快报公告

2014 年 10 月 14 日关于董事、独立董事辞职的公告

2014 年 10 月 16 日关于修订公司《章程》的公告

2014 年 10 月 16 日关于修订公司《股东大会议事规

则》的公告

2014 年 10 月 16 日对外投资暨关联交易的公告

2014 年 10 月 16 日关于签订募集资金三方监管协议

的公告

2014 年 10 月 16 日独立董事关于公司对外投资暨关

联交易的独立意见

2014 年 10 月 16 日第八届监事会第十一次临时会议

决议公告

2014 年 10 月 23 日诉讼公告

2014 年 10 月 23 日关于 2013 年度第一期短期融资券

兑付完成的公告

2014 年 10 月 31 日关于职工监事辞职的公告

2014 年 10 月 31 日关于控股子公司乐电天威硅业公

司技改进展情况及相关风险的提

示性公告

2014 年 10 月 31 日董事会关于公司《2014 年第三季

度报告》“暂时无法披露《企业会

计准则第 9 号-职工薪酬》对公司

的具体影响及说明”的专项意见

2014 年 10 月 31 日第八届监事会第十二次临时会议

决议公告

2014 年 10 月 31 日 2014 年第三季度报告

2014 年 11 月 1 日中天运会计师事务所（特殊普通合

伙）关于股份有限公司募集资金置

换专项鉴证报告

2014 年 11 月 1 日华西证券股份有限公司关于乐山

电力股份有限公司以非公开发行

股票募集资金置换预先已投入募

集资金投资项目的自筹资金之核

查意见

2014 年 11 月 1 日关于收到中国外贸金融租赁有限

公司《宣布加速到期通知书（兼催

收书）》的公告

2014 年 11 月 1 日关于使用募集资金置换预先已投

入项目的自筹资金的公告

2014 年 11 月 1 日股东大会议事规则

2014 年 11 月 1 日对外投资进展公告

2014 年 11 月 1 日第八届监事会第三次会议决议公

告

2014 年 11 月 1 日 2014 年第二次临时股东大会决议

公告

2014 年 11 月 1 日 2014 年第二次临时股东大会的法

律意见书

2014 年 11 月 5 日关于公司、控股子公司诉讼及法院

对公司采取保全措施的公告

2014 年 11 月 5 日关于独立董事辞职的公告

2014 年 11 月 13 日关于公司、控股子公司诉讼的公告

2014 年 11 月 18 日第八届监事会第十三次临时会议

决议公告

2014 年 12 月 4 日 2014 年第三次临时股东大会决议

公告

2014 年 12 月 4 日 2014 年第三次临时股东大会的法

律意见书

2014 年 12 月 12 日华西证券股份有限公司关于乐山

电力股份有限公司持续督导现场

检查报告

2014 年 12 月 18 日关于法院受理控股子公司乐电天

威公司破产清算的公告

2014 年 12 月 23 日关于诉讼保全情况的公告

2014 年 12 月 30 日犍为县政信投资有限公司增资项

目资产评估报告

2014 年 12 月 30 日关于投资参与犍为县政信投资有

限公司增资扩股的公告

2014 年 12 月 30 日第八届监事会第十四次临时会议

决议公告

2014 年 12 月 30 日华西证券股份有限公司关于乐山

电力股份有限公司持续督导现场

检查报告

2014 年 12 月 30 日第八届董事会第十四次临时会议

决议公告

2014 年 12 月 31 日关于股东股权质押公告

三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所

相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第二十六条的相关规定，

保荐机构需要对上市公司业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上情

形进行专项现场检查，专项现场检查报告需要上报上海证券交易所。

经核查，2014 年度持续督导期间，因乐电天威破产清算计提减值准备和预

计负债，将导致公司 2014 年度业绩出现大额亏损。保荐机构已于 2014 年 12 月

1 日至 3 日就此事项进行了专项现场检查，并出具了持续督导专项现场检查报告，

已向上海证券交易所报告。

除此以外，乐山电力不存在按《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定

应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

[以下无正文]

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