北京巴士传媒股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告
作为北京巴士传媒股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会独立董事,
2014年度我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、《公司独立
董事制度》的有关要求，尽职尽责,忠实履行职责,积极出席相关会议,认真审议
董事会各项议案,对公司相关事项发表独立意见,充分发挥独立董事的独立作用，
促进公司规范运作，维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将独立董
事在2014年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
(一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及工作能力，在从事的专业领域
积累了丰富的经验。我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
1) 刘俊勇：现任中央财经大学会计学院副院长、中国管理会计研究与发展中
心执行主任、教授、博士生导师，北京博晖创新光电技术股份有限公司独立董事、
瑞泰科技股份有限公司独立董事、北京巴士传媒股份有限公司独立董事。
2）赵子忠:现任中国传媒大学新媒体研究院院长，博士生导师，北京中传电
广有限责任公司董事长，深圳市佳创视讯技术股份有限公司独立董事、北京巴士
传媒股份有限公司独立董事。
3）刘硕：现任北京市通商律师事务所律师，北京巴士传媒股份有限公司独立
董事。
4）黄昇民：现任中国传媒大学广告学院院长、教授、博士生导师，中国广告
协会学术委员会常务委员，国际广告协会中国分会个人会员，中国广告主协会专
家委员会常务委员，湖南电广传媒股份有限公司独立董事、广东省广告股份有限
公司独立董事，曾任北京巴士传媒股份有限公司独立董事。
5) 程丽：现任通商律师事务所合伙人，曾任北京巴士传媒股份有限公司独立
董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
各位独立董事均已按照《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定
取得独立董事资格证书，任职资格符合《公司法》、《公务员法》等相关法律、行
政法规和部门规章的要求。各位独立董事具备法律、法规要求的独立性，独立董
事本人及其相关亲属，均不在上市公司及其附属企业持有股份或享有权益。全体
独立董事拥有良好的诚信记录，接受来自监管部门的监督与考核，并与公司监事
会、经营管理人员保持顺畅的沟通。
因此不存在影响上市公司独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
2014年度,公司以现场方式共召开了6次董事会会议和1次年度股东大会会
议。我们作为独立董事均亲自出席会议并参加表决。为充分履行独立董事职责，
我们认真审阅了董事会议案资料，并对所需的议案背景资料及时与公司经营管理
层保持了充分沟通，充分利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化建议
和意见，并以谨慎的态度在董事会上行使表决权,维护了公司的整体利益和中小
股东的利益。我们认为公司股东大会及董事会会议的召集召开符合法定程序，重
大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，因此我们作为独立董
事没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。
出席有关会议情况如下:
本年度应 以通讯方 委托其他
独立董事 亲自出席 缺席 出席股东
出席董会 式出席 董事出席
姓名 次数 次数 大会情况
次数 次数 次数
黄昇民（离任） 3 3 0 0 0 1
程丽（离任） 3 3 0 0 0 1
刘俊勇 6 6 0 0 0 1
赵子忠 3 3 0 0 0 1
刘硕 3 3 0 0 0 1
注：
2014 年 6 月 25 日，北京巴士传媒股份有限公司 2013 年年度股东大会以累积投票制
审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司第六届董事会独立董事候选人提名的议案》，选举
刘俊勇先生、赵子忠先生和刘硕先生为公司第六届董事会独立董事。第五届董事会独立董事
黄昇民先生、程丽女士和刘俊勇先生出席董事会并发表独立意见，赵子忠先生和刘硕先生作
为独立董事候选人列席了会议。
2014 年，原第五届董事会独立董事黄昇民先生、程丽女士、刘俊勇先生分别出席五
届十四次董事会、五届十五次董事会、五届十六次董事会。
2014 年，第六届董事会新任独立董事刘俊勇先生、赵子忠先生、刘硕先生分别出席
六届一次董事会、六届二次董事会、六届三次董事会。
（二）专门委员会的运作情况
公司第六届董事会下设了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考
核委员会四个专门委员会，独立董事所占比例均达到三分之二。2014 年，公司
董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，独立董事充分发挥在
各自领域的专业特长，在所任职的各专门委员会上积极发表意见，对各自分属领
域的事项分别进行了审议，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供
合理化建议，审议事项涉及公司定期报告、对外担保、关联交易等诸多事项，积
极有效地履行了独立董事职责，维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。
（三）现场考察及上市公司配合情况
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，在相关会议前及时传递议案及相关
材料，充分保证了我们的知情权，为我们履职提供了完备的条件和支持。2014
年度我们保持与公司经营管理层的密切沟通，通过对公司及下属单位进行实地考
察调研、听取相关人员汇报，深入了解公司的生产经营、财务管理和内部控制等
情况，对公司信息披露等情况进行有效的监督和核查。
二、履职重点关注事项的情况
2014 年，根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司中建立
独立董事制度的指导意见》以及《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、
《独立董事制度》的有关规定，作为北京巴士传媒股份有限公司（下称“公司”）
独立董事，基于客观公正的立场，我们重点关注了以下事项，并发表了独立意见。
1、现金分红和利润分配情况
公司 2013 年利润分配预案综合充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈
利水平、资金需求及现金流状况等因素，不存在损害股东特别是中小股东利益的
情况，同时也有利于公司正常生产经营和健康持续发展。
2、内部控制评价情况
报告期内，公司严格按照有关法律法规和监管部门的要求，建立了较为完整、
合理的内部控制体系，包括生产经营、财务管理、信息披露等方面的内部控制制
度，使之在实际工作中得到有效贯彻执行，达到有效的控制管理，对规范公司经
营活动、提升公司业绩起到了积极的促进作用。公司应继续完善各项管理制度，
在落实上取得实效，从而提升上市公司质量。公司 2013 年度内控制度评估报告
中的内容与公司的实际情况是一致的。
3、非经营性资金占用情况
根据公司审计机构出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说
明》，公司未发生控股股东及其附属企业非经营性资金占用的情况。公司应继续
认真学习和执行中国证监会和上海证券交易所的有关规定，严格履行相关审批程
序，做好信息披露工作。
4、公司日常关联交易事项
公司 2013 年发生的关联交易遵循了市场定价的原则，由于公司的行业特点，
发生日常关联交易是必要的，持续的。预计 2014 年年度日常关联交易事项确是
必要的，符合相关法律法规和公司章程的规定，交易行为是在公平原则下合理进
行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益，不影响上市公司的独立
性。
5、聘任年度审计机构事项
公司董事会审计委员会提议聘请致同会计师事务所为公司 2014 年度财务审
计机构。经核实，致同会计师事务所具备担任财务审计机构的履职条件及能力，
其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽
职，公允合理地发表了独立审计意见。因此，我们同意续聘其继续为公司 2014
年年度财务报表提供审计服务。
6、对外投资事项
公司投资设立北京世巴传媒有限公司和参股投资北京明晖天海气体储运装
备销售有限公司的事项，有利于实施公司中长期发展战略，进一步拓宽现有业务
领域，形成新的利润增长点。该对外投资事项符合相关法律法规和公司章程的规
定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及
股东的利益，不影响上市公司的独立性。
7、对外担保情况
公司之控股子公司对其子公司进行担保的事项，符合中国证监会《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》等有关规定，符合公司《对外担保管理制度》和《公
司章程》等有关规定，有利于公司及相关单位的业务发展，担保风险是可控的。
2014 年度，公司当期未发生对外担保事项。
8、董事会换届选举情况
经公司董事会提名委员会资格审查，第六届董事会董事及独立董事候选人的
程序符合有关规定；被提名的候选人具备《公司法》等法律法规和《公司章程》
关于任职资格和条件的有关规定，拥有履行董事或独立董事职责所应具备的能
力，同意将上述被提名人作为公司第六届董事会董事及独立董事候选人提交董事
会会议审议，并在董事会会议审议通过后，提交公司股东大会进行选举。
9、聘任高级管理人员情况
作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审核了公司董事会聘任总经
理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员事项，通过认真审阅上述
人员简历及了解相关情况未发现拟聘人员存在《公司法》及《公司章程》规定的
不适合担任上市公司高级管理人员的情形，其任职资格符合担任上市公司高级管
理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求。
10、高级管理人员薪酬情况
2014 年度，结合《公司高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》，并根据公
司高管人员年度业绩指标完成情况对公司 2013 年度高管人员的薪酬与考核结果
进行了审核，我们认为公司董事、经理及其他高级管理人员均勤勉履职，完成了
公司确定的年度经营指标，薪酬发放符合相关制度和方案，相关数据真实、准确。
11、年度审计工作情况
在年度报告审计期间，我们审阅上市公司的财务报告并对其发表意见、监督
及评估外部审计机构工作、指导公司内部审计工作、开展了对公司年度财务报告
审议、年报编制监督、年审会计师工作监督与评价、年度审计机构聘任建议等工
作，确保了公司年度审计工作的如期完成及审计报告的真实、准确和完整。
12、信息披露的执行情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《上市公司
信息披露管理办法》的要求,加强信息披露工作,提升信息披露管理水平，保证了
公司信息披露的公平、真实、准确、及时、完整，保护投资者合法权益。
以上是我们独立董事在 2014 年度履行职责的情况汇报。2015 年，我们将继
续本着诚信与勤勉的精神，按照《公司独立董事制度》的要求，谨慎、认真、勤
勉地行使公司所赋予的权利，更加尽职尽责地履行独立董事义务，维护公司和股
东、特别是社会公众股股东的合法权益。希望公司在董事会领导之下,在新的一
年里更加稳健经营,规范运作,使公司持续、稳定、健康地向前发展,以优异的业
绩回报广大投资者。
特此报告。
北京巴士传媒股份有限公司
独立董事: 刘俊勇、赵子忠、刘硕
2015 年 3 月 26 日
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