陕西航天动力高科技股份有限公司独立董事
关于公司第五届董事会第五次会议
相关议案的独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《公司章程》及《公司独立董事制度》等相关规定，我
们作为陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，现对公司第五届董事会第五次会议所审议的相关议案发表独
立意见如下：
一、外担保事项的独立意见
依据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会
证监发[2003]56 号、中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理
委员会证监发【2005】120 号文件之要求，我们对公司第五届董事会
第五次会议审议通过的《为子公司提供担保的议案》进行了核查。基
于独立判断发表如下意见。
我们认为：公司为子公司提供担保事项，审议程序合法，额度合
规，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》(证监发〔2003〕 56 号)、《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120 号)、《公司章程》之规定。
子公司营运状况良好，还贷能力有保障，担保风险可控，不存在损害
公司及公司股东利益的情形。同意本次为子公司贷款提供担保的议案。
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二、公司 2014 年度利润分配方案的独立董事意见
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37 号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指
引》、《公司章程》等有关规定，我们对第五届董事会第五次会议审议
的《关于 2014 年度利润分配的议案（预案）》进行了审议，公司 2014
年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股
本。基于独立判断发表如下意见。
我们认为：公司 2014 年度盈利但未进行利润分配，留存未分配
利润均有合理用途；出于公司长期发展以及当前经营的现金需求考虑，
该利润分配预案可以保证公司稳定发展，符合股东的长远利益。
三、日常关联交易的独立意见
根据《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定，我们
在董事会审议《关于预计公司 2015 年度日常经营关联交易金额的议
案》之前审阅了相关议案和资料，同意提交董事会审议，并基于独立
判断，发表如下意见。
我们认为：公司 2015 年度预计与关联方发生的关联交易事项，
均为公司正常生产经营中必要的、合理的行为，有利于公司相关主营
业务的发展；交易定价参照市场价格确定，不存在损害公司和非关联
股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响。公司第五届董事会
第五次会议审议《关于预计公司 2015 年度日常经营关联交易金额的
议案》时，关联方董事王新敏先生、张长红先生、杨关龙先回避表决，
审议程序符合相关法律法规和公司章程及有关制度的规定。我们同意
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公司关于预计 2015 年度日常关联交易金额的议案。
四、募集资金使用与存放的独立董事意见
根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》上证公字〔2013〕13 号等有关规定，我们对众环海华会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《关于募集资金年度存放与实
际使用情况的专项报告》进行了认真审阅，基于独立判断，发表如下
意见。
我们认为：公司《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项
报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏，真实、客观地反映了 2014 年度公司募集资金的存放与实际使
用情况。公司 2014 年度对募集资金存放与使用情况符合中国证券监
督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司存放与使用的相关规定，
不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司和股东利益的情况。
我们同意并认同公司《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项
报告》。
五、对暂时闲置募集资金进行定期存款的意见
根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》上证公字〔2013〕13 号等有关规定，我们对公司拟将暂时
闲置募集资金进行定期存款的议案进行了审核，基于独立判断，发表
如下意见。
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我们认为：公司在保证募资基金建设项目的资金使用计划前提下，
合理安排对暂时闲置部分募集资金进行定期存款管理，有利于提高公
司募集资金使用效率，提高资金收益。不存在损害公司及全体股东、
特别是中小股东利益的情形。
公司董事会制定了切实有效的内控措施和制度，资金安全能够得
到保障。我们同意公司对暂时闲置部分募集资金进行定期存款的议案。
六、续聘会计师事务所的独立董事意见
依据《公司法》、《公司章程》的相关规定，我们在董事会审议《关
于续聘会计师事务所的议案》之前审阅了相关议案和资料，同意提交
董事会审议，基于独立判断，发表如下意见。
我们认为：众环海华会计师事务所在担任公司 2014 年度审计机
构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等相关法律、法规
和政策的要求，勤勉尽责、细致严谨，并坚持独立、客观、公正的审
计准则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况
和经营成果。
同时，众环海华能够对公司内部控制工作进行审计并提出合理化
建议，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。我们同
意继续聘众环海华为公司 2015 年度财务报告报告及内部控制审计机
构，聘期一年。同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司
2014 年度股东大会审议。
七、修订公司章程的独立董事意见
依据《公司法》、《公司章程》的相关规定，我们对第五届董事会
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第五次会议审议通过的《关于修订公司章程的议案》进行了审核，基
于独立判断，发表如下意见。
我们认为：我们认为本次对公司章程部分条款的修订符合公司实
际情况，加强了社会公众股股东权益的保护。我们同意本次对《公司
章程》的修订，并同意提交公司 2014 年度股东大会审议。
八、内部控制评价报告的独立董事意见
公司根据《企业内部控制基本规范》及《上海证券交易所上市公
司内部控制指引》的规定，结合公司内部控制制度和评价办法，在内
部控制日常监督和专项监督的基础上形成了《公司 2014 年度内控自
评报告》，经审阅，基于独立判断，发表如下意见。
我们认为：公司已建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制
度体系，并能得到有效的执行。公司出具的内部控制自我评价报告客
观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况。报告期内,
公司严格按照各项制度规定规范运作,不存在违反中国证监会、证券
交易所及公司关于内部控制相关规定的情形。
我们认为：公司内部控制的自我评价报告全面、真实、准确地反
映了公司内部控制的实际情况。
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