长江投资实业股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
各位董事:
作为长江投资实业股份有限公司的独立董事,我们严格按照《公
司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规及《公
司章程》的规定和要求,在 2014 年的工作中,充分发挥专业优势,恪
尽职守、勤勉尽责、忠实履行职务,积极参加公司董事会及董事会各
专门委员会会议、股东大会,认真审议会议各项议案,并对公司相关
事项发表独立意见,尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小
股东的合法权益。现将我们在 2014 年度的工作情况报告如下:
一、 独立董事基本情况
公司董事会中独立董事占三名,人数占董事会人数的三分之一,
分别为会计、法律、物流领域的专业人士,符合相关法律法规中关于
上市公司独立董事人数比例和配置的要求,且不存在影响独立性的情
况。简历如下:
陈亦英,女,1949 年 6 月出生,汉族,大学本科,注册会计师。
曾任财政部驻上海市财政监察专员办事处、业务一处(企业财务处)
副处长,上海航天汽车机电股份有限公司第四、第五届董事会独立董
事,长江投资公司第四、第五届董事会独立董事(于 2014 年 2 月 20
日届满离任)。现任上海建瑞税务师事务所业务经理。
郭建,男,1956 年 9 月出生,汉族,中国民主同盟委员,法学硕
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士,教授。1985 年至今在复旦大学工作,曾任法律系副主任、法学院
副院长,上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司独立董事,上海同济科
技实业股份有限公司独立董事。现任复旦大学法学院教授、中国民主
同盟复旦大学委员会副主委,兼任上海精文律师事务所律师,2011 年
1 月起任长江投资公司董事会独立董事。
任建标,男,1973 年 11 月出生,汉族,中共党员,管理学博士。
曾任上海交通大学安泰经济与管理学院运营管理系主任。现任上海交
通大学安泰经济与管理学院院长助理、EMBA 项目主任、运营与物流管
理研究中心副主任,2011 年 1 月起任长江投资公司董事会独立董事。
赵春光,男,1972 年 10 月出生,汉族,中共党员,会计学博士,
教授,注册会计师。曾任黑龙江省依安县计划委员会科员。现任上海
国家会计学院会计研究所所长、教授、财政部会计准则委员会咨询专
家、上海新朋实业股份有限公司独立董事、上海洗霸科技股份有限公
司独立董事,2014 年 2 月 20 日起任长江投资公司第六届董事会独立
董事。
二、独立董事年度履职概况
报告期内,公司召开了 11 次董事会,4 次股东大会,我们均积极
参加,我们认为报告期内,公司股东大会、董事会的召集、召开、审
议、表决等均符合法定要求。
我们通过阅读会议材料、现场考察以及向公司问询等方式,对每
一项议案都作出了客观、公正的判断,能够充分的发表独立意见,对
公司本年度的董事会议案均未提出异议。出席董事会情况如下:
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本年应参加
独立董事姓名 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次)
董事会次数
陈亦英 1 1 0 0
郭 建 11 11 0 0
任建标 11 11 0 0
赵春光 11 11 0 0
我们分别在董事会审计委员会、战略委员会、投资决策委员会、
提名委员会及薪酬与考核委员会中担任相应职务。报告期内,我们按
规定组织召开董事会各专门委员会并出席会议。在各专门委员会议事
过程中,我们运用专业知识和实务经验发挥应尽的职责,对公司的规
范发展提供合理化建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司
章程》的规定,作为公司的独立董事,我们本着审慎、负责的态度提
前审阅相关材料并与公司沟通,对公司的关联交易情况进行了审核,
并出具了独立意见,具体如下:
1、就公司六届八次董事会《关于长江投资公司为长江鼎立小额贷
款有限公司借款提供担保的议案》进行了审议,长江鼎立小额贷款有
限公司为本公司参股企业,为关联担保,我们为此议案出具了独立意
见,认为:上海浦东新区长江鼎立小额贷款有限公司为本公司参股企
业,本公司持有其 30%的股份,本次担保为关联担保,本公司对其担
保的审批程序均符合公司对外担保的相关规定,不存在违规担保的现
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象。我们要求被担保公司将责任风险控制在合理范围。同意提请股东
大会审议通过。
2、就公司六届十次董事会审议的《关于长江投资公司发起设立上
海长江联合金属交易中心有限公司的议案》,发表了《长江投资实业股
份有限公司独立董事关于公司发起成立上海长江联合金属交易中心暨
关联交易的专项意见》认为:
(1)公司本次对外投资暨关联交易总体风险可控,符合公司的发
展战略,有利于公司长远发展。涉及共同投资的关联交易各方均以货
币方式出资,没有损害公司和股东利益的行为,符合全体股东利益。
(2)董事会的审议程序符合相关法律法规与公司章程的规定。
(二)对外担保及资金占用情况
根据中国证监会证监发(2003)56 号文件《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规范要求,
我们通过认真核查公司的对外担保情况后,就年度内为公司下属子公
司借款提供担保、为长江鼎立小额贷款有限公司借款提供担保的事项
发表独立意见:经核查,截止 2014 年 12 月 31 日,公司不存在控股股
东及关联方资金占用情况,公司不存在对外违规担保事项。
(三)高级管理人员提名以及薪酬情况
董事会提名委员会对公司高管候选人的教育背景、工作经历和专
业素养等综合情况进行了充分的了解和酝酿,对提名及表决程序的合
法合规性予以了审核,并及时提交董事会审议。
报告期内,董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度
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业绩指标完成情况对公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了严格审
核,并提交公司董事会审议通过。
(四)聘任或者更换会计师事务所情况
公司 2013 年年度股东大会审议通过了《关于长江投资公司续聘
立信会计师事务所的议案》,同意立信会计师事务所(特殊普通合伙)
继续担任本公司的年度审计工作,包括年报审计及内控审计。公司未
发生改聘事务所的情况。
(五)现金分红情况
报 告 期 内 , 公 司 完 成 了 2013 年 度 利 润 分 配 方 案 , 以 总 股 本
307,400,000 股为基数,用未分配利润向全体股东每10股分配现金红
利0.7元(含税),共计派发现金红利21518000.00元(含税)。
我们认为,公司2013年度利润分配方案符合公司实际情况,未损
害公司股东特别是中小股东利益。
(六)信息披露的执行情况
2014 年,公司发布 4 次定期报告及 45 次临时公告,基本涵盖了公
司所有的重大事项,公司坚持及时、准确、完整的对外披露信息,没有
出现相关更正或补充公告。
(七)内部控制的执行情况
报告期内,为进一步贯彻实施《企业内部控制基本规范》的有关
要求,提升公司经营管理水平和风险防范能力,公司审计监察室按照
公司内部控制缺陷认定标准对包括公司本部及下属重点企业的内控情
况进行了评价,出具了内部控制自我评价报告。立信会计师事务所(特
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殊普通合伙)对公司的内部控制进行了审计,并出具审计报告。公司
各业务部门、子公司均对评价发现的缺陷进行了整改,并进行了制度
完善。报告期内,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部
控制,并得以有效执行,达到了公司内部控制的目标,不存在重大缺
陷。
(八)董事会下设委员会履职情况
公司董事会下设审计、战略、投资决策、提名委员及薪酬与考核
等 5 个专门委员会,报告期内按各委员会的实施细则,对各自分属领
域的事项分别进行审议,认真履行了各委员会的职责,帮助公司更好
地实现规范运作,对促进董事会科学决策起到了积极的作用。
四、总体评价和建议
作为长江投资公司的独立董事,我们同公司董事会、监事会及经
营层之间进行了良好有效的沟通与合作,为推动公司治理结构的完善
与优化、维护公司整体利益和中小股东的合法权益做出了应有的努力。
报告期内,公司各方面运作规范,在总体上保持了健康平稳的发展态
势。2015年,我们将继续勤勉尽职,加强现场工作,坚持独立、客观
的判断原则,按照法定要求发表独立意见,用自己的专业知识和独立
职能为公司发展发挥建设性作用。
特此报告,谢谢大家!
第六届董事会独立董事:郭 建 任建标 赵春光
2015 年 3 月 25 日
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