股票代码:600373 股票简称:中文传媒 编号:临 2015-021
中文天地出版传媒股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
的有关规定。
2、本次董事会会议于 2015年3月15日以书面送达及电子邮件等形式向全体
董事发出会议通知,并抄送全体监事、高级管理人员。
3、本次董事会会议于 2015年3月25日(星期三)以现场加通讯表决方式召开。
4、本次董事会会议应表决董事11人,实参加表决董事11人。
现场出席会议董事:赵东亮、朱法元、张其洪、黄新建、傅修延
通讯出席会议董事:谢善名、傅伟中、温显来、彭剑锋、杨峰、李悦
5、本次董事会会议由赵东亮董事长主持。
6、本次董事会会议列席人员
监事:夏玉峰、章玉玲、蒋宏、张晓俊
高级管理人员:万仁荣、刘浩、吴涤、徐建国
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《公司 2014 年度总经理工作报告》
表决结果:经参加表决的全体董事以赞成票 11 票、反对票 0 票、弃权票 0
票审议通过。
2、审议通过了《公司独立董事 2014 年度述职报告》
本议案将提交公司 2014 年年度股东大会审议。
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表决结果:经参加表决的全体董事以赞成票 11 票、反对票 0 票、弃权票 0
票审议通过。
详细内容见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn《中文传媒 2014
年度独立董事述职报告》。
3、审议通过了《公司董事会审计委员会 2014 年度履职情况报告》
表决结果:经参加表决的全体董事以赞成票 11 票、反对票 0 票、弃权票 0 票
审议通过。
详细内容见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn《中文传媒董事会
审计委员会 2014 年度履职情况报告》。
4、审议通过了《公司 2014 年度董事会工作报告》
本议案将提交公司 2014 年年度股东大会审议。
表决结果:经参加表决的全体董事以赞成票 11 票、反对票 0 票、弃权票 0
票审议通过。
5、审议通过了《公司 2014 年度财务决算报告及 2015 年度财务预算报告》
本议案将提交公司 2014 年年度股东大会审议。
表决结果:经参加表决的全体董事以赞成票 11 票、反对票 0 票、弃权票 0 票
审议通过。
6、审议通过了《公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
根据信永中和会计师事务所的审计确认,本公司 2014 年度实现归属于母公司
股东的净利润为 809,166,778.68 元,母公司实现净利润为 126,840,122.13 元。
截至 2014 年 12 月 31 日,母公司累计未分配利润为 498,073,647.57 元。
2014 年公司利润分配及资本公积金转增股本的预案如下:拟以利润分配方
案实施股权登记日的总股本(1,377,940,025 股)为基数,向全体股东每 10 股
派现金股利人民币 1.5 元(含税),共计分配现金股利 206,691,003.75 元;上
述利润分配方案实施后,剩余未分配利润结转以后年度分配;本年度不进行送股
及资本公积金转增股本。
公司董事会意见:
公司 2012 年度现金分红为每 10 股派 1 元,占合并报表中当年归属于上市公
司股东净利润的 13%;2013 年度现金分红为每 10 股派 2 元,占合并报表中当年
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归属于上市公司股东净利润的 20.68%;2014 年度拟实施的现金分红为每 10 股派
1.5 元,占合并报表中当年归属于上市公司股东净利润的 25.54%。符合有关法律
法规以及《公司章程》有关分配政策的规定,也符合《公司未来三年(2012 年-2014
年)股东回报规划》有关规定。
鉴于 2015 年是“十二五”规划收官之年,也是公司实现三年发展目标承上
启下的关键之年,公司将认真贯彻落实“创新发展、优质发展、加快发展”的总
体发展战略,按照“内容为主,平台为王”的经营思路,以“融合发展,转型升
级”为主线,对内夯实经营基础、资源整合,对外实施兼并重组、产业扩张,推
动公司发展质量和效益的全面优化和提升。经综合考虑,结合公司行业特点和发
展现状,公司目前发展正处成长期阶段,转型升级、结构调整与业务拓展等后续
资金需求量较大。实施 2014 年度利润分配方案后,留存未分配利润将用于公司
业务发展需要,以保证公司 2015 年经营目标的顺利实现。
公司董事会独立董事意见:
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章
程》等相关规定,结合公司所处行业的特点,听取部分投资者对公司 2014 年度
利润分配的意见,我们对《公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本的预
案》进行了事前论证。我们认为,公司提出的 2014 年度利润分配及资本公积金
转增股本的预案,与公司业绩成长性相匹配,符合公司发展规划,符合有关法律
法规以及《公司章程》有关分配政策的规定,也符合《公司未来三年(2012 年-2014
年)股东回报规划》有关规定,体现了公司长期的分红政策,能够保障股东的稳
定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。因此同意该预案,并提交公司
股东大会审议。
本议案将提交公司 2014 年年度股东大会审议。
表决结果:经参加表决的全体董事以赞成票 11 票、反对票 0 票、弃权票 0
票审议通过。
7、审议通过了《公司 2014 年度报告及 2014 年度报告摘要》
本议案将提交公司 2014 年年度股东大会审议。
表决结果:经参加表决的全体董事以赞成票 11 票、反对票 0 票、弃权票 0 票
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审议通过。
详细内容见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn《中文传媒 2014
年度报告》、《中文传媒 2014 年度报告摘要》。
8、审议通过了《公司预计 2015 年度日常关联交易的议案》
公司关联董事赵东亮、朱法元、张其洪、谢善名回避表决。
本议案将提交公司 2014 年年度股东大会审议。
表决结果:经参加表决的全体董事以赞成票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0
票审议通过。
公司五位独立董事意见:
公司董事会在审议该项议案前取得了我们的事前认可,公司日常关联交易符
合公司的实际情况,交易价格合理、公允,属于正常的业务往来,有利于公司目前
的生产经营。董事会在表决时,公司关联董事回避表决,决策程序符合相关规定,
不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此同意该议案,并提交
公司股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 公司编号为临
2015-022 号《中文传媒预计 2015 年度日常关联交易的公告》。
9、审议通过了《公司 2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果:经参加表决的全体董事以赞成票 11 票、反对票 0 票、弃权票 0 票
审议通过。
详细内容见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 公司编号为临
2015-023 号《中文传媒关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及
《中文传媒募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
10、审议通过了《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》
表决结果:经参加表决的全体董事以赞成票 11 票、反对票 0 票、弃权票 0
票审议通过。
详细内容见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn《中文传媒 2014
年度内部控制自我评价报告》。
11、审议通过了《公司 2014 年度内部控制审计报告》
表决结果:经参加表决的全体董事以赞成票 11 票、反对票 0 票、弃权票 0
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票审议通过。
详细内容见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn《中文传媒 2014
年度内部控制审计报告》。
12、审议通过了《公司制订<股东回报规划>的议案》
本议案将提交公司 2014 年年度股东大会审议。
表决结果:经参加表决的全体董事以赞成票 11 票、反对票 0 票、弃权票 0
票审议通过。
详细内容见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn《中文传媒股东回
报规划》。
13、审议通过了《公司修订<公司章程>部分条款的议案》
经中国证监会颁发的《关于核准中文天地出版传媒股份有限公司向孝昌枫杰
投资中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可
[2015]36 号),公司向孝昌枫杰投资中心(有限合伙)等主体发行股份购买其
持有的标的公司北京智明星通科技有限公司 100%股权并募集配套资金之募集配
套资金非公开发行股票 62,706,272 股的股份发行事宜已于 2015 年 2 月 13 日在
中国证券登记结算中心上海分公司登记完成,公司的注册资本及股份总数因此相
应增加。
根据本公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过的《中文天地出版传媒股
份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》,
公司股东大会授权公司董事会根据发行结果修订公司章程的相关条款。本次修订
公司章程部分条款事项无需提交股东大会审议。
表决结果:经参加表决的全体董事以赞成票 11 票、反对票 0 票、弃权票 0
票审议通过。
详细内容见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 公司编号为临
2015-024 号《中文传媒修订<公司章程>部分条款》的公告。
14、审议通过了《关于召开 2014 年年度股东大会的议案》
根据相关法律法规及《公司章程》的规定,公司第五届董事会第五次会议、
第五届监事会第四次会议审议的部分议案,需取得公司股东大会的批准。为此,
公司将于 2015 年 5 月 8 日(星期五)采取现场投票和网络投票相结合的方式召
开 2014 年年度股东大会,并提请股东大会审议如下事项:
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(1)审议《公司独立董事 2014 年度述职报告》
(2)审议《公司 2014 年度董事会工作报告》
(3)审议《公司 2014 年度监事会工作报告》
(4)审议《公司 2014 年度财务决算报告和 2015 年度财务预算报告》
(5)审议《公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
(6)审议《公司 2014 年度报告及 2014 年度报告摘要》
(7)审议《公司预计 2015 年度日常关联交易的议案》
(8)审议《公司制订<股东回报规划>的议案》
表决结果:经参加表决的全体董事以赞成票 11 票、反对票 0 票、弃权票 0
票审议通过。
详细内容见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 公司编号为临
2015-025 号《中文传媒关于召开 2014 年年度股东大会的通知》。
特此公告
中文天地出版传媒股份有限公司董事会
2015 年 3 月 27 日
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