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关于公司第五届董事会五次会议相关议案的独立董事意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》和《公司章程》等有关规定,我们作为中文天地出版传媒股份有限公
司的独立董事,在审阅有关资料和听取相关汇报后,对公司第五届董事会第五次
会议审议的相关议案,出具如下专项说明及独立意见:
一、审议《公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》的意见
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章
程》等相关规定,结合公司所处行业的特点,听取部分投资者对公司 2014 年度
利润分配的意见,我们对《公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本的预
案》进行了事前论证。并发表如下意见:
(1)公司提出的 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案,与公司业
绩成长性相匹配,符合公司发展规划,符合有关法律法规以及《公司章程》有关
分配政策的规定,也符合《公司未来三年(2012 年-2014 年)股东回报规划》有关
规定,体现了公司长期的分红政策,能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健
康、稳定、可持续发展。
(2)公司本次利润分配预案未达到《上海证券交易所上市公司现金分红指引》
中关于“上市公司拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之
比不低于 30%”的鼓励性要求,但 2014 年度利润分配预案与公司主业所处行业
特点及公司实际资金需求相吻合,公司近三年(含拟实施的 2014 年度)现金累
计分红比例符合《公司章程》及《公司未来三年(2012 年-2014 年)股东回报规划》
的相关规定,有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性,也有利于维护广大投
资者特别是中小投资者的长远利益。
(3)公司第五届董事会第五次会议审议通过的 2014 年度利润分配预案。我们
认为本次会议的召集、召开及审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定,合法有效。因此同意该预案,并提交公司股东大会审议。
二、审议《公司预计 2014 年度日常关联交易的议案》的意见
公司董事会在审议该项议案前取得了我们的事前认可,公司日常关联交易符
合公司的实际情况,交易价格合理、公允,属于正常的业务往来,有利于公司目前
的生产经营。董事会在表决时,公司关联董事回避表决,决策程序符合相关规定,
不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此同意该议案,并提交
公司股东大会审议。
三、审议《公司2014年度内部控制自我评价报告》的意见
经核查,我们认为公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定
和要求,已建立内部控制体系并得到有效实施;公司2014年度内部控制评价报告
全面、真实、准确地反映公司内部控制实际情况。同意该议案。
四、审议《公司制订<股东回报规划>的议案》的意见
公司董事会在审议该议案前已取得我们的事前认可,会议的召集、召开及审
议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,合法有效。《股东回报
规划》的内容符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定,分红回报规划兼顾
了投资者的合理回报及公司的可持续发展,有利于实现投资者利益和公司利益的
共赢。因此同意该议案,并提交公司股东大会审议。
(此页无正文,为中文天地出版传媒股份有限公司第五届董事会第五次会议
相关议案的独立董事意见签字页)
独立董事:黄新建、彭剑锋、傅修延、杨峰、李悦
2015 年 3 月 25 日
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