广日股份：独立董事2014年年度述职报告_股票频道

广州广日股份有限公司

独立董事 2014 年年度述职报告

各位股东:

根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度

的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事制度》的有

关规定,作为广州广日股份有限公司现任独立董事,我们严格遵守相关规定, 切

实履行职责,主动参与公司决策,认真审议各项会议议案,积极发表意见。对公

司续聘会计师事务所、关联方资金占用、对外担保、关联交易、利润分配、内部

控制评价报告、第七届董事会外部董事津贴、公司董事及高级管理人员参与员工

激励计划、使用部分闲置募集资金进行现金管理、公司 2014 年半年度募集资金

存放与实际使用情况、以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金、

会计政策变更和财务信息调整及聘任公司副总经理等事项发表了独立意见,促进

了公司的规范运作,努力践行独立、诚信、勤勉原则,维护了全体股东尤其是广

大中小投资者的合法权益。现将 2014 年年度履职情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

徐勇,博士研究生学历,教授。历任中山大学岭南学院讲师、副教授、教授。

现任中山大学管理学院教授、副院长、中大科技创业投资管理有限公司董事长、

青海华鼎实业股份有限公司独立董事、湖南天润实业控股股份有限公司独立董

事、瀚蓝环境股份有限公司独立董事、广东肇庆星湖生物科技股份有限公司独立

董事及本公司独立董事。

柳絮,博士,会计学教授、注册会计师。历任广州大学讲师、广东财税高等

专科学校会计系主任。现任广东外语外贸大学财经学院国际财务管理研究中心主

任、会计学教授、广州铭太信息科技有限公司董事长及本公司独立董事。

江波,本科学历,律师。历任广东律师事务所律师、副主任。现任广东环球

经纬律师事务所律师、主任、广州海鸥卫浴用品股份有限公司独立董事及本公司

独立董事。

叶鹏智,本科。历任广州市盈基智业发展有限公司总经理、广东广铝铝业有

限公司董事长、总裁。现任广铝集团有限公司董事长及本公司独立董事。

我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要

求的独立性,不存在任何影响本人独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

对于提交董事会决策的事项,我们均事先认真阅读会议材料;会议中,我们

认真审议每个议题,积极参与讨论并提出合理化建议。我们还充分利用参加董事

会和股东大会的机会,对公司本部及生产基地进行现场调研,与公司的高级管理

人员就公司经营状况进行面对面的沟通和交流。

(一)董事会、股东大会会议出席情况

2014年,我们四位独立董事按照法定程序参加的董事会、股东大会情况如下:

参加董事会情况列席股

姓名本年应参现场出席次以通讯方式委托出缺席次东大会

加次数数参加次数席次数数次数

徐勇 10 5 4 1 0 0

柳絮 10 6 4 0 0 2

江波 10 4 3 2 1 0

叶鹏智 10 6 4 0 0 0

(二)董事会专门委员会会议出席情况

2014年,第七届董事会下设的4个专门委员会认真履行职责,就定期报告、

内部控制评价报告、续聘会计师事务所、修订《董事会审计委员会实施细则》、

审计委员会2013年年度履职报告、2014年半年度募集资金存放与实际使用情况专

项报告、募集资金置换、会计政策变更和财务信息调整、收购关联公司股权并增

资的关联交易、提名公司副总经理、第七届外部董事薪酬、员工激励计划、公司

高管2013年年度考核与薪酬标准、2014年公司发展战略以及公司2014年半年度发

展战略执行情况事项进行了审查,为董事会的科学决策提供了专业性的建议。

2014年,根据实际情况,审计委员会召开会议5次,提名委员会召开会议1次,薪

酬与考核委员会召开会议3次,战略委员会召开会议2次。

出席会议情况如下:

审计委员会

姓名应出席次数实际出席次数请假次数

柳絮 5 5 0

徐勇 5 5 0

江波 5 4 1

提名委员会

姓名应出席次数实际出席次数请假次数

徐勇 1 1 0

江波 1 0 1

叶鹏智 1 1 0

薪酬与考核委员会

姓名应出席次数实际出席次数请假次数

叶鹏智 3 3 0

江波 3 3 0

柳絮 3 3 0

战略委员会

姓名应出席次数实际出席次数请假次数

徐勇 2 2 0

(三)会议表决情况

我们对董事会、各专门委员会的各项议案均进行了认真审阅,未发现有损害

公司和股东利益的情况,与会独立董事全部投了赞同票。

(四)发表独立意见情况

报告期内,我们主要针对以下事项发表了独立意见:

发表时间董事会届次独立意见事项

2014-03-24 第七届董事会第独立董事关于公司有关事项的专项说明和独

十八次会议

立意见(续聘会计师事务所、关联方资金占

用、对外担保、2013 年年度关联交易、利润

分配、内部控制评价报告、第七届董事会外

部董事津贴、2014-2015 年日常关联交易)

2014-06-16 第七届董事会第关于公司董事及高级管理人员参与《广州广

二十二次会议

日股份有限公司员工激励计划》的独立董事

意见

2014-07-01 第七届董事会第关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管

二十三次会议理的独立意见

2014-07-31 第七届董事会第关于公司 2014 年半年度募集资金存放与实际

二十四次会议使用情况的独立意见

2014-10-27 第七届董事会第关于第七届董事会第二十五次会议相关事项

二十五次会议的独立意见(以募集资金置换预先投入募集

资金投资项目的自筹资金、会计政策变更和

财务信息调整及聘任公司副总经理)

2014-12-25 第七届董事会第关于收购关联方西屋月台屏蔽门(广州)有

二十六次会议限公司 30%股权并增资的关联交易的独立意

见

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况

我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指

引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求,对公司日常

生产经营过程中所发生的关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是

否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断。报告期内,我们对2014

年年度的日常关联交易进行了审慎的审核,认为该等关联交易是公司日常经营中

发生的交易,关联交易的价格、定价方式和依据客观公允,符合公司和全体股东

的利益。经核实,2014年年度实际发生的日常关联交易总额未超出预计发生金额。

2014年3月24日,公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司

2014-2015年日常关联交易的议案》,其中,公司及其实际控制的公司与日立电梯

(中国)有限公司及其下属公司2014、2015年之日常关联交易事项于2014年5月

29日召开的公司2013年年度股东大会审议通过。我们对公司2014、2015年日常关

联交易进行了事前认可并发表独立意见如下:公司董事会对2014、2015年日常关

联交易的审议及表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公

司章程》及《关联交易管理制度》的有关规定,程序合法有效。所拟定的2014、

2015年之日常关联交易均为公司及其实际控制的公司日常生产经营所需,交易定

价公允并严格按照相关规定履行批准程序,不存在损害公司或公司股东利益的情

形,进行上述关联交易有利于公司生产经营持续、稳定发展。同意将公司及其实

际控制的公司与日立电梯(中国)有限公司及其实际控制的公司2014、2015年日

常关联交易事宜提交股东大会审议。董事会、股东大会审议相关的日常关联交易

时,相关的关联董事、关联股东均履行了回避表决。

2014年12月25日,公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于收购

关联方西屋月台屏蔽门(广州)有限公司30%股权并增资的议案》。我们对此关联

交易进行了事前认可并发表独立意见如下:本次关联交易旨在取得关联方西屋月

台屏蔽门(广州)有限公司的控制权,开拓和发展月台屏蔽门业务,符合公司的

发展战略,是确切必要的;本次关联交易价格客观、公允,符合上市公司的利益,

不存在损害公司及其他关联股东特别是中小股东利益的情况;本次关联交易已经

公司审计委员会审议通过,并经我们四位独立董事事前认可,本次关联交易审议

和决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,表决程序

合法有效;我们一致同意公司收购关联方西屋月台屏蔽门(广州)有限公司30%

股权并对其进行增资。

(二)对外担保及资金占用情况

1、对外担保情况

根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》

(证监发【2005】20 号)及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司

对外担保若干问题的通知》(证监发【2003】56 号)的要求,我们对公司 2014

年年度对外担保情况进行了核查,相关情况如下:

(1) 报告期内,公司不存在股东大会批准的对外担保情况。

(2) 报告期内,公司不存在对子公司的担保情况。

(3) 截止 2014 年 12 月 31 日,公司累计担保总额为 1,100 万美元。2013

年 5 月 15 日,公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于对广日电气跨境

融资提供担保的议案》,子公司安捷通电梯有限公司将位于 19/F., G.D. Real

Estate Tower, 143 Connaught Road Central, Hong Kong 的物业作抵押,为子

公司广州广日电气设备有限公司与中信银行(国际)有限公司签订的三年期贷款

1,100 万美元提供资产抵押,并在香港公司注册处办理了抵押登记手续,抵押期

限同贷款期限。

(4) 我们核查后认为,公司能够认真执行相关法律法规、《公司章程》、《对

外担保管理制度》等有关规定,较为严格和审慎地控制对外担保,所有担保事项

均履行了必要的审议程序,担保决策程序合法,没有出现违反中国证监会、上海

证券交易所有关上市公司对外担保的相关规定。截止 2014 年 12 月 31 日,所有

担保事项风险可控,公司不存在逾期担保。

2、资金占用情况

按照《公司法》、《证券法》及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市

公司对外担保若干问题的通知》(证监发【2003】56 号)的要求,我们对公司 2014

年年度关联方占用资金情况进行了认真核查,公司与控股股东及其他关联方之间

的资金往来均为部分原材料、商品采购、出售商品、提供劳务劳动及租赁等日常

经营性资金往来,不存在公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

(三)募集资金的使用情况

报告期内,公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、

上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在违规使用

募集资金的行为,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

2014 年 10 月 27 日,公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于

以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。我们对此事项

发表独立意见如下:公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹

资金,相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金

管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013

年修订)》以及《广州广日股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定,没有

与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实

施,也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司以自筹资金预

先投入募集资金投资项目的实际投资额为 13,642.20 万元,立信会计师事务所

(特殊普通合伙)已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项

审核。综上所述,我们同意公司以募集资金人民币 13,642.20 万元置换已预先投

入募集资金投资项目的自筹资金。

(四)第七届董事会外部董事津贴及聘任高级管理人员情况

2014年3月24日,公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司第

七届董事会外部董事津贴的议案》。我们对此事项发表独立意见如下:公司董事

会对第七届董事会外部董事津贴的审议及表决程序符合《公司法》、《上海证券交

易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,程序合法有效。公司第七届

董事会独立董事津贴是结合公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平而制定

的,有利于调动公司独立董事的工作积极性、强化独立董事勤勉尽责的意识,有

利于公司的长远发展。

2014年10月27日,公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于聘任

张瑞强先生为公司副总经理的议案》。我们对此事项发表独立意见如下:经审阅

张瑞强先生的个人简历等相关资料,我们认为张瑞强先生具备担任上市公司高级

管理人员的资格和能力,能够胜任所聘岗位职责的要求,不存在《公司法》第147

条规定的情形;无被中国证监会采取证券市场禁入情形;无被证券交易所公开认

定不适合担任上市公司董事、监事及高级管理人员的情形。上述高级管理人员的

聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。我们一致同意聘任张瑞强

为公司副总经理,任期自公司董事会审议通过之日起至第七届董事会届满之日

止。

(五)业绩预告及业绩快报情况

报告期内,公司针对2013年年度的业绩发布了预增公告,我们对其中的财务

数据进行了核查,认为业绩预告符合相关规定。

(六)续聘会计师事务所情况

2014 年 3 月 24 日,公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于续聘

2014 年年度会计师事务所的议案》。经审查,我们认为立信会计师事务所(特殊

普通合伙)具备证券期货相关业务审计从业资格,具备为上市公司提供审计服务

的经验和能力,能够满足公司及控股子公司财务审计工作要求,能够独立对公司

财务状况进行审计;在 2013 年年度审计及内部控制审计工作期间,能遵守中国

注册会计师审计准则和其它法律法规的规定,认真执行审计准则,独立开展审计

工作,客观、公正地发表审计意见,会计数据能公允地反映公司经营成果。我们

一致同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年年度审计机构,

为公司提供会计报表审计、净资产验证、内部控制审计及其他相关的咨询服务等

业务,其中,年度会计报表审计费用为 95 万元。

(七)利润分配情况

2014 年 3 月 24 日,公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《2013 年年

度利润分配预案》,由于母公司 2013 年末未分配利润为负,仍未符合《公司法》

及《公司章程》规定的利润分配条件,因此,公司 2013 年年度不进行利润分配。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》

(证监会公告[2013]43 号)、《上市公司定期报告工作备忘录第七号——关于年

报工作中与现金分红相关的注意事项(2014 年 1 月修订)》及《公司章程》等相

关规定,我们认为,公司董事会提出的 2013 年年度利润分配预案符合该等规定。

有鉴于此,我们认为《公司 2013 年度利润分配预案》是合理的,符合公司长远

利益。

(八)公司及股东承诺履行情况

本报告期,经核查,公司、股东的相关承诺均能如期履行。

(九)信息披露的执行情况

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》

等有关规定,认真履行信息披露义务,保证信息披露的真实、准确、完整。本年

度,公司共披露定期报告 4 份,临时公告 53 份。

(十)内部控制评价报告

2014 年 3 月 24 日,公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《2013 年年

度内部控制评价报告》。我们认为,公司已经建立了较为完善的内部控制制度体

系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观的反映了公司

内部控制制度的建立及运行情况。

(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况

本报告期,公司董事会运作情况请参阅本文“二、独立董事年度履职概况之

(一)董事会、股东大会会议出席情况”。

下属专门委员会的运作情况请参阅本文“二、独立董事年度履职概况之(二)

董事会专门委员会会议出席情况”。

(十二)其他事项

1、报告期内,没有对本年度的董事会议案提出异议;

2、报告期内,没有独立董事提议召开董事会情况发生。

五、总体评价和建议

2014年,作为公司的独立董事,我们严格按照法律法规对独立董事的要求,

站在所有股东特别是中小股东的角度,履行独立董事的义务,积极参与公司重大

事项的决策,为公司的健康发展建言献策,在董事会的工作中发挥了重要作用。

2015年,我们将继续本着诚信与勤勉的精神,认真学习法律、法规和有关规

定,结合自身的专业优势和实务经验,按照独立董事议事规则,忠实履行独立董

事的义务,促进公司规范运作。我们将加强同公司董事会、监事会、经营管理层

之间的沟通与合作,发挥独立董事的作用,利用专业知识和经验为公司发展提供

更多有建设性的建议,增强公司董事会的决策能力和领导水平,维护公司整体利

益和全体股东合法权益。

特此报告。

独立董事:江波、徐勇、柳絮、叶鹏智

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