宝鸡钛业股份有限公司第六届董事会第三次会议材料
宝鸡钛业股份有限公司
独立董事 2014 年度述职报告
各位董事:
2014 年,作为公司董事会独立董事,我们按照《公司法》、《证券
法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以
及《公司章程》、《董事会议事规则》、《公司独立董事制度》的规定和
要求,恪尽职守,勤勉尽责,详细了解公司经营情况,积极出席相关
会议,认真审议董事会各项议案,对公司董事会审议的重大事项发表
了独立意见,在公司内部控制、规范运作、科学决策、维护中小股东
的合法权益等方面发挥了积极作用。现将 2014 年度履行职责情况报
告如下:
一、独立董事的基本情况
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
曹春晓先生, 1934 年出生,2011 年 9 月 15 日起任公司独立董事,
大学本科,中国科学院院士,我国航空工业钛合金研究和应用的创始
人之一,“航空报国金奖”得主,国家级有突出贡献的专家。曾任全
国博士后管委会材料科学与工程专家组组长、国防科工委专家咨询委
员会委员、中国机械工程学会塑性工程学会理事长、中国有色金属工
业协会钛业分会会长、中国科学院技术科学部常委等。现任北京航空
材料研究院高级顾问、研究员、博士生导师、南昌航空大学学术委员
会名誉主任、中国航空研究院学位评定委员会副主任兼北京航空材料
研究院学位评定委员会主席、国家国防科工局科学技术委员会委员、
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大型飞机重大专项专家咨询委员会委员、中国航空工业集团公司科学
技术委员会高级顾问、中国航空学会材料工程分会名誉主任、中国有
色金属学会资深常务理事、中国锻压协会顾问、中国有色金属工业协
会钛锆铪分会顾问兼技术委员会首席专家、中国机械工程学会特邀理
事、《材料工程》杂志主编。
万学国先生,1947 年出生,2014 年 9 月 15 日起任公司独立董事,
大学学历,研究员级高工。1982 年至 2007 年任北京核仪器厂副总工
程师,现已退休。
刘羽寅女士,1950 年出生,2014 年 9 月 15 日起任公司独立董事,
大学学历,研究员。1976 年至今任中国科学院金属研究所研究员。
张克东先生,1963 年出生, 2014 年 9 月 15 日起任公司独立董事,
注册会计师,曾任中信会计师事务所副主任、中天信会计师事务所副
主任、信永中和会计师事务所副总经理合伙人,现任吉林华微电子股
份有限公司独立董事、国金通用基金管理公司独立董事、湖南南岭民
用爆破器材股份有限公司独立董事、华创证券股份有限公司独立董
事、信永中和会计师事务所合伙人。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事,我们严格遵守有关法律、行政法规和部门
规章的要求,不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席董事会及其下属专门委员会会议情况
本年应参 亲自 以通讯 委托
独立董事 缺席 是否连续两次未
加董事会 出席 方式参 出席
姓名 次数 亲自参加会议
次数 次数 加次数 次数
曹春晓 7 4 3 0 0 否
万学国 2 1 1 0 0 否
刘羽寅 2 1 1 0 0 否
张克东 2 1 1 0 0 否
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注:万学国先生、刘羽寅女士、张克东先生于 2014 年 9 月 15 日起任公司独立董事,截
止 2014 年 12 月 31 日公司共召开 2 次董事会。
2014 年度我们严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规
则》的规定和要求,按时出席董事会会议及其下属专门委员会会议,
认真审议议案,并以严谨的态度行使表决权,充分发挥了独立董事的
作用,维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度对提交董事
会及其下属专门委员会会议的全部议案均投了赞成票。
(二)出席股东大会会议情况
独立董事
本年应参加股东大会次数 实际出席次数 缺席次数
姓名
曹春晓 3 3 0
万学国 0 0 0
刘羽寅 0 0 0
张克东 0 0 0
注:万学国先生、刘羽寅女士、张克东先生于 2014 年 9 月 15 日起任公司独立董事,截
止 2014 年 12 月 31 日公司未召开股东大会。
2014 年度,公司召开了 2013 年年度股东大会、2014 年第一次临
时股东大会和 2014 年第二次临时股东大会。相关独立董事亲自出席
了公司股东大会,积极听取现场股东提出的意见和建议,以便能更好
的履行作为公司独立董事的职责,促进公司规范运作。
(三)现场考察及公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与我们的沟通交流,通过董事会会议、独立
董事见面会、现场考察等机会,向独立董事汇报公司生产经营情况和
重大事项进展情况,在年度结束后及时向我们介绍了公司当年的生产
经营情况,并安排我们与年审会计师见面,为我们履行职责提供了完
备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
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2014 年度,我们对以下事项进行了重点关注,经核查相关资料后
对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确
判断,并发表了独立意见,具体情况如下:
(一)关联交易情况
1、2014 年 3 月 26 日,我们对公司第五届董事会第十三次会议的
《关于公司日常关联交易议案》进行了认真审议,并发表了独立意见。
我们认为:该议案中的关联交易是公司与各关联方间正常、合法
的经济行为,其交易价格由双方参照市场价格协商确定,定价客观、
公允,不存在损害全体股东权益的行为,表决程序合法有效。
2、2014 年 8 月 25 日,我们对公司第五届董事会第六次临时会议
的《关于审议公司检测设备委托经营的议案》进行了认真审议,并发
表了独立意见。
我们认为:该项关联交易事项是公司与宝钛集团有限公司控股公
司间正常、合法的经济行为,其交易行为对宝钛股份产品检验检测的
权威性起到积极促进作用,有利于公司正常经营,符合公司及全体股
东利益,关联交易事项表决时关联董事回避了表决,表决程序合法有
效,交易内容公允,未损害公司及中小股东的利益。
(二)对外担保及资金占用情况
我们严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》、《中国证券监督管理委员会、中国银行业
监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求,对
2014 年度公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了审查。
我们认为:公司与关联方之间发生的资金往来均为公司在日常销
售、购买商品和接受劳务活动中的正常经营资金往来,不存在公司为
关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情形,也不存在代
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关联方承担成本和其他支出的情形;报告期内,公司无中国证监会 56
号文件所述“将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使
用”的情形;报告期内,公司未发生任何对外担保事项。
(三)募集资金的使用情况
公司 2008 年公开增发 A 股股票 2,364.57 万股,共募集资金人民
币 151,474.35 万元,扣除发行费用人民币 2,982.71 万元,实际收到
募集资金 148,491.64 万元,存入募集资金专户管理,截至本报告期
末,公司累计使用募集资金 144,943.27 万元,占募集资金总量的
97.61%,无募集资金投向变更事宜。
我们认为:公司募集资金投入项目、金额与公司承诺的投入项目、
金额、进度基本相符,公司募集资金管理符合相关法规的规定,不存
在损害投资者利益的情况。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
2014 年 8 月 22 日召开了第五届董事会十五次会议,会议审议了《关
于董事会换届选举的议案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《公司章程》及《公司独立董事制度》等有关法律法
规的规定,我作为公司独立董事,在充分了解被提名人的教育背景、
职业经历和专业素养等综合情况的基础上,本着实事求是的原则和认
真负责的工作态度,就公司董事会换届选举事项发表了意见。
我们认为:公司董事候选人符合《公司法》、《公司章程》规定的
董事任职资格,未发现其存在《公司法》第 146 条规定的情况,以及
被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况,同意将
《关于董事会换届选举的议案》提交 2014 年第二次临时股东大会审
议表决。
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2014 年,我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核,
认为 2014 年度公司对高级管理人员支付的薪酬公平、合理,符合公
司有关薪酬政策及考核标准,未有违反公司薪酬管理制度的情况发
生。
(五)业绩预告及业绩快报情况
2014 年度,公司未披露业绩预告和业绩快报公告。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
天健会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务中,坚
持勤勉尽责、谨慎执业,以客观、独立、公正的态度进行审计,较好
地完成了公司委托的各项工作。公司同意继续聘任天健会计师事务所
(特殊普通合伙)作为公司 2015 年度审计机构和内部控制审计机构。
我们认为:公司聘任会计师事务所审议程序合法、有效,符合《公
司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
1、公司现金分红政策调整情况
2014 年 3 月 26 日,公司召开了第五届董事会第十三次会议,会议
审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》,对公司利润分配政策进
行了修改,我们对本次修改的公司利润分配政策事项发表独立意见认
为:宝钛股份在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投
资回报,建立持续、稳定、科学的分红政策;董事会修订《公司章程》
中的利润分配政策及其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》
的规定;修订后的《公司章程》利润分配政策兼顾了股东的即期利益
和长远利益,注重对投资者持续稳定、科学合理的回报,重视现金分
红,有利于保护投资者合法权益,符合现行法律、法规、规范性文件
的规定,不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。
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2、2013 年度利润分配情况
公司 2014 年 4 月 25 日召开的 2013 年度股东大会审议通过了 2013
年度利润分配方案,公司决定以公司总股本 430,265,700 股为基数,
向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.5 元(含税),不以资本
公积金转增股本。
报告期内董事会按照股东大会决议,组织实施了 2013 年度利润分
配方案,股权登记日为 2014 年 6 月 17 日,派息日为 2014 年 6 月 18
日。分红派息实施公告分别刊登在 2014 年 6 月 12 日的《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上。
我们认为:公司 2013 年度利润分配预案兼顾了股东合理回报及公
司可持续发展的需要,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,
不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。
(八)公司及股东承诺履行情况
2014 年 6 月 4 日,我们对公司第五届董事会第五次临时会议的《关
于豁免公司履行部分承诺的议案》进行了认真审议,并发表了独立意
见。
我们认为:该事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。该事
项表决时关联董事回避表决;该事项符合中国证监会《上市公司监管
指引第四号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上
市公司承诺及履行》的相关规定,符合公司实际情况,不会损害公司
及及全体股东的利益。
2014 年度,公司、控股股东及实际控制人没有出现违反承诺事项
的情况。
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(九)信息披露的执行情况
2014 年公司共发布定期报告 4 份,临时公告 37 份。经过查阅公司
相关资料,我们认为:公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”
的三公原则,能够做到真实、准确、及时、完整,没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏,未发现公司或者内幕信息知情人利用内幕信息
为自己或他人谋利的行为。
(十)内部控制的执行情况
2014 年公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律法规及上海证券交易所的有关规定规范运作,持续完善公司治
理规则,逐步提高公司治理水平和信息披露透明度;同时公司以财政
部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委颁布的《企业内部控
制基本规范》、《企业内部控制应用指引》为基础,稳步推进内部控制
体系建设,进一步强化内部控制的执行和落实。
我们认为:公司已建立了较为完善的内控制度体系,基本涵盖公
司经营管理活动的关键环节,具有较强的指导性,各项内部控制管理
制度均得到了有效执行;公司还需要进一步完善内部控制制度,规范
内部控制制度执行,强化内部控制监督检查,促进公司健康、可持续
发展。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
2014 年度,公司董事会共召开 7 次,均在规定时间内发出会议通
知等相关资料,表决程序合法,在审议关联交易时关联董事回避表决,
表决结果合法有效。
董事会下设专门委员会按照有关规定履行了职责,董事会审计委
员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》和
《审计委员会工作细则》以及董事会赋予的职权和义务,勤勉尽职、
督促并检查公司的日常审计工作,审查公司内控制度的制定及执行情
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况,审核公司的重要会计政策,了解公司的生产经营情况,充分发挥
了审计委员会在定期报告编制和信息披露方面的监督作用。在 2014
年,审计委员会召开了四次会议,审阅了公司 2013 年财务报表,出
具了审阅意见,并督促审计机构严格执行审计计划,确保 2013 年年
报审计工作顺利完成;审阅了公司 2014 年三季度报告及关于执行新
企业会计准则相关项目数额调整情况说明。公司董事会薪酬与考核委
员会审查了 2013 年度在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员
的薪酬兑现情况,并对公司在 2013 年年度报告中披露的董事、监事
和高级管理人员报酬进行核查;提名委员会对公司 2014 年度董事会
换届选举和聘请高管的程序、候选人资格等进行了审查并发表了意
见;战略委员会审议通过了《公司 2014 年董事会工作报告》。
(十二)其他情况
2014 年 10 月 28 日,我们对公司第六届董事会第二次会议的《关
于执行新企业会计准则相关项目数额调整情况说明的议案》进行了认
真审议,我们认为:公司相关项目数额调整符合财政部 2014 年新制
定或修订的会计准则的相关规定。
四、总体评价和建议
2014 年,我们在履行独立董事的职责过程中,公司董事会、高级
管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持,在此表示感
谢。作为公司独立董事,我们本着客观、公正、独立的原则,切实履
行职责,参与公司重大事项的决策,勤勉尽责,充分发挥独立董事的
作用,维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2015 年度,我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司
和全体股东负责的精神,进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟
通,加强学习,提高专业水平和决策能力,忠实、有效地履行独立董
事的职责和义务,更好的维护公司和中小股东的合法权益,为客观、
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