金陵饭店股份有限公司独立董事关于公司
第五届董事会第二次会议有关议案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章
程》、《公司独立董事制度》等有关规定,我们作为金陵饭店股份有限公司(以下简
称“公司”)的独立董事,对公司第五届董事会第二次会议讨论的有关议案进行了审
议,基于我们的独立判断,经认真研究,现就以下议案所涉及的事宜发表独立意见
如下:
一、关于公司 2014 年度利润分配预案:
经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2014 年度公司合并报表归属于母
公司所有者的净利润为 39,852,369.62 元;母公司净利润为 52,553,644.41 元。根
据《公司法》及本公司章程的规定,按照母公司 2014 年度净利润的 10%提取法定公
积金 5,255,364.44 元,加上以往年度母公司滚存未分配利润 450,360,984.01 元,
减去派发 2013 年度现金红利 2400 万元,本年度末可供全体股东分配的利润为
473,659,263.98 元。考虑到公司发展的资金需求及股东利益,公司拟定 2014 年度利
润分配预案为:以 2014 年末总股本 30000 万股为基数,每 10 股派发现金红利 0.4 元
(含税),本次派发现金红利共计 1200 万元,剩余未分配利润转存以后年度分配。
2014 年末,公司资本公积金为 437,261,502.62 元。公司拟定 2014 年度不以资本公积
金转增股本。
全体独立董事经认真审议,认为:本次利润分配预案符合《公司章程》中保持
持续、稳定的利润分配政策的规定,综合考虑了公司盈利水平和所处行业的特点,
现金分红金额占公司合并报表的净利润比例达 30.11%,兼顾了公司可持续发展与股
东合理回报,符合公司及全体股东的利益。因此一致同意本议案。
二、关于聘请中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度财务审计
机构的议案:
公司原聘请的天衡会计师事务所(特殊普通合伙)已连续 12 年为公司提供审计
服务,在执业过程中坚持独立审计原则,客观、公允地反映本公司财务状况,切实
履行了审计机构应尽职责,维护了公司及股东合法权益。根据江苏省国资委《关于
做好省属企业财务决算审计工作的通知》(苏国资[2014]96 号)有关规定“同一会计
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师事务所连续承担同一企业财务决算审计工作不得超过 5 年,超过 5 年应当予以更
换”,鉴于天衡会计师事务所聘期已满,公司拟更换会计师事务所。通过邀标比价结
果,建议聘请中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度财务审计机构。
全体独立董事经认真审议,认为:公司拟聘请的中兴华会计师事务所(特殊普
通合伙)具备证券期货相关业务审计资格,具备为上市公司提供审计服务的经验和
能力,能够满足公司财务审计的工作要求,因此一致同意本议案。
三、关于聘请中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度内部控制
审计机构的议案:
公司原聘请的天衡会计师事务所(特殊普通合伙)已连续4年为公司提供内部控
制审计服务,鉴于公司拟改聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为财务审计机
构,为了便于审计工作的顺利开展,结合内控审计单位邀标比价结果,建议聘请中
兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2015年度内部控制审计机构。
全体独立董事经认真审议,认为:公司拟聘请的中兴华会计师事务所(特殊普
通合伙)具备证券期货相关业务审计资格,具备为上市公司提供内部控制审计服务
的经验和能力,能够满足公司内部控制审计的工作要求,因此一致同意本议案。
四、关于公司 2015 年度日常关联交易预计情况的议案:
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求及公司以往实际情况,对 2015
年度日常关联交易进行了预计。全体独立董事对本议案事前认可并发表独立意见如
下:日常关联交易协议对公司的经营发展是必要的、有利的,其协议签订遵循了一
般商业原则;日常关联交易的价格公允、合理;日常关联交易协议的签订和决策程
序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规
定,董事会履行了诚信义务;未发现日常关联交易中存在损害公司或非关联股东合
法权益的情形。全体独立董事一致同意本议案。
五、关于公司 2014 年度内部控制评价报告:
公司已根据《企业内部控制基本规范》(财会【2008】7 号)、《上海证券交易所
上市公司内部控制指引》及其他有关法律法规的规定,建立了较为完善的内部控制
体系,内部控制制度合法、合理、健全、有效。公司的内部控制环境、风险评估、
控制活动、信息与沟通及内部监督等事项,严格按照公司各项内部控制制度的规定
进行,并且各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制,公司内部控制的预期目
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标基本实现。
公司 2014 年度内部控制评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建
设、内部控制制度执行和监督的实际情况。全体独立董事一致同意本议案。
六、关于注销控股子公司江苏金陵精品商贸有限公司的议案:
全体独立董事经认真审议,认为:注销精品商贸公司有利于本公司优化资源配
置,改善财务结构,降低管理成本,减少经营风险,提高运营效率。审议程序符合
《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。本次注销符合公司
的发展需要和长远利益,不存在有损公司和全体股东特别是中小股东利益的情形,
因此全体独立董事一致同意本议案。
金陵饭店股份有限公司独立董事:
徐光华 韩之俊 孟兰凯 茅宁
2015年3月25日
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