国泰君安证券股份有限公司
关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司
执行国务院房地产调控政策规定之
土地专项核查报告
保荐机构(主承销商)
(注册地址:上海市浦东新区商城路 618 号)
二〇一四年六月
国泰君安证券股份有限公司
关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司
执行国务院房地产调控政策规定之土地专项核查报告
致:中国证券监督管理委员会
第一节 专项核查报告引言
国泰君安证券股份有限公司(以下简称“本保荐机构”或“国泰君安”)接
受上海金桥出口加工区开发股份有限公司(以下简称“浦东金桥”、“发行人”、
“公司”)的委托,担任其非公开发行人民币普通股股票的保荐机构(主承销商)。
国泰君安证券股份有限公司会同发行人律师国浩律师(上海)事务所,根据
《国务院关于促进节约集约用地的通知》、《国务院办公厅关于促进房地产市场平
稳健康发展的通知》、 国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》和《国
务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》等国务院房地产调控政策
的相关规定,以及中国证券监督管理委员会《关于上市公司并购重组、再融资涉
及房地产业务提交相关报告的函》(上市一部函[2013]591 号)的相关规定,对
2011 年 1 月 1 日至 2014 年 3 月 31 日(简称“报告期”)期间上海金桥出口加
工区开发股份有限公司有关房地产开发项目在用地方面执行国务院房地产调控
政策相关规定的情况进行了专项核查,并出具本专项核查报告。
1
第二节 专项核查报告正文
一、专项核查对象及其基本情况
发行人目前持有上海市工商行政管理局于 2014 年 5 月 8 日核发的注册号为
310000400062043 的《企业法人营业执照》,公司的经营范围为:在依法取得的
地块上从事房地产开发、经营、销售、出租和中介(含侨汇、外汇房);市政基
础设施建设,工程承包和建筑装潢;保税仓库;服装、家电、办公用品、日用百
货的批发;转口贸易和各类咨询。(涉及行政许可的凭许可证经营)以下仓储运
输、娱乐业、餐饮旅馆业、出租车等经营范围仅限分支机构。发行人除自身从事
房地产开发及房地产物业租赁业务外,还通过其下属上海金桥出口加工区联合发
展有限公司(以下简称“联发公司”)、上海金桥出口加工区房地产发展有限公司
(以下简称“房产公司”)、上海新金桥广场实业有限公司(以下简称“广场公司”)
三家控股子公司从事房地产开发业务及/或房地产物业租赁业务。因此,发行人
及其下属三家控股子公司属于本次专项核查的对象。
报告期内,发行人及其下属控股子公司拥有的国有土地使用权系通过下列方
式合法、有偿取得:(i)国有土地使用权成片出让合同受让;(ii)国有土地使
用权招拍挂;(iii)协议受让;(iv)国有土地使用权出让。
为有效地开发、经营其合法取得和拥有的成片出让土地,实现并满足金桥经
济技术开发区整体产业规划,同时保证公司正常运转,发行人及其控股子公司采
取“成片出让,滚动开发”的土地开发模式,即开发一幅土地获得资金后,再投
入到后续地块土地的开发。经过 20 多年的合理规划,滚动开发,发行人及其控
股子公司逐步实现金桥经济技术开发区内产业的阶梯式升级和转型。
二、专项核查的范围
根据发行人提供的资料和说明,国泰君安对纳入发行人合并报表范围的所有
控股公司持有、开发经营的房地产项目的用地情况及未完成开发土地情况,以及
报告期内因房屋销售完毕、土地转让、项目转让等而不再持有、开发经营的房地
产项目的用地情况进行专项核查。截至本报告出具之日,纳入发行人合并报表范
围的所有控股公司拟建、在建、自营以及在本专项核查期限内因房屋销售完毕、
土地转让、项目转让等而不再持有、开发经营的房地产项目情况如下表所示:
2
项
序 开发 建筑面积 项目 目 物业
项目名称 宗地位置
号 主体 (平方米) 状态 用 类型
途
拟建项目
G1 地块商务办公楼 联发 金桥出口加工区
1 172256 拟建 - 商办
项目 公司 95 街坊 2/6 丘
联发 金桥开发区 S2 地 社区
2 S2 社区配套项目 15577 拟建 -
公司 块 服务
浦东
金桥、 金桥出口加工区
3 S11 项目 18000 拟建 - 住宅
联发 S11 地块
公司
联发 金桥开发区 4-03 地
4 啦啦宝都(T4-03) 145000 拟建 - 商办
公司 块
联发 金桥开发区 S2 地
5 S2 配套幼儿园 6980 拟建 - 公共
公司 块
T5-10 地块商业办公 联发 金桥出口加工区
6 50200 拟建 - 商办
楼项目 公司 T5-10 号地块
联发 金桥开发区 94 街
7 G2 园区地下车库 7000 拟建 - --
公司 坊 2/15 丘
在建项目
OFFICE PARK 2 地 浦东 浦东新区金桥出口
1 182458 在建 - 商办
铁板块 金桥 加工区 5 坊 5 丘
浦东 金桥出口加工区
2 S8 人才公寓二期 47495.48 在建 - 住宅
金桥 S8 地块
联发 金桥出口加工区 公共
3 吴昌硕纪念馆 5902.49 在建 -
公司 G1 地块 设施
住宅、
房产 金杨新村街道 9 街 商办、
4 碧云公馆 195270.56 在建 -
公司 坊1丘 公用设
施
上海临港新城中心
房产 一期建设区
5 碧云壹零 210226.53 在建 - 住宅
公司 WNW-C5 街坊
WNW-05-04 地块
T5-7 商业办公楼项 联发 金桥出口加工区 5
6 29034.9 在建 - 商办
目 公司 街坊 1/2 丘
T5-11 商业办公楼项 联发 金桥出口加工区 5
7 71761.6 在建 - 商办
目 公司 街坊 11/1 丘
8 T6-5 办公楼 联发 浦东新区金桥出口 51632.19 在建 - 商办
3
公司 加工区 6 街坊 2/3
丘
自营项目
S5 地块碧云别墅一 浦东 金桥出口加工区 出
1 9419 自营 住宅
期 金桥 82 街坊 1 丘 租
S5 地块碧云别墅二 浦东 金桥出口加工区 出
2 11571.4 自营 住宅
期 金桥 82 街坊 1 丘 租
S5 地块碧云别墅三 浦东 金桥出口加工区 出
3 11578.90 自营 住宅
期 金桥 82 街坊 1/0 丘 租
S6 地块碧云别墅四 浦东 金桥出口加工区 出
4 12255 自营 住宅
期 金桥 83 街坊 1/5 丘 租
S6 地块碧云别墅五 浦东 金桥出口加工区 出
5 14841 自营 住宅
期 金桥 83 街坊 1/6 丘 租
S6 地块碧云别墅六 浦东 金桥出口加工区 出
6 10118 自营 住宅
期 金桥 83 街坊 1/7 丘 租
浦东新区金桥出口
S4 地块碧云花园一 浦东 出 住宅、
7 加工区 81 坊 2/0 91921.55 自营
期(含 S4 商业) 金桥 租 商业
丘
浦东 金桥出口加工区 出
8 碧云公寓 S8A 组团 19401 自营 住宅
金桥 85 街坊 1/4 丘 租
浦东 金桥出口加工区 出
9 碧云公寓 S8B 组团 15764 自营 住宅
金桥 85 街坊 1/5 丘 租
浦东 金桥出口加工区 出
10 碧云公寓 S8C 组团 20200 自营 住宅
金桥 85 街坊 1/9 丘 租
新金桥大厦(15F、 浦东 金桥出口加工区 出
11 9024.7 自营 办公楼
24-27F、车位 20 个) 金桥 95 街坊 6 丘 租
新金桥大厦(底层、
底夹层、4 层、5 层、
联发 金桥出口加工区 出
12 21 层、23 层、28-36 24263.12 自营 办公楼
公司 95 街坊 6 丘 租
层)、38 层车位 73
个)
联发 金桥出口加工区 出
13 新金桥大厦 6F-8F) 5203.71 自营 办公楼
公司 95 街坊 6 丘 租
浦东新区金桥出口
S7 地块金桥商场(家 浦东 出
14 加工区 84 街坊 2 38186.77 自营 商业
乐福) 金桥 租
丘
浦东新区金桥出口
S6 幼儿园(德威幼儿 浦东 出
15 加工区 83 街坊 2 5670.27 自营 教育
园) 金桥 租
丘
浦东新区金桥出口
S8 地块学校英国学 浦东 出
16 加工区 85 街坊 1/1 7296.55 自营 教育
校一期 金桥 租
丘
17 S8 地块学校英国学 浦东 浦东新区金桥出口 11521.79 自营 出 教育
4
校二期 金桥 加工区 85 街坊 1/3 租
丘
浦东新区金桥出口
联发 出
18 平和学校 加工区 79 街坊 9/4 53690.02 自营 教育
公司 租
丘
浦东新区金桥出口
碧云体育休闲中心 联发 出
19 加工区 84 街坊 1/1 20422.02 自营 商业
S7 公司 租
丘
(红枫路商业街梦 联发 金桥出口加工区 出
20 888.76 自营 商业
家园一期) 公司 94 街坊 2/8 丘 租
(红枫路商业街梦 联发 金桥出口加工区 出
21 1171.1 自营 商业
家园二期) 公司 93 街坊 2/6 丘 租
联发 金桥出口加工区 出
22 红枫路商业街 5867.21 自营 商业
公司 94 街坊 2/4 丘 租
广场 黄浦区人民广场街 出
23 新金桥广场 41153.92 自营 综合
公司 道 13 街坊 1/1 丘 租
上海碧云花园酒店 联发 金桥出口加工区 出
24 67447.73 自营 商住
式服务公寓(S1) 公司 78 街坊 3/1 丘 租
碧云国际社区人才 浦东 浦东金桥开发区 出
25 13959.95 自营 住宅
公寓一期(S8F) 金桥 S8 地块 租
浦东新区金桥出口
浦东 出
26 T17B1 商铺 加工区 17 街坊 1/4 27917.23 自营 商业
金桥 租
丘
浦东 浦东新区金桥出口 出
27 T4 通用厂房 31078.23 自营 工业
金桥 加工区 4 街坊 3 丘 租
浦东新区金桥出口
浦东 出
28 T14-1 加工区 14 街坊 1 8766.15 自营 工业
金桥 租
丘
浦东新区金桥出口
浦东 出
29 T15-2、4 通用厂房 加工区 15 街坊 1 9209.10 自营 工业
金桥 租
丘
浦东新区金桥出口
T15-1、2、4、6 通用 联发 出
30 加工区 15 街坊 1 33823.04 自营 工业
厂房 公司 租
丘
浦东新区金桥出口
联发 出
31 T15-8 通用厂房 加工区 15 街坊 8 9837.01 自营 工业
公司 租
丘
浦东新区金桥出口
浦东 出
32 T15-9 加工区 15 街坊 8/0 8003.01 自营 工业
金桥 租
丘
联发 浦东新区金桥出口 出
33 T17-1、5 通用厂房 7324.5 自营 工业
公司 加工区 T17 号 租
5
浦东新区金桥出口
联发 出
34 T17-6 加工区 17 街坊 3 6335.52 自营 工业
公司 租
丘
法院
股 份 浦东新区上川路 出
35 T17-B2 7613.00 判决 工业
公司 1265 号 租
取得
浦东新区金桥出口
联发 出
36 杉达大厦 加工区 17 街坊 3 4613.29 自营 办公楼
公司 租
丘
浦东新区金桥出口
浦东 出
37 T20 通用厂房 加工区 20 街坊 4 20276.08 自营 工业
金桥 租
丘
浦东新区金桥出口
T20 地块锦艺大厦 联发 出
38 加工区 20 街坊 1 10599.94 自营 办公楼
(美林阁) 公司 租
丘
浦东新区金桥出口
浦东 出
39 T21 通用厂房 加工区 21 街坊 7 28162.64 自营 工业
金桥 租
丘
浦东新区金桥出口
浦东 出
40 T22 通用厂房 加工区 22 街坊 6 63624.23 自营 工业
金桥 租
丘
浦东新区金桥出口
联发 出
41 T22 仓库 加工区 22 街坊 3 6154.19 自营 工业
公司 租
丘
浦东新区金桥出口
联发 出
42 T28 地块由度工坊 加工区 28 街坊 4/1 145128.7 自营 工业
公司 租
丘
浦东新区金桥出口
浦东 出
43 T32 通用厂房 加工区 32 街坊 8 9369.63 自营 工业
金桥 租
丘
浦东新区金桥出口
浦东 出
44 T34 通用厂房 加工区 34 街坊 22180.21 自营 工业
金桥 租
10/1 丘
浦东新区金桥出口
浦东 出
45 T40B 通用厂房 加工区 40 街坊 2/0 34191.27 自营 工业
金桥 租
丘
联发 浦东新区金桥出口 出
46 T48 通用厂房 16373.87 自营 工业
公司 加工区 48 坊 3 丘 租
浦东新区金桥出口
浦东 出
47 T52 通用厂房 加工区 52 街坊 1 90047.49 自营 工业
金桥 租
丘
浦东 浦东新区金桥出口 出
48 T68 通用厂房 51752.02 自营 工业
金桥 加工区 68 街坊 2/3 租
6
丘
浦东新区金桥出口
浦东 出
49 T71 通用厂房 加工区 71 街坊 1/0 78009.92 自营 工业
金桥 租
丘
浦东 浦东新区曹路镇永 出
50 T72 通用厂房 15766.21 自营 工业
金桥 乐村 72/3 丘 租
南区监管区内 T3 通 浦东 浦东新区唐镇小三 出
51 23327.2 自营 工业
用厂房 1、2 房 金桥 村 60/5 丘 租
南区监管区内 T3 通
浦东 浦东新区唐镇小三 出
52 用厂房 3、7、服务中 32051.35 自营 工业
金桥 村 60/9 丘 租
心
南区监管区内 T3 通 浦东 浦东新区唐镇小三 出
53 33775.09 自营 工业
用厂房 8、9 房 金桥 村 60/3 丘 租
南区监管区内 T3 通 浦东 浦东新区唐镇小三 出
54 27464.4 自营 工业
用厂房 10、11 房 金桥 村 60/4 丘 租
南区监管区内 T6 通 浦东 浦东新区唐镇小三 出
55 106130.63 自营 工业
用厂房 金桥 村 60/10 丘 租
南区 T2-1、2 通用厂 联发 浦东新区唐镇暮村 出
56 9995.43 自营 工业
房 公司 112 丘 租
南区 T12-1 至 6,8,9
联发 浦东新区合庆镇益 出
57 通用厂房(1、2、3 4568.57 自营 工业
公司 民村 72 丘 租
房)
南区 T12-1 至 6,8,9 联发 浦东新区唐暮一村 出
58 9269.8 自营 工业
通用厂房(4 房) 公司 148 丘 租
南区 T12-1 至 6,8,9
联发 浦东新区唐暮一村 出
59 通用厂房(5、6、8、 6135.82 自营 工业
公司 150 丘 租
9 房)
南区 T19-A、B 通用 联发 浦东新区合庆镇益 出
60 4770.07 自营 工业
厂房 公司 民村 73 丘 租
联发 浦东新区金桥出口 出
61 T12B 24712.3 自营 工业
公司 加工区 T12 地块 租
外高桥保税区韩城 浦东 浦东新区高东镇 7 出 工业仓
62 17809.30 自营
路仓库 金桥 街坊 25/1 丘 租 储
浦东新区金桥出口
浦东 出
63 T25 通用厂房 加工区 25 街坊 4 35214.72 自营 工业
金桥 租
丘
浦东新区金桥出口
浦东 出
64 T25-2 加工区 25 街坊 3/1 24,093.45 自营 工业
金桥 租
丘
7
Office Park 现代产业 联发 金桥出口加工区 出 行政研
65 121109.45 自营
园 公司 94 街坊 2/15 丘 租 发
碧云别墅-银杏苑 联发 浦东新区金桥出口 出
66 52397.4 自营 住宅
(S3) 公司 加工区 S3 地块 租
T9-6 商业办公楼(斯 浦东 浦东新区金桥出口 出
67 4440 自营 办公楼
巴鲁) 金桥 加工区 9 号地块 租
T53(三维生物,建 联发 浦东新区金桥出口 出
68 3748 自营 工业
华餐饮) 公司 加工区 53 号地块 租
场
浦东 浦东新区金桥出口 土地面积 地
69 T3(美亚金桥)1 - 工业
金桥 加工区 3 号地块 2637.4 出
租
场
浦东 浦东新区金桥出口 土地面积 地
70 T3(美亚金桥)2 - 工业
金桥 加工区 3 号地块 6905 出
租
浦东 浦东新区金桥出口 土地面积 场
71 -
金桥 加工区 3-5 号地块 4221 地
工业
出
租
T3-5(美亚金桥)
场
联发 浦东新区金桥出口 土地面积 地
72 - 工业
公司 加工区 3-5 号地块 9679 出
租
场
浦东 浦东新区金桥出口 土地面积 地
73 T7(庄臣) - 工业
金桥 加工区 7 号地块 144948 出
租
场
浦东 浦东新区金桥出口 土地面积 地
74 T11(信谊) - 工业
金桥 加工区 11 号地块 60492 出
租
场
浦东 浦东新区金桥出口 土地面积 地
75 T14(阿仁科) - 工业
金桥 加工区 14 号地块 15657 出
租
场
浦东 浦东新区金桥出口 土地面积 地
76 T23(旭东海普) - 工业
金桥 加工区 23 号地块 17540 出
租
浦东新区金桥出口 场
浦东 土地面积
77 T27-28(皇冠) 加工区 27-28 号地 - 地 工业
金桥 35462
块 出
8
租
场
浦东 浦东新区金桥出口 土地面积 地
78 T31(华仕德) - 工业
金桥 加工区 31 号地块 9000 出
租
场
浦东 浦东新区金桥出口 土地面积 地
79 T32(克丽丝汀迪奥) - 工业
金桥 加工区 32 号地块 22314 出
租
场
浦东 浦东新区金桥出口 土地面积 地
80 T34(幼狮) - 工业
金桥 加工区 34 号地块 1022 出
租
场
浦东 浦东新区金桥出口 土地面积 地
81 T53(三维生物) - 工业
金桥 加工区 53 号地块 14342 出
租
场
浦东 浦东新区金桥出口 土地面积 地
82 T53(华新生物) - 工业
金桥 加工区 53 号地块 17595 出
租
三年一期销售项目
三年
销
一期
碧云新天地家园三 房产 浦兴街道 5 街坊 1 售
1 76589.08 销售 住宅
期 公司 丘 完
(注
毕
1)
销
浦东新区金桥出口 三年
联发 售
2 G2-18 号地块研发楼 加工区 93 街坊 2/3 23707.98 一期 商办
公司 完
丘 销售
毕
销
三年
房产 金杨街道 10 街坊 售
3 金台大厦 17251.29 一期 商办
公司 11 丘 完
销售
毕
注 1:上表中“三年一期销售”是指发行人自 2011 年 1 月 1 日起竣工并完成销售的房地产项目。
除上述动工开发拟建、在建、自营项目以外,发行人及其控股子公司作为金
桥经济技术开发区成片土地开发商,目前拥有部分尚待开发的成片出让土地。具
体情况详见本核查报告第四部分“专项核查意见”部分内容。
9
三、相关规定适用条款说明
(一) 本次核查适用的法律法规条款说明
根据国发[2008]3 号文等房地产调控政策相关规定,经国泰君安仔细阅读并
充分理解,就前述现行有效的国务院房地产调控政策规定中的具体条款是否适用
本次核查列示如下:
条款 条款
条款范围 适用核查条款的核查内容
名称 分类
第一部 第一、二、三、四
分 条
第二部 第五、七、八、九
分 条
不适
第三部
用核 第十一、十五条
分 不适用
查的
第四部
条款 第十七、十八条
分
国发
第十九、二十条、
〔2008〕 第五部
二十一、二十二、
号文 分
二十三条
核查项目公司(即负责开发项
目用地的公司主体,后文定义
适用 第二部
第六条 与此相同)是否存在因项目用
核查 分
地闲置而被征收土地闲置费
的条
或被无偿收回的情形
款
第三部 核查项目公司取得项目用地
第十条
分 是否采用有偿取得的方式
10
条款 条款
条款范围 适用核查条款的核查内容
名称 分类
核查已领取土地证书的项目
用地,是否已缴清全部土地价
第十二条 款;是否存在按土地价款缴纳
比例分割取得土地证书的情
形
核查项目公司对项目用地的
第十三条 取得方式是否符合当时土地
出让的有关法律、法规和规章
核查项目用地是否已按取得
土地时的有关规定与国土部
门签订了土地出让合同;对项
第十四条 目公司将非经营性用地改变
为经营性用地的,是否已约定
或明确政府可以收回土地使
用权
核查是否存在项目公司擅自
第四部 将农业用地转为建设用地、
第十六条
分 “以租代征”将农业用地转
为建设用地的情形
不适 第一部
国发 第一、二条 不适用
用核 分
〔2010〕
查的 第二部
10 号文 第三、四条 不适用
条款 分
11
条款 条款
条款范围 适用核查条款的核查内容
名称 分类
第三部
第六条 不适用
分
第四部
第七条 不适用
分
第五部
第八、九、十条 不适用
分
适用
核查 第三部 核查是否存在闲置土地以及
第五条
的条 分 实行招拍挂等土地出让制度
款
不适
用核
第一、二、三、四、六条 不适用
查的
国办发
条款
〔2013〕
适用
17 号文
核查 核查是否存在闲置土地和炒
第五条
的条 地行为
款
(二) 国发〔2008〕3 号文“不适用核查的条款”的说明
国泰君安在仔细阅读国发〔2008〕3 号文后认为,该文第二部分第(六)条、
第三部分第(十)条、第(十二)条、第(十三)条、第(十四)条、第四部分
第(十六)条适用于本次核查,其余条款不适用于本次核查,具体原因如下:
国发〔2008〕3 号文第一部分第(一)条“强化土地利用总体规划的整体控
制作用”、第(二)条“切实加强重大基础设施和基础产业的科学规划”、第(三)
条“从严控制城市用地规模”、第(四)条“严格土地使用标准”是对土地、规
划行政主管部门审查调整各类相关规划和用地标准时的具体要求,发行人的房地
12
产开发经营不适用该文第一部分第(一)条至第(四)条的相关规定。
国发〔2008〕3 号文第二部分第(五)条“开展建设用地普查评价”、第(七)
条“积极引导使用未利用地和废弃地”、第(八)条“鼓励开发利用地上地下空
间”、第九条“鼓励开发区提高土地利用效率”的相关规定是对土地、规划行政
主管部门提高建设用地效率的具体要求,发行人的房地产开发经营不适用该文第
二部分第(五)、第(七)条、第(八)条和第(九)条的相关规定。
国发〔2008〕3 号文第三部分第(十一)条“完善建设用地储备制度”的相
关规定是对土地行政主管部门完善建设用地储备制度的具体要求,第(十五)条
“优化住宅用地结构”,不涉及闲置用地和炒地的规范。本次核查不适用国发
〔2008〕3 号文第三部分第(十一)、第(十五)条的相关规定。
国发〔2008〕3 号文第四部分第(十七)条“鼓励提高农村建设用地的利用
效率”和第(十八)条“严格执行农村一户一宅政策”的相关规定是对农村集体
建设用地的具体要求,发行人的房地产开发经营不适用该文第四部分第(十七)、
第(十八)条的相关规定。
国发〔2008〕3 号文第五部分第(十九)条“建立健全土地市场动态监测制
度”、第(二十)条“完善建设项目竣工验收制度”,不涉及闲置用地和炒地的规
范。第(二十一)条“加强各类土地变化状况的监测”、第(二十二)条“加强
对节约集约用地工作的监管”和第(二十三)条“建立节约集约用地考核制度”
的相关规定,是对土地行政主管部门的要求,本次核查不适用国发〔2008〕3 号
文第五部分第(十九)、第(二十)条、第(二十一)、第(二十二)和第(二十
三)条的相关规定。
(三) 适用国发〔2010〕10 号文相关条款的说明
国发〔2010〕10 号文第(八)条规定“对存在土地闲置及炒地行为的房地
产开发企业,商业银行不得发放新开发项目贷款,证监部门暂停批准其上市、再
融资和重大资产重组”。在根据国发〔2008〕3 号文对是否存在土地闲置问题核
查基础上,国泰君安进一步对发行人是否存在炒地行为进行了核查。
(四) 适用国办发〔2013〕17 号文相关条款的说明
国办发〔2013〕17 号文第(五)条规定:对存在闲置土地和炒地、捂盘惜
13
售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业,有关部门要建立联动机制,加
大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买,银行业金融机构不得发放新
开发项目贷款,证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组,银行业
监管部门要禁止其通过信托计划融资。
四、专项核查意见
就上述核查范围,国泰君安对发行人及其下属控股子公司的房地产项目是否
存在土地闲置及炒地的情形、是否符合招、拍、挂出让制度、是否存在分割取得
国有土地使用证的情形、项目用地合同合法性、是否存在以租代征的情形等进行
了逐项核查。具体核查情况如下:
(一)对是否存在土地闲置及炒地情形的核查(国发〔2008〕3 号文第六条、国
发〔2010〕10 号文第(五)条及国办发〔2013〕17 号文第五条)
国土资源部 2012 年 7 月 1 日正式颁布实施的《闲置土地处置办法》(国土资
源部令第 53 号)第二条规定:“本办法所称闲置土地,是指国有建设用地使用权
人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发
日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动
工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十
五,中止开发建设满一年的国有建设用地,也可以认定为闲置土地。”
就发行人及其下属控股子公司是否存在土地闲置问题,国泰君安核查如下:
1、在建项目用地核查
发行人及其下属控股子公司的 8 个在建项目均已取得相关资格证明,所有在
建项目正处于有序施工建设中,不存在收到土地闲置认定书或因土地闲置受到处
罚的情形,其中吴昌硕纪念馆项目已完工,目前正在办理竣工备案手续,具体情
况如下表所示:
建设用地规 建设工程规划许
序 宗地 土地 建筑施工证号及
项目名称 划许可证号 可证号及取得时
号 位置 使用证 取得时间
及取得时间 间
浦东新 沪房地 沪浦规建金
OFFICE
区金桥 浦字 (2013)
1 PARK2 地 -注 2 -
出口加 (1997) FA310115201390
铁板块
工区 5 第 15(地下建筑部
14
坊5丘 014575 分);2013-01-16
号
沪房地
沪浦规地金
碧云国际 金桥出 浦字 沪浦规建金 09JQPD0005D01-
(2009)
社区人才 口加工 (1997) (2011) 31011520090212
2 EA31011520
公寓二期 区 S8 第 FA310115201190 1019;
099103 ;
(S8 D、E) 地块 014575 91;2011-03-22 2011-04-01
2009-05-26
号
沪房地
金桥出 浦字 沪浦规临金 11JQPD0004D01-
吴昌硕纪 口加工 (1997) (2011) 31011520110217
3 -注 3
念馆 区 G1 第 FB310115201190 1319;
地块 014575 12;2011-12-14 2012-03-09
号
沪浦规地金
沪房地 (2011)
金杨新 浦字 EA3101152 沪浦规建金 0902PD0155D01-
村街道 (2010) 0119337; (2011) 31011520090813
4 碧云公馆
9 街坊 第 2011-8-15; FA310115201194 1919;
1丘 092924 沪地浦 04 36;2011-11-29 2012-01-09
号 160 号
2004-08-20
上海临
港新城
中心一 沪房地
沪临港地
期建设 浦字 沪浦规建港 10LGNH0026D01-
(2010)EA31
区 (2010) (2011) 31011920100603
5 碧云壹零 0035201005
WNW-C5 第 FA310115201193 1919;
44;
街坊 229713 25;2011-09-20 2011-12-30
2010-05-27
WNW-05 号
-04 地
块
沪房地
沪浦规地金
金桥出 浦字 沪浦规建金
T5-7 商业 (2010) 10JQPD0045D013
口加工 (2013) (2012)
6 办公楼项 EA31011520 10115201012071
区5号 第 FA310115201291
目 109354; 601;2013-1-14
地块 075100 45;2012-5-16
2010-12-15
号
T5-11 商 金桥出 沪房地 沪浦规地金 沪浦规建金 10JQPD0044D013
7
业办公楼 口加工 浦字 (2010) (2012) 10115201012071
15
项目 区5号 (2013) EA31011520 FA310115201291 601;
地块 第 109355; 82;2012-6-15 2013-2-5
075101 2010-12-15
号
浦东新 沪房地
沪浦规地金
区金桥 浦字 沪浦规建金
(2012) 12JQPD0021D013
T6-5 办公 出口加 (2013) (2013)
8 EA31011520 10115201205311
楼 工区 6 第 FA310115201391
129172; 301;2013-5-10
街坊 085510 24;2013-5-27
2012-9-25
2/3 丘 号
注 2:该项目暂无建设用地规划许可证。由于该项目用地靠近地铁建设区域,为了配合地铁工
程的进展,经与政府沟通协调,允许公司提前开工,发行人已取得《建设工程规划许可证》及
《建筑施工许可证》;
注 3:该项目目前仍是临时项目,无建设用地规划许可证。
2、拟建项目用地及未完成开发土地核查
目前发行人通过开发、经营、销售、出租等方式(详见“二、土地专项核查
表格”部分)已完成绝大部分成片出让土地的开发利用,目前发行人拟建项目用
地和未完成开发土地面积合计为 470,245.20 平方米:
(1)拟建项目土地核查
根据发行人提供的材料和说明,发行人及其下属控股子公司现有 7 个拟建项
目:
序 开发 拟用地面积
项目名称 宗地位置 立项批复 项目状态
号 主体 (平方米)
正在办理《建设用地
金桥出口 沪金管项备 规划许可证》、《建设
G1 办公楼 联发
1 加工区 G1 27,309.6 (2010)001 工程规划许可证》、
项目 公司
地块 号 《建筑工程施工许可
证》
正在办理《建设用地
沪金管项备 规划许可证》、《建设
S2 社区配 联发 金桥开发
2 8,283.0 (2013)31 工程规划许可证》、
套项目 公司 区 S2 地块
号 《建筑工程施工许可
证》
浦东 金桥出口 沪金管项备 正在办理《建设用地
3 S11 项目 金 加工区 140,293.1 (2009)039 规划许可证》、《建设
桥、 S11 地块 号;沪金管项 工程规划许可证》、
16
联发 备(2012)019 《建筑工程施工许可
公司 号 2012.5.7 证》
正在办理《建设用地
啦啦宝都 金桥开发 沪金管项备 规划许可证》、《建设
联发
4 商业办公 区 4-03 地 42,751.1 (2013)40 工程规划许可证》、
公司
项目 块 号 《建筑工程施工许可
证》
正在办理《建设用地
(沪金管项 规划许可证》、《建设
S2 配套幼 联发 金桥开发
5 7000.0 预核[2013]11 工程规划许可证》、
儿园 公司 区 S2 地块
号 《建筑工程施工许可
证》
金桥出口
T5-10 地块
联发 加工区
6 商业办公 15,700.0 注4 正在办理项目备案
公司 T5-10 号
楼项目
地块
正在办理《建设用地
金桥开发 规划许可证》、《建设
G2 园区地 联发 沪金管项备
7 区 94 街坊 注5 工程规划许可证》、
下车库 公司 [2013]29 号
2/15 丘 《建筑工程施工许可
证》
合计 241336.8
注 4:公司已与桂林福达集团有限公司签署在建工程项目转让预约协议。
注 5:该项目地下建筑面积为 7000 平方米。
经国泰君安核查,发行人及其控股子公司除 T5-10 桂林福达尚处于项目设计
阶段以外,其余拟建项目已完成项目备案登记,发行人目前正积极办理《建设用
地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等相关核准文
件,承诺在取得文件后及时开工,以确保符合规划要求。
(2)未完成开发土地核查
根据发行人提供的材料,经过 20 多年的合理规划,滚动开发,发行人及其
控股子公司目前尚有 228,908.4 平方米成片出让土地处于未完成开发状态。
3、国泰君安核查意见
根据《闲置土地处置办法》第二条的规定,下列两种情形构成土地闲置:
第一,国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划
17
拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。
第二,已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三
分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五,中止开发建设满一年的国有
建设用地。
国泰君安根据发行人取得土地方式的不同进行分析:
(1)通过成片出让取得的土地
根据发行人提供的材料和说明,发行人目前开发利用的主要土地系依据上海
市人民政府浦东开发办公室 1991 年 1 月 30 日出具的《关于具体贯彻沪府办(91)
第 5、第 6 号文的执行方案》(沪府浦办(91)字第 6 号)的规定,通过国有土
地使用权成片出让合同及当时有效的法律合法、有偿取得。根据上海市房屋土地
管理局于 1997 年 10 月 28 日颁发的《上海市房地产权证》(沪房地浦字 1997 第
014575 号),发行人控股股东上海金桥(集团)有限公司、发行人及发行人控股
子公司联发公司共同共有的国有土地使用权对应的国有土地面积合计为
1360.7375 公顷1。
2013 年 10 月 30 日,上海市浦东新区人民政府办公室对《上海金桥出口加
工区开发股份有限公司及控股公司土地情况说明》(以下简称“《情况说明》”)确
认,“截止目前,金桥开发区内规划审核的 27.38 平方公里土地除部分道路、河
道等市政用地外,均按照国家相关法律法规及政府的产业规划进行了开发或转
让,只余四幅土地正处于动拆迁和建设前审批阶段。除了成片出让合同所获土地,
股份公司及联发公司通过招拍挂及协议转让方式所获得的土地均按照国家相关
法律法规的要求,完成了开发或正在施工,不存在违法违规情形。”
据此《情况说明》及发行人提供的材料,并经国泰君安核查,发行人及其控
股子公司联发公司已按照国有土地使用权成片出让合同的约定动工开发,不构成
《闲置土地处置办法》第二条第一款规定的闲置用地的情形。
同时,发行人及其控股子公司联发公司上述通过成片转让获得的国有土地使
该面积系颁发《上海市房地产权证》时的记载面积,包括了颁证后实际已转让或单独办证的面
1
积,根据公司、浦东新区国资委、上海市浦东新区建设和交通委员会 2008 年 12 月的确认,浦东
金桥拥有的该《房地产权证》下的土地使用权面积为 85.10 万平方米,联发公司拥有的该《房地
产权证》下的土地使用权面积为 64.71 万平方米。
18
用权通过出租、转让、项目开发等方式,实际已开发建设用地面积占应动工开发
建设用地总面积远远超过成片出让合同约定开发面积的三分之一,不构成《闲置
土地处置办法》第二条第二款规定的闲置用地的情形。
因此,国泰君安认为,发行人及其控股子公司通过成片出让取得的土地使用
权不存在土地闲置及炒地情形。
(2)通过招拍挂方式取得的土地
根据发行人提供的材料,并经国泰君安核查,上海临港新城中心一期建设区
WNW-C5 街坊 WNW-05-04 地块的国有土地使用权系通过招、拍、挂方式取得,目
前该地块为发行人碧云壹零(临港项目)在建项目用地,2014 年 3 月 27 日,上
海市临港地区开发建设管理委员会出具《关于上海金桥出口加工区房地产发展有
限公司临港地块相关问题的说明函》,上海金桥出口加工区房地产发展有限公司
开发建设的临港地块项目未按沪浦规土(2012)出让合同补字第 30 号《上海市
国有建设用地使用权出让合同》约定期限完工系配合临港主城区规划后评估及城
市风貌设计成果梳理只因形成。公司开发建设的临港地块未存在土地闲置情形,
未构成对沪规土资(2010)出让合同第 5 号《上海市国有建设用地使用权出让合
同》和沪浦规土(2012)出让合同补字第 30 号《上海市国有建设用地使用权出
让合同》的违规行为。
据此,国泰君安认为,发行人控股子公司房产公司通过招拍挂方式获得的土
地不构成土地闲置的情形。
(3)通过协议转让方式取得的土地
发行人及其控股子公司拥有的金桥经济技术开发区南区地块国有土地使用
权均系随地上建筑物或在建工程一并转让给发行人,不存在空地转让情形,不构
成土地闲置的情形。
据此,国泰君安认为,发行人及其控股子公司通过协议转让获得的土地不构
成土地闲置的情形。
(4)通过国有土地使用权出让方式取得的土地
根据发行人提供的材料,并经国泰君安核查,发行人控股子公司房产公司拥
19
有的碧云公馆项目地块国有土地使用权系通过国有土地使用权出让方式取得。该
项目存在未能按照《国有土地使用权出让合同(补充)》(沪浦(2005)出让合同
补字第 054 号)约定的期限完成竣工的情形,2014 年 4 月 4 日,上海市浦东新
区规划和土地管理局出具《关于上海金桥出口加工区房地产发展有限公司金杨街
道 9 坊 11 宗地块(碧云公馆)项目地块相关问题的说明函》确认,发行人控股
子公司房产公司开发建设的金杨街道 9 坊 11 宗地块(碧云公馆项目)已开工,
但未能按照《国有土地使用权出让合同(补充)》(沪浦(2005)出让合同补字第
054 号)约定的期限完成竣工,系因该项目所在的金杨社区整体规划发生调整所
致。
据此,国泰君安认为,发行人及其控股子公司通过国有土地使用权出让方式
获得的土地不构成土地闲置的情形。
综上所述,国泰君安认为:发行人及其控股子公司不存在不符合国发〔2008〕
3 号文第(六)条、国发〔2010〕10 号文第(五)条及国办发〔2013〕17 号文
第(五)条的规定土地闲置情形,亦不存在炒地的情形。
(二)对项目用地是否符合经营性用地有偿取得制度的核查(国发〔2008〕3 号
文第(十)、(十三)条)
国土资源部于 2002 年 5 月 9 日发布、并于 2002 年 7 月 1 日起实施的《招标
拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》(国土资源部令第 11 号)第四条规定:“商
业、旅游、娱乐和商品住宅等各类经营性用地,必须以招标、拍卖或者挂牌方式
出让。前款规定以外用途的土地的供地计划公布后,同一宗地有两个以上意向用
地者的,也应当采用招标、拍卖或者挂牌方式出让。
根据发行人提供的资料及说明,并经国泰君安核查,除下属子公司房产公司
拥有少量动拆迁房用地属于划拨土地的情形,发行人及其下属子公司的项目用地
主要为出让土地。截止至本专项核查报告出具之日,发行人及其下属控股子公司
拥有的国有土地使用权系通过下列方式合法、有偿取得:(i)国有土地使用权成
片出让合同受让;(ii)国有土地使用权招拍挂制度;(iii)协议受让;(iv)国
有土地使用权出让。其中,发行人上海临港新城中心一期建设区 WNW-C5 街坊
WNW-05-04 地块的国有土地国有土地使用权的取得符合《招标拍卖挂牌出让国有
20
土地使用权规定》的规定。
据此,国泰君安认为:发行人不存在不符合国发〔2008〕3 号文第(十)、(十
三)条的情形。
(三)对项目用地是否存在违反不得分割取得国有土地使用证规定的核查(国
发〔2008〕3 号文第(十二)条)
国土资源部于 2007 年 9 月 28 日发布、2007 年 11 月 1 日起实施的《招标拍
卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》 国土资源部令第 39 号)第二十三条规定:
“受让人依照国有建设用地使用权出让合同的约定付清全部土地出让价款后,方
可申请办理土地登记,领取国有建设用地使用权证书。未按出让合同约定缴清全
部土地出让价款的,不得发放国有建设用地使用权证书,也不得按出让价款缴纳
比例分割发放国有建设用地使用权证书。”
根据发行人提供的《国有土地使用权出让合同》、《国有土地使用证》、出让
金缴纳凭证等材料,发行人及其下属子公司取得国有土地使用证的拟建及在建项
目,均已在取得土地证书之前缴清全部土地价款,上述项目亦不存在按土地价款
缴纳比例分割发放(取得)土地证书的情况,符合上述规定。
据此,国泰君安认为:发行人不存在不符合国发〔2008〕3 号文第(十二)
条规定的情形。
(四)对项目用地合同的核查(国发〔2008〕3 号文第(十四)条)
国发〔2008〕3 号文第(十四)条规定:强化用地合同管理。土地出让合同
和划拨决定书要严格约定建设项目投资额、开竣工时间、规划条件、价款、违约
责任等内容。对非经营性用地改变为经营性用地的,应当约定或明确政府可以收
回土地使用权,重新依法出让。
根据发行人的公司性质、经营范围及其提供的材料,发行人及其下属子公司
取得土地和项目时所签订的土地出让合同均系相应政府部门要求之文本,发行人
取得土地和项目并不存在非经营性用地改变为经营性用地之情形。
据此,国泰君安认为:发行人不存在不符合国发〔2008〕3 号文第(十四)
条规定的情形。
21
(五)对项目是否存在以租代征农用地情形的核查(国发〔2008〕3 号文第(十
六)条)
国务院办公厅 2007 年 12 月 30 日发布的《关于严格执行有关农村集体建设
用地法律和政策的通知》(国办发[2007]71 号)规定,要求严格执行有关农村集
体建设用地法律和政策,坚决遏制并依法纠正乱占农用地进行非农业建设,任何
单位和个人不得自行与农村集体经济组织或个人签订协议将农用地和未利用地
转为建设用地。农民集体所有的土地使用权不得出让、转让或者出租用于非农业
建设。严格禁止和严肃查处“以租代征”转用农用地的违法违规行为。单位和个
人擅自通过“以租代征”占地建设的,要追究其非法占地的法律责任,涉嫌犯罪
的要及时移送司法机关依法处理。
经国泰君安核查,发行人及其子公司的上述已完工项目和拟建项目用地均系
国有建设用地,不存在擅自将农用地转为建设用地,“以租代征”将农用地转为
非农业用地的情形。
据此,国泰君安认为:发行人并不存在不符合《通知》第(十六)条规定的
情形。
五、结论意见
通过对发行人所提供材料的审查,结合国发〔2008〕3 号文、国发〔2010〕
10 号文、国办发〔2013〕17 号文以及现有法律法规的规定,基于中国证监会规定
的要求,国泰君安认为发行人不存在闲置用地和炒地等违法违规情形。
(以下无正文,为本核查报告之签章页)
22
(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于上海金桥出口加工区开发股
份有限公司执行国务院房地产调控政策规定的专项核查报告》的签章页)
国泰君安证券股份有限公司
2014 年 6 月 30 日
23
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