华域汽车系统股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定,我们忠实履行独
立董事职责,积极参与公司治理,努力维护公司整体利益和全体
股东利益。现就 2014 年度主要履职情况报告如下:
一、个人基本情况(按姓氏笔划排序)
朱荣恩先生,经济学博士,教授。曾任上海财经大学教师、
上海申华股份有限公司财务总监(兼)。现任上海财经大学教师、
上海新世纪资信评估投资服务有限公司总裁(兼),安信信托投
资股份公司独立董事、上海海立(集团)股份有限公司独立董事、
华域汽车系统股份有限公司独立董事。
张维炯先生,企业战略学博士,教授。曾任上海交通大学动
力机械工程系助教,上海交通大学管理学院助理院长、副院长,
中欧国际工商学院 EMBA 主任,副教务长。现任中欧国际工商学
院副院长兼中方教务长,上海复星医药(集团)股份有限公司独立
董事、华域汽车系统股份有限公司独立董事。
陈步林先生,工商管理硕士,高级统计师。曾任上海市财政
局第一分局专管员、第一财政所所长,上海市财政局第三分局负
责人,上海市财政局第二分局局长、党组书记,上海市财政局副
局长、机关党委书记,上海市统计局副局长、局长、党组书记,
上海市国有资产管理办公室主任、党组书记,上海市国有资产管
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理委员会秘书长,上海市政协常委,国泰君安证券股份有限公司
副董事长,国泰君安投资管理股份有限公司董事长、党委书记。
现任华域汽车系统股份有限公司独立董事。
作为公司独立董事,我们不在公司担任除董事以外的其他职
务,我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。报告期内,我们均不存在影
响本人担任公司独立董事独立性的情况发生。
二、年度履职概况
报告期内,公司董事会以现场及通讯方式共召开 7 次会议,
我们作为独立董事,均参加会议。在每次董事会会议召开之前,
我们认真审阅会议资料,为董事会决策做好准备工作;会议上我
们认真审议各项议题,积极参与讨论并提出建议,充分发挥专业
独立作用,并按照规定对相关事项发表了独立意见,我们未对公
司董事会的各项议案及其他事项提出异议。
报告期内,董事会专门委员会共召开 9 次会议,其中战略委
员会召开 2 次会议,审计委员会召开 5 次会议,提名、薪酬与考
核委员会召开 2 次会议。
朱荣恩先生作为审计委员会主任委员和提名、薪酬与考核委
员会委员,共召集和主持 5 次审计委员会会议,出席 2 次提名、
薪酬与考核委员会会议,朱荣恩先生发挥在上市公司内控建设、
财务管理等方面的专业优势,为公司定期财务报告的编制、内控
体系的完善等事项提出了意见或建议,对公司董事、监事和高级
管理人员薪酬情况、公司激励基金计划实施方案等事项进行了认
真的审核。
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张维炯先生作为提名、薪酬与考核委员会主任委员,共召集
和主持 2 次提名、薪酬与考核委员会会议,充分发挥在企业管
理方面的专业优势,认真审核公司董事、监事和高级管理人员绩
效考核和薪酬发放、激励基金计划实施方案等事项并提出了意见
或建议。
陈步林先生作为战略委员会和审计委员会委员,共出席 2 次
战略委员会会议和 5 次审计委员会会议,对公司科学制定发展规
划、核心业务国际经营等事项提出建议,对公司定期报告、内控
建设和关联交易等事项进行了认真的审核。
报告期内,公司共召开 1 次年度股东大会和 1 次临时股东大
会。张维炯先生(2 次)和朱荣恩先生(2 次)因公出差,在履
行相关请假手续后,由陈步林先生代表独立董事出席现场会议。
在日常履职过程中,我们关注国内汽车市场的信息,通过审
阅公司定期报送的《月度动态信息》、《资本市场信息半月刊》等
材料,及时掌握公司的生产经营现状及国内汽车行业相关上市公
司资本市场表现等,同时对公司的可持续发展提出了自己的意见
或建议。
三、年度履职重点关注事项
报告期内,我们认真参与董事会各项议案的审议及决策,根
据相关监管要求和《公司章程》等规定,对报告期内公司重要事
项发表独立意见。
1.关联交易情况
我们对公司第七届董事会第十一次会议审议的《关于公司控
股子公司上海赛科利汽车模具技术应用有限公司收购南京南汽
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模具装备有限公司 100%股权暨关联交易的议案》、《关于预计
2014 年度日常关联交易金额的议案》、《关于向关联方上海菲特
尔莫古轴瓦有限公司提供委托贷款的议案》和《关于公司控股子
公司上海拖拉机内燃机有限公司向关联方上海爱知锻造有限公
司提供委托贷款的议案》进行了审阅,并发表独立意见,认为上
述关联交易是按照诚实信用原则和遵循公开、公正、公平的原则
进行的,其中收购南京南汽模具装备有限公司有利于公司下属企
业完善生产布局,有效整合资源,避免未来与公司控股股东及其
关联方的潜在同业竞争;日常经营性关联交易,是公司生产、经
营活动的重要组成部分,对公司业务的增长有着积极的影响;委
托贷款有利于解决公司下属企业正常生产经营中流动资金的需
求。上述各项交易不存在损害中小股东和其他非关联股东利益的
情况。
2.对外担保及资金占用情况
2014 年度公司没有发生新增的对外担保事项。公司与关联
方之间的资金往来均属正常的经营性资金往来,交易程序合法,
定价公允,不存在公司的控股股东、其他关联方非经营性占用公
司资金的情况。
3.高级管理人员薪酬情况
我们对公司高级管理人员薪酬及考核结果进行了审核,并审
阅了《公司激励基金计划 2013 年度实施方案》,认为高级管理人
员的薪酬及激励基金是根据公司的年度目标和考核情况进行发
放,符合公司的相关规定。
4.聘任或者更换会计师事务所情况
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经公司 2013 年度股东大会审议,同意公司续聘德勤华永会
计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“德勤”)担任公司 2014
年度财务审计机构。
5.现金分红情况
报告期内,公司按照《公司章程》及相关规定,积极回报投
资者,实施了 2013 年度利润分配方案。我们认为公司已在《公
司章程》中明确了现金分红和利润分配的政策。报告期内,公司
现金分红执行情况符合《公司章程》的规定。
6.公司及股东承诺履行情况
上市公司、控股股东及实际控制人严格履行在报告期内或持
续到报告期内的承诺事项,没有发生违反承诺的情况。
7.信息披露的执行情况
公司全年共发布 4 期定期报告和 18 份临时公告。我们认为
公司的信息披露遵循了公开、公正、公平的原则,对达到披露要
求的公司重大信息均进行了及时披露。
8.内部控制执行情况
报告期内,公司续聘德勤担任公司的内部控制审计机构。根
据审计结果,德勤出具了标准内部控制审计报告,认为公司 2014
年度按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制。我们认为,公司内控制度完善,
相关的内部控制执行程序有效。
9、董事会及下属专门委员会运作情况
报告期内,公司董事会及专门委员会的运作,包括会议通知、
会议召开、现场讨论、决策表决、文件签署、决议公告等环节均
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符合有关法律法规及规范性文件要求。
10、其他
(1)未发生提议召开董事会的情况;
(2)未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
四、总体评价和建议
报告期内,公司董事会运作规范,经营业绩稳步提升,内控
体系不断完善,信息披露及时准确。我们本着忠实与勤勉的精神
切实履行独立董事义务,充分发挥专业独立作用,据实发表独立
意见,为进一步提升董事会科学决策水平和公司经营管理水平出
谋划策,努力维护了上市公司及全体股东的合法权益。
以上报告还需提交股东大会审议。
独立董事:陈步林、张维炯、朱荣恩
2015 年 3 月 25 日
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