华域汽车：2014年年度报告_股票频道

华域汽车系统股份有限公司 2014 年年度报告

公司代码：600741 公司简称：华域汽车

华域汽车系统股份有限公司

2O14 年年度报告

重要提示

一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真

实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连

带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见

的审计报告。

四、公司董事长陈虹先生、总经理张海涛先生及财务总监吴珩先生声明：保证

年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2014 年度公司利润分配预案为：以公司 2014 年年末总股本 2,583,200,175

股为基准，每 10 股派送现金红利 5.20 元（含税），共计 1,343,264,091.00 元。

本次不进行资本公积金转增。以上利润分配预案尚需经公司股东大会审议批准。

六、本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资

者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

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华域汽车系统股份有限公司 2014 年年度报告

第一节释义及重大风险提示 ..................................................................................3

第二节公司简介 ......................................................................................................4

第三节会计数据和财务指标摘要 ..........................................................................6

第四节董事会报告 ..................................................................................................7

第五节重要事项 ....................................................................................................21

第六节股份变动及股东情况 ................................................................................33

第七节优先股相关情况 ........................................................................................38

第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................39

第九节公司治理 ....................................................................................................44

第十一节财务报告 ................................................................................................47

审计报告及财务报告（附后）.................................................................................47

第十二节备查文件目录 ........................................................................................47

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华域汽车系统股份有限公司 2014 年年度报告

第一节释义及重大风险提示

本年度报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

公司、本公司、华域汽车指华域汽车系统股份有限公司

上汽总公司指上海汽车工业（集团）总公司

上汽集团指上海汽车集团股份有限公司

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

重大风险提示：公司已在本报告中描述存在的风险因素，敬请查阅第四节―董事

会报告‖关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分内容。

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第二节公司简介

一、公司信息

公司法定中文名称华域汽车系统股份有限公司

公司的法定中文名称缩写华域汽车

公司法定英文名称 HUAYU Automotive Systems Company Limited

公司英文名称缩写 HASCO

公司法定代表人陈虹

二、联系人和联系方式

公司董事会秘书

姓名茅其炜

联系地址中国上海市威海路 489 号

电话（8621）22011701

传真（8621）22011790

电子信箱 huayuqiche @ huayu-auto.com

三、基本情况简介

注册地址中国上海市威海路 489 号

注册地址的邮政编码 200041

办公地址中国上海市威海路 489 号

办公地址的邮政编码 200041

公司国际互联网网址 www.huayu-auto.com

电子信箱 huayuqiche @ huayu-auto.com

四、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露报纸《上海证券报》、《中国证券报》

登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn

公司年度报告备置地点中国上海市威海路 489 号公司董事会办公室

五、公司股票简况

公司股票简况

股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称

A股上海证券交易所华域汽车 600741 巴士股份

六、公司报告期内注册变更情况

（一）基本情况

公司报告期内注册情况未变更。

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（二）公司首次注册情况的相关查询索引

公司首次注册登记日期 1992 年 10 月 28 日

公司首次注册登记地点上海市工商行政管理局

企业法人营业执照注册号 310000000013225

税务登记号码 31010313221035x

组织机构代码 13221035-x

（三）公司上市以来，主营业务的变化情况

2009 年 3 月 10 日公司收到中国证监会批文《关于核准上海巴士实业（集团）

股份有限公司重大资产重组及向上海汽车工业(集团)总公司发行股份购买资产

的批复》（证监许可[2009]210 号）。2009 年 3 月底，公司完成重大资产重组，

主营业务由原来的公交客运等整体转型为独立供应汽车零部件研发、生产及销售。

（四）公司上市以来，历次控股股东的变更情况

1、2009 年 3 月 10 日公司收到中国证监会批文《关于核准上海巴士实业（集

团）股份有限公司重大资产重组及向上海汽车工业(集团)总公司发行股份购买资

产的批复》（证监许可[2009]210 号）。2009 年 3 月底，公司完成重大资产重组，

控股股东变更为上海汽车工业(集团)总公司。

2、2011 年 10 月 24 日根据中国证监会《关于核准上海汽车集团股份有限公

司向上海汽车工业(集团)总公司等发行股份购买资产的批复》和《关于核准上海

汽车集团股份有限公司公告华域汽车系统股份有限公司收购报告书并豁免其要

约收购义务的批复》，上海汽车工业(集团)总公司将持有的本公司 1,552,448,271

股股份(占本公司总股本的 60.1%)过户给上海汽车集团股份有限公司，本公司控

股股东由上海汽车工业(集团)总公司变更为上海汽车集团股份有限公司。

七、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所名称德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)

公司聘请的会计师事务所的办公地点上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼

签字会计师原守清、陈霄芸

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第三节会计数据和财务指标摘要

一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标

（一）主要会计数据

单位：元

本期比上年

主要会计 2013 年

2014 年同期（调整 2012 年

数据

调整后调整前后）增减(%)

营业收入 73,972,592,347.33 69,754,594,925.07 69,329,470,963.42 6.05 57,889,223,057.62

归属于上市

公司股东的 4,455,720,981.58 3,448,020,499.43 3,461,442,311.22 29.23 3,103,691,031.42

净利润

归属于上市

公司股东的

扣除非经常 4,061,368,217.41 3,249,301,342.21 3,262,666,020.20 24.99 3,030,252,192.14

性损益的净

利润

经营活动产

生的现金流 6,094,069,740.34 6,820,288,422.47 6,792,534,271.12 -10.65 4,826,529,341.93

量净额

本期末比上

2013 年末

年同期末

2014 年末 2012 年末

（调整后）

调整后调整前

增减(%)

归属于上市

公司股东的 23,618,713,461.97 18,773,315,726.33 18,624,876,334.15 25.81 19,270,282,299.01

净资产

总资产 63,241,573,546.47 54,725,968,406.38 54,270,738,388.53 15.56 48,239,987,052.22

（二）主要财务数据

2013 年本期比上年同期

主要财务指标 2014 年（调整后）增减 2012 年

调整后调整前 (%)

基本每股收益（元／股） 1.725 1.335 1.340 1.201

29.23

稀释每股收益（元／股）不适用不适用不适用不适用

不适用

扣除非经常性损益后的基本

1.572 1.258 1.263 24.99 1.173

每股收益（元／股）

加权平均净资产收益率（%） 20.76 17.97 18.19 增加 2.79 个百分点 17.53

扣除非经常性损益后的加权

18.92 16.94 17.15 增加 1.98 个百分点 17.11

平均净资产收益率（%）

注：本公司持股 75%的子公司上海赛科利汽车模具技术应用有限公司于 2014 年 10 月完成向上

海汽车集团股份有限公司购买其持有的赛科利（南京）汽车模具技术应用有限公司 100%股权。

该交易构成同一控制下企业合并，根据企业会计准则的有关规定，本公司对比较合并财务报表

进行追溯调整。该追溯调整对公司比较合并财务报表的主要影响为：

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（A）上年度期末（即 2013 年末）本公司资产总额调增 455,230,017.85 元，负债总额调增

257,310,828.28 元，归属于母公司的所有者权益调增 148,439,392.18 元，少数股东权益调整

49,479,797.39 元；

（B）上年同期营业收入调增 425,123,961.65 元，归属于母公司所有者的的净利润调减

13,421,811.79 元。

二、扣除非经常性损益项目和金额

单位：元

非经常性损益项目 2014 年金额 2013 年金额（调整后） 2012 年金额

处置非流动资产产生的损益 222,606,850.97 266,278,512.41 13,839,290.86

计入当期损益的政府补助 148,544,242.16 127,930,415.82 110,974,709.32

企业合并的合并成本小于合

并时应享有被合并单位可辨

802,311.00 8,484,365.00 693,657.36

认净资产公允价值产生的损

益

对外委托贷款取得的损益 20,232,331.41 20,232,849.61 15,819,887.02

处置交易性金融资产、可供

出售金融资产取得的投资收 34,356,000.00 1,214,066.46 -

益

除上述各项之外的其他营业

51,464,519.00 -14,471,670.55 -24,565,372.14

外收支净额

所得税影响数 -67,252,927.89 -64,192,224.42 -19,416,184.90

少数股东损益影响数 -16,400,562.48 -146,757,157.11 -23,907,148.24

合计 394,352,764.17 198,719,157.22 73,438,839.28

三、采用公允价值计量的项目

单位：元

对当期利润的影

项目名称期初余额期末余额当期变动

响金额

可供出售金融资产 2,533,981,418.79 5,133,081,607.25 2,599,100,188.46 29,221,631.24

（注 1）

以公允价值计量且其

变动计入当期损益的

-7,155,000.00 27,201,000.00 34,356,000.00 34,356,000.00

金融资产/金融负债

（负值）（注 2）

合计 2,526,826,418.79 5,160,282,607.25 2,633,456,188.46 63,577,631.24

注 1：当期变动金额系公司持有的民生银行、兴业证券等股票价格变动所致，当期利润的影响

金额系股票分红所致。

注 2：当期变动金额及当期利润的影响金额系汇率变动引起的外汇远期合约公允价值变动所致。

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第四节董事会报告

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2014 年国内汽车销售为 2,408 万辆，同比增长 8.3%，其中乘用车销售 1,944 万

辆，同比增长 14.4%。面对报告期内国内乘用车市场较快增长态势, 公司全力捕捉

市场机会，不断优化产业布局，持续推进精益管理，切实保障配套供货，确保经济

运行质量稳步提升。公司完成原延锋伟世通汽车饰件系统有限公司 50%股权的收购

工作后，上述股权收购所对应的收益进一步提升了公司业绩水平。2014 年按合并报

表口径，公司实现营业收入 739.73 亿元，比上年同期增长 6.05%；实现归属于上市

公司股东的净利润 44.56 亿元，比上年同期增长 29.23%。

（一）主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入 73,972,592,347.33 69,754,594,925.07 6.05

营业成本 62,556,989,488.41 58,860,294,247.78 6.28

销售费用 906,963,609.32 896,453,213.78 1.17

管理费用 6,150,484,017.25 5,282,154,215.15 16.44

财务费用 80,520,444.52 -103,831,805.83 177.55

经营活动产生的现金流量净额 6,094,069,740.34 6,820,288,422.47 -10.65

投资活动产生的现金流量净额 -298,657,596.03 -8,519,485,778.69 96.49

筹资活动产生的现金流量净额 -3,573,291,757.31 2,088,389,892.04 -271.10

研发支出 1,649,111,332.63 1,330,612,389.77 23.94

注：具体变动分析详见以下章节。

2、收入

（1）驱动业务收入变化的因素分析

2014 年公司主要产品销售变化情况如下：仪表板销售 510 万套，同比增长 18%；

汽车座椅销售 568 万件，同比增长 11%；保险杠销售 391 万套，同比增长 16%；车

灯销售 5,348 万件，同比增长 8%；悬架弹簧销售 1,873 万根，同比增长 12%；稳定

杆销售 723 万根，同比增长 9%；摇窗机销售 923 万门，同比增长 10%；传动轴销

售 1,719 万根，同比增长 16%；制动钳、真空助力泵分别销售 908 万件和 459 万件，

同比分别增长 9%和 8.5%；空调压缩机销售 670 万件，同比增长 11.5%；转向机销

售 381 万件，同比增长 6%；转向管柱销售 156 万件，同比增长 11%；起动机销售

434 万件, 同比减少 3%，发电机销售 689 万件，同比增长 19%。缸盖、缸体分别销

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售 488 万件和 185 万件，同比分别增长 12%和 83%；活塞销售 1,993 万件，同比增

长 26%；油箱销售 711 万套，同比增长 16%。

（2）主要销售客户的情况

单位:元

前五名销售客户销售

46,251,321,334.87 占销售总额比重(%) 62.52

金额合计

3、成本

（1）成本分析表

单位: 元

分产本期占总上年同期本期金额较

成本构

品情本期金额成本比例上年同期金额占总成本上年同期变

成项目

况 (%) 比例(%) 动比例(%)

原材料 39,884,721,808.75 93.45 36,345,235,898.65 94.05 9.74

内外

制造费

饰件 2,794,334,381.07 6.55 2,299,265,728.99 5.95 21.53

用等

金属原材料 4,119,760,574.31 80.33 4,120,817,043.97 81.68 -0.03

成型

制造费

和模 1,008,991,060.27 19.67 924,555,999.54 18.32 9.13

具用等

原材料 7,173,972,927.66 85.95 6,794,344,279.52 86.66 5.59

功能

制造费

件 1,172,923,871.15 14.05 1,046,083,991.69 13.34 12.13

用等

电子原材料 1,839,840,970.49 90.46 3,504,686,308.53 88.59 -47.50

电器制造费

件 194,044,361.10 9.54 451,303,122.66 11.41 -57.00

用等

原材料 1,047,954,609.48 64.71 794,730,546.26 58.80 31.86

热加

制造费

工件 571,527,319.64 35.29 556,855,939.12 41.20 2.63

用等

（2）主要供应商的情况

单位: 元

前五名供应商采购金

8,213,559,590.36 占采购总额比重(%) 13.13

额合计

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4、费用

单位：元

项目 2014 年 2013 年本年度比上年度增减％

销售费用 906,963,609.32 896,453,213.78 1.17

管理费用 6,150,484,017.25 5,282,154,215.15 16.44

财务费用 80,520,444.52 -103,831,805.83 -177.55

所得税 786,427,174.47 842,362,093.57 -6.64

分析：

1）销售费用本年度比上年度增加 0.1 亿元，主要原因是物流费用增加所致。

2）管理费用本年度比上年度增加 8.7 亿元，主要原因是业务增长带来的工资等人员

费用以及研究开发费用增加所致。

3）财务费用本年度比上年度增加 1.8 亿元，主要原因是公司发行债券及借款增加产

生的利息支出增加所致。

4）所得税费用本年度比上年度减少 0.6 亿元，主要原因是由于递延所得税费用减少

所致。

5、研发支出

（1）研发支出情况表

单位: 元

本期费用化研发支出 1,649,111,332.63

本期资本化研发支出 -

研发支出合计 1,649,111,332.63

研发支出总额占净资产比例（%） 5.78%

研发支出总额占营业收入比例（%） 2.23%

注：以上研发支出指列入管理费用的研发支出。

（2）情况说明

根据汽车技术―绿色、安全、舒适、便利‖的发展趋势，为培养公司核心技术能

力，公司明确了―健全产品开发流程，培育核心技术团队，形成工程验证能力、制造

工程能力、产品工程能力，努力成为提供系统集成解决方案的零部件供应商‖的技术

发展路线，加快技术能力建设。

在核心技术前期开发方面，公司技术中心以先进驾驶辅助系统（ADAS）开发

项目为载体，以毫米波雷达产品作为切入点，建立了 ADAS 产品路线图，同时技术

中心不断完善核心开发团队，形成包括软硬件开发、软件开发、系统集成、试验认

证和项目管理等功能的全跨度组织，公司已经成为国内首批自主开发车载毫米波雷

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达的汽车零部件企业。公司技术中心自 2012 年起主导开发的无钥匙进入系统（PEPS）

亦已为上汽集团乘用车分公司名爵锐腾车型配套供货，同时获得上汽集团乘用车分

公司下一代 A 级车型的配套定点。

在技术服务平台搭建方面，公司坚持以产品数据管理（PDM）系统建设为抓手，

不断扩大 PDM 系统一期机械部分的企业使用范围，不断改进和持续完善系统功能，

以更好地满足企业的实际使用需要。同时，公司启动 PDM 系统工艺部分的建设，

首批 4 家企业已准备系统上线。2015 年公司将启动 PDM 系统二期电子电器部分的

建设，为电子产品开发流程的标准化应用提供系统性保障。

在业务单元技术规划方面，公司继续指导各业务单元滚动更新和实施―一厂一策‖

技术发展规划，所属企业通过重点研发项目的实施，逐步提升技术开发能力。

2014 年，公司研发经费汇总累计投入约 46.5 亿元。截至 2014 年末，公司已有

62 家所属企业获得高新技术企业称号，27 家企业拥有上海市级技术中心称号， 13

家企业获得 ISO/IEC17025（实验室检验和校准能力）证书。

6、现金流

单位: 元

本年度比上年度

项目 2014 年 2013 年

增减％

经营活动产生的现金流量净额 6,094,069,740.34 6,820,288,422.47 -10.65

投资活动产生的现金流量净额 -298,657,596.03 -8,519,485,778.69 96.49

筹资活动产生的现金流量净额 -3,573,291,757.31 2,088,389,892.04 -271.10

分析：

1）本年度公司经营活动现金净流入 60.9 亿元，比上年同期少流入 7.3 亿元，主要原

因是受支付结算周期影响所致。

2）本年度公司投资活动现金净流出 3.0 亿元，比上年同期少流出 82.2 亿元，主要原

因是本期公司股权投资减少以及出售股权收入增加所致。

3）本年度公司筹资活动现金净流出 35.7 亿元，比上年同期少流入 56.6 亿元，主要

原因是上年同期公司发行债券、借入并购贷款以及本期归还部分并购贷款所致。

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7、其他

（1）公司利润构成或利润来源发生重大变化的详细说明

单位: 元

本期归属于母公司的

2014 年归属于母公司的 2013 年归属于母公司的

分行业或分产品净利润比上年增减

净利润净利润

（%）

内外饰件 1,899,431,365.24 1,208,114,560.72 57.22%

金属成型和模具 345,246,008.65 317,939,665.69 8.59%

功能件 1,527,526,688.10 1,203,473,735.91 26.93%

电子电器件 620,915,264.90 563,518,157.74 10.19%

热加工件 62,601,654.69 154,974,379.37 -59.61%

合计 4,455,720,981.58 3,448,020,499.43 29.23%

（2）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

公司于 2013 年 11 月 21 日在上海证券交易所成功完成 40 亿元公司债券发行的

工作，其中 2 年期品种―13 华域 01‖发行 12 亿元，票面利率为 5.60%，年期品种（3+2）

―13 华域 02‖发行 28 亿元，票面利率为 5.72%。

2014 年 11 月 18 日，公司派发 2014 年度债券债息。每手―13 华域 01‖面值人民

币 1,000 元派发利息为人民币 56.00 元（含税），每手―13 华域 02‖面值人民币 1,000

元派发利息为人民币 57.20 元（含税），共计派发 227,360,000 元（含税）。

（3）发展战略和经营计划进展说明

公司坚持以―零级化、中性化、国际化‖战略为导向，在密切跟踪汽车及零部件

行业发展动态，对现有业务板块进行深入剖析的基础上，结合整车客户需求和资本

市场投资者诉求，进一步梳理和明晰未来公司业务发展重点和途径，不断聚焦具有

核心竞争力的核心业务和重要业务板块，以促进业务转型升级、形成支撑公司未来

可持续发展的业务群。

2014 年，公司积极探索业务调整和退出机制，从战略发展需要出发，稳妥开展

申雅密封件有限公司 47.5%股权出售工作，退出汽车密封件业务；主动推进上海乾

通汽车附件有限公司相关业务与上海皮尔博格有色零部件有限公司铝合金压铸、上

海幸福摩托车有限公司汽车泵类业务的三方整合，实现资产、人员、业务的优化配

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华域汽车系统股份有限公司 2014 年年度报告

置。市场化原则下的业务结构调整优化，进一步确保了公司优势管理资源向核心业

务和重要业务倾斜，为实现未来可持续发展奠定了基础。

公司积极推进―国际化‖发展战略，在完成原延锋伟世通汽车饰件系统有限公司

50%股权的收购工作后，公司把握世界汽车行业发展趋势，加快推动汽车内饰业务

的―国际化‖战略实施，2014 年 5 月公司全资子公司延锋汽车饰件系统有限公司与美

国江森自控有限公司签署汽车内饰业务全球合作框架协议，通过与美国江森自控深

化在全球范围内的汽车内饰业务合作重组，最终形成一家由公司控股 70%、全球最

大的汽车内饰公司，从而奠定公司在汽车内饰业务领域的国际领先地位。

为服务于―国际化‖战略，公司在中国上海自贸区投资设立全资子公司——华域

汽车系统（上海）有限公司，充分利用自贸区政策便利，发挥该公司的海外投融资

平台作用，支持公司国际兼并收购等业务运作。2014 年 7 月，以该公司为平台收购

德国 KSPG 集团下属的德国全资子公司 KS AluTech 公司 50%股权，该项目的成功

实施有助于公司掌握汽车发动机缸体、车身结构件等零部件轻量化技术开发及应用

能力，为加快形成公司铸铝业务的全球配套供货体系创造了条件。

（二）行业、产品或地区经营情况分析

（1）主营业务分行业、产品情况表

单位：元

主营业务主营业务主营业务

分行业或分产主营业务收入比上成本比上利润率比

主营业务收入主营业务成本

品利润率(%) 年增减年增减上年增减

（%）（%）（%）

增加 0.01

内外饰件 49,713,589,991.79 42,679,056,189.82 14.15 10.46 10.44

个百分点

金属成型和模增加 1.33

6,173,591,136.81 5,128,751,634.58 16.92 3.28 1.65

具个百分点

增加 0.83

功能件 10,177,126,227.56 8,346,896,798.81 17.98 7.54 6.46

个百分点

减少 7.17

电子电器件 2,420,070,919.08 2,033,885,331.59 15.96 -52.97 -48.59

个百分点

减少 0.57

热加工件 1,879,466,466.14 1,619,481,929.12 13.83 19.04 19.82

个百分点

减少 0.39

合计 70,363,844,741.38 59,808,071,883.92 15.00 4.75 5.23

个百分点

注：上表中主营业务利润率计算公式为：（主营业务收入－主营业务成本）/主营业务收入

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（2）营业收入分地区情况

单位：元

地区营业收入营业收入比上年增减（%）

国内 72,770,083,381.08 6.03%

国外 1,202,508,966.25 6.85%

合计 73,972,592,347.33 6.05%

（三）资产负债情况分析

1、资产负债情况分析表

单位: 万元

本期期末数上期期末数本期期末金额

项目名称本期期末数占总资产的上期期末数占总资产的较上期期末变

比例（%）比例（%）动比例（%）

货币资金 1,565,931.21 24.76 1,350,919.01 24.69 15.92

应收账款 1,177,157.45 18.61 1,078,875.45 19.71 9.11

存货 398,173.68 6.30 388,026.53 7.09 2.62

可供出售金融资产 513,308.16 8.12 253,398.14 4.63 102.57

长期股权投资 836,406.10 13.23 768,977.66 14.05 8.77

固定资产 730,289.71 11.55 654,417.78 11.96 11.59

应付账款 1,705,472.50 26.97 1,509,024.57 27.57 13.02

应付债券 280,000.00 4.43 400,000.00 7.31 -30.00

注：可供出售金融资产期末比期初增加 25.99 亿元，主要系公司持有的民生银行、兴业证券等

股票价格变动所致。

2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

单位: 元

对当期利润的影

项目名称期初余额期末余额当期变动

响金额

可供出售金融资产 2,533,981,418.79 5,133,081,607.25 2,599,100,188.46 29,221,631.24

（注 1）

以公允价值计量且其

变动计入当期损益的

-7,155,000.00 27,201,000.00 34,356,000.00 34,356,000.00

金融资产/金融负债

（负值）（注 2）

合计 2,526,826,418.79 5,160,282,607.25 2,633,456,188.46 63,577,631.24

注 1：当期变动系公司持有的民生银行、兴业证券等股票价格变动所致，对当期利润的影响金

额系股票分红所致。

注 2：当期变动金额及当期利润的影响金额系汇率变动引起的外汇远期合约公允价值变动所致。

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（四）核心竞争力分析

公司主要业务涵盖汽车内外饰件、金属成型与模具、功能件、电子电器件、热

加工件、新能源等，是目前国内业务规模最大、产品品种最多、客户覆盖最广、应

用开发能力最强的综合性汽车零部件上市公司。

公司所属企业与上海大众、上海通用、一汽大众、长安福特、神龙汽车、北京

现代、东风日产、上汽乘用车、长城汽车等国内主要整车客户均有配套，在长期业

务合作中保持了较为稳固的战略合作关系，具有基于质量、技术、服务、价格（QSTP）

的综合竞争优势。

公司拥有较为完善的汽车零部件供应链体系，截至 2014 年末，公司所属企业在

全国 20 个省、市、自治区设立 261 个研发、制造和服务基地，并在美国、德国、泰

国、俄罗斯、澳大利亚、捷克、印度等国家设立了 14 个生产制造基地，为国内外众

多整车客户提供优质的本土化研发和供货服务，已形成较为完善的国内外产业布局，

具备产业集群优势。

（五）投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

公司对外投资情况单位：万元

报告期内投资额 45,000

投资额增减变动数 -539,612

上年同期投资额 584,612

投资额增减幅度(%) -92.30%

（1）证券投资情况

报告期公司无证券投资情况。

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（2）持有其他上市公司股权情况（母公司）

占该公

证券证券最初投资成本持有数量期末账面价值报告期损益报告期所有者会计核股份

司股权

代码简称（元）（股）（元）（元）权益变动（元）算科目来源

比例

可供出

兴业

601377 71,837,806.59 124,800,000 2.40% 1,886,976,000.00 4,992,000.00 972,504,000.00 售金融购入

证券

资产

可供出

民生

600016 52,160,521.26 284,544,000 0.83% 3,095,838,720.00 23,712,000.00 948,954,240.00 售金融购入

银行

资产

合计 - 123,998,327.85 - - 4,982,814,720.00 28,704,000.00 1,921,458,240.00 - -

（3）持有非上市金融企业股权情况

报告期公司无持有非上市金融企业股权情况。

（4）买卖其他上市公司股份的情况

报告期公司无买卖其他上市公司股份情况。

2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

（1）委托理财情况

报告期公司无委托理财事项。

（2）委托贷款情况

委托贷款总体情况单位：元

委托贷款实际收回

委托贷款期初余额委托贷款本期发生额委托贷款期末余额

本金金额

592,600,000 1,065,392,787 1,096,746,316 561,246,471

委托贷款项目情况单位：元

委托贷款贷款是否是否关关联

借款方名称贷款期限

余额利率逾期联交易关系

上海皮尔博格有色零部件有限公司 30,000,000 6 个月 5.48% 否否

申雅密封件有限公司 120,000,000 6 个月 4.92% 否否

其他关

上海菲特尔莫古轴瓦有限公司 74,000,000 6 个月 5.48% 否是

联人

延锋伟世通投资有限公司 250,000,000 12 个月 5.76% 否否

其他关

上海爱知锻造有限公司 36,600,000 6 个月 5.32% 否是

联人

东风江森汽车座椅有限公司 50,646,471 4 个月 5% 否否

余额合计 561,246,471 - - - - -

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华域汽车系统股份有限公司 2014 年年度报告

注：上述向关联方委托贷款事项已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过并予以披露。

（3）其他投资理财情况

无

3、募集资金使用情况

报告期内公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

4、主要子公司、参股公司分析

单位：万元

公司名称主要产品或服务注册资本总资产净资产营业收入

开发、生产和销售用于汽车、

延锋汽车饰件系

卡车和摩托车的塑料和装潢 107,895 3,177,330 765,515 5,278,216

统有限公司产品、汽车电子、仪表等

拖拉机、内燃机、轻型客车

上海拖拉机内燃

及配套设备等产品的生产及 118,106 472,490 253,141 433,777

机有限公司销售

上海中国弹簧制弹簧、弹性件、弹性悬架装

33,168 139,611 62,747 175,984

造有限公司置的生产及销售

开发、生产汽车工业和其他

上海圣德曼铸造

工业用的铁铸件、零部件和 56,000 75,458 27,742 109,991

有限公司模具、销售自产产品

上海三电贝洱汽开发、生产和销售汽车空调

20,667 313,452 126,487 514,518

车空调有限公司系统、发动机冷却系统

上海汽车制动系开发、生产和销售汽车制动

47,448 236,025 121,504 344,670

统有限公司器总成产品

上海赛科利汽车

设计、制作和生产汽车模具

模具技术应用有 34,003 269,728 100,820 292,710

及其应用产品

限公司

各种喇叭、调节器、继电器、

上海实业交通电

闪光灯、电动刮水器、电动 13,030 154,608 74,093 137,888

器有限公司玻璃升降器等生产及销售

注：公司主要子公司延锋汽车饰件系统有限公司 2014 年度营业收入为 5,278,216 万元，营业利

润为 386,263 万元，净利润为 207,952 万元。

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5、非募集资金项目情况

项目金额

项目名称项目进度

（万元）

出资上海延锋江森座椅机械部件有限公司 50%股权 15,000 完成

增资上海圣德曼铸造有限公司 10,000 完成

设立华域汽车系统（上海）有限公司 20,000 完成

合计 45,000

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业竞争格局和发展趋势

国内外汽车市场形势的变化，对中国汽车零部件行业带来诸多挑战。

中国经济进入新常态，未来国内汽车市场增长趋缓，乘用车产能不断扩张和新

品大量投放，会进一步加剧市场竞争，整车企业竞争带来的降价压力将进一步向配

套零部件企业传递，同时，人工成本的持续上升、投资拉动造成的折旧增加等因素

都会对零部件企业运营产生持续、长远的影响，并会对零部件企业加强成本控制、

保持比较竞争优势提出更高要求。

整车及零部件技术发展速度不断加快，汽车产品技术升级、新材料和新工艺运

用、节能环保发展要求等正在逐步提升零部件行业的技术门槛，特别是近年来互联

网、信息技术等高新技术的迅猛发展与跨界进入，以及新能源汽车的快速兴起，正

在对传统整车及零部件行业带来冲击，零部件企业准确把握未来汽车技术发展方向

和掌握核心零部件技术显得尤为重要。

国际整车全球化平台研发和采购趋势明显，国内零部件企业立足国内的传统国

产化配套供货发展模式受到威胁，国内零部件企业加快开拓海外市场，参与全球同

步开发，寻求全球项目定点，最终形成全球配套布局变得格外紧迫。

（二）公司发展战略

坚持―零级化、中性化、国际化‖战略，积极应对全球汽车行业生态圈可能发生

的巨大变化，进一步优化精益体系、聚焦核心业务、提升研发能力、打造全球品牌，

满足客户需求，创造股东价值，把华域汽车建设成为具备可持续发展能力和国际影

响力的独立供应汽车零部件公司。

（三）经营计划

2015 年，公司将紧密跟踪国内汽车市场走势，抓住市场机遇，敢于攻坚克难，

增强应对挑战的危机感，增强创新转型的紧迫感，加快核心技术创新步伐，积极开

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华域汽车系统股份有限公司 2014 年年度报告

拓海外市场，加快提升国际经营能力，确保完成全年各项任务。2015 年公司力争实

现合并营业收入 775 亿元，并在此基础上将营业成本相应控制在 660 亿元以内。

2015 年公司将继续以市场为导向，坚持走内生型发展道路，兼顾当前和长远发

展，努力提升技术创新能力、国际经营能力和成本控制能力。为此公司主要工作如

下：一是加强对行业发展趋势的把握，把握国内及全球汽车工业发展的整体态势，

把握新技术对传统汽车技术的冲击和融合，把握汽车及零部件行业全球化给公司带

来的机遇和挑战，科学编制―十三五‖规划，明确公司新一轮战略发展的定位；二是

进一步加快技术创新能力建设，形成核心和重要业务自主―造血机制‖，重点加强技

术开发体系和核心研发队伍建设；三是把握全球平台项目带来的战略机遇，灵活利

用自主发展、国际合作和兼并收购等方式，积极推进海外布局，拓展海外市场，建

立可复制的国际化管理体系；四是以系统化的方法和措施，对人员、设备、资金和

体系等成本控制的核心环节设定跟踪考核指标，进一步提升成本控制能力，不断巩

固成本竞争优势。

（四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

2015 年公司将通过统筹资金调度，优化资产结构，充分利用各种金融工具和资

本运作方式，科学安排资金计划，严格各项费用支出，加快资金周转速度，合理控

制资金成本，支持公司健康平稳发展。

（五）可能面对的风险

公司可能面对的风险主要来自以下方面：一是随着国内汽车市场增速放缓，可

能对国内汽车市场销售带来压力，零部件的配套量将会随着汽车市场产销量变化而

产生波动。二是国内汽车市场竞争日趋激烈，整车竞争带来的降价压力将进一步向

零部件企业传递，同时，人工费用、投资折旧等成本费用呈现上升趋势，零部件企

业将面临配套价格下降、制造成本上升等多重压力。三是国际整车全球化平台研发

和采购趋势对国内零部件企业的全球配套供货能力和国际经营能力提出更高要求，

企业加快拓展国际业务可能面临汇率、法规等诸多海外投资风险。

三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√不适用

(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

√不适用

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华域汽车系统股份有限公司 2014 年年度报告

(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

√不适用

四、利润分配或资本公积金转增预案

（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况

公司已在《公司章程》中规定了现金分红和利润分配的相关政策。报告期内，

公司按照 2013 年度股东大会相关决议要求，实施了 2013 年度的利润分配，每 10 股

派送现金红利 4.70 元（含税），共计 1,214,104,082.25 元，占母公司当年实现可供

分配利润额的 50.16%，占当年合并报表归属于上市公司股东的净利润的 35.08%。

2013 年度的利润分配符合《公司章程》相关政策规定。

公司利润分配预案中的分红标准和比例明确清晰，审议程序符合《公司章程》

等相关规定。

（二）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公

司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

√ 不适用

（三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案

或预案

单位：元

占合并报

每10 每 10 股表中归属

每10 现金分红的数额分红年度合并报表

股送红于上市公

分红年度派息数股转增中归属于上市公司

股数司股东的

数（股）（含税）股东的净利润

（股）净利润的

（含税）

比率(%)

2014 年 - 5.20 - 1,343,264,091.00 4,455,720,981.58 30.15

2013 年 - 4.70 - 1,214,104,082.25 3,461,442,311.22 35.08

2012 年 - 3.70 - 955,784,064.75 3,103,691,031.42 30.80

五、积极履行社会责任的工作情况

详见公司于 2015 年 3 月 27 日在上海证券交易所网站上披露的《华域汽车系统

股份有限公司 2014 年度社会责任报告》。

六、其他披露事项

公司指定信息披露报纸为《中国证券报》、《上海证券报》。

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华域汽车系统股份有限公司 2014 年年度报告

第五节重要事项

一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项

本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项。

二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

√ 不适用

三、破产重整相关事项

本年度公司无破产重整相关事项。

四、资产交易、企业合并事项

√ 适用

（一）公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的

事项概述及类型查询索引

经公司与库博标准汽车意大利有限公司协商确公告编号临 2014-012，详情请查询

认，公司拟以 6,000 万美元（约合人民币 3.70 亿元）上海证券交易所网站。

向其出售公司持有的申雅密封件有限公司 47.5%股权。该出售事项相关股权交割工作已

于2015年2月27日完成。

五、公司股权激励情况及其影响

√ 不适用

六、重大关联交易

(一) 与日常经营相关的关联交易

已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

按照《上海证券交易所上市规则》的有关规定，公司的关联方及关联交易情况

如下：

1、2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日的主要关联方：

法人实际控制人：

上海汽车工业（集团）总公司（以下简称―上汽总公司‖）

控股股东：

上海汽车集团股份有限公司（以下简称―上汽集团‖）

控股股东相关企业

上海大众汽车有限公司上汽集团之共同控制企业

上海上汽大众汽车销售有限公司上汽集团之子公司

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上海大众汽车（新疆）有限公司上汽集团之共同控制企业

上海通用汽车有限公司上汽集团之共同控制企业

上海通用东岳汽车有限公司上汽集团之共同控制企业

上海通用东岳动力总成有限公司上汽集团之共同控制企业

上海通用（沈阳）北盛汽车有限公司上汽集团之共同控制企业

泛亚汽车技术中心有限公司上汽集团之共同控制企业

上汽通用五菱汽车股份有限公司上汽集团之子公司

上海通用五菱（柳州）进出口有限公司上汽集团之子公司

上海汽车商用车有限公司上汽集团之子公司

无锡申联专用汽车有限公司上汽集团之子公司

上海汽车英国控股有限公司上汽集团之子公司

SAIC Motor UK Technical Centre Ltd 上汽集团之子公司

上海汽车集团财务有限责任公司上汽集团之子公司

上汽通用汽车金融有限责任公司上汽集团之共同控制企业

上海汽车集团股权投资有限公司上汽集团之子公司

上海汽车创业投资有限公司上汽集团之子公司

上海汽车香港投资有限公司上汽集团之子公司

上海通用汽车销售有限公司上汽集团之子公司

通用上海汽车投资有限公司上汽集团之共同控制企业

General Motor India Private Limited 上汽集团之共同控制企业

Chevrolet Sales India Private Limited 上汽集团之共同控制企业

上汽正大有限公司上汽集团之子公司

MG 销售（泰国）有限公司上汽集团之子公司

中联汽车电子有限公司上汽集团之子公司

联合汽车电子有限公司上汽集团之共同控制企业

联创汽车电子有限公司上汽集团之子公司

上海联盛汽车电子有限公司上汽集团之子公司

上海申沃客车有限公司上汽集团之共同控制企业

上海捷新动力电池系统有限公司上汽集团之共同控制企业

上汽依维柯商用车投资有限公司上汽集团之共同控制企业

上汽依维柯红岩商用车有限公司上汽集团之共同控制企业

上汽依维柯红岩车桥有限公司上汽集团之共同控制企业

上汽菲亚特红岩动力总成有限公司上汽集团之共同控制企业

上汽唐山客车有限公司上汽集团之子公司

上海汽车变速器有限公司上汽集团之子公司

上海汽车齿轮一厂上汽集团之子公司

上海保捷汽车零部件锻压有限公司上汽集团之子公司

上海汽车齿轮三厂上汽集团之子公司

江苏上汽汽车同步器厂上汽集团之子公司

沈阳上汽汽车变速器有限公司上汽集团之子公司

柳州上汽汽车变速器有限公司上汽集团之子公司

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华域汽车系统股份有限公司 2014 年年度报告

山东上汽汽车变速器有限公司上汽集团之子公司

重庆上汽汽车变速器有限公司上汽集团之子公司

南京上汽汽车变速器有限公司上汽集团之子公司

上海众骋机械设备制造有限公司上汽集团之子公司

上海上汽马瑞利动力总成有限公司上汽集团之共同控制企业

上海采埃孚变速器有限公司上汽集团之共同控制企业

上海汇众汽车制造有限公司上汽集团之子公司

上海汇众经济发展有限公司上汽集团之子公司

沈阳汇众汽车底盘系统有限公司上汽集团之子公司

杭州湾汇众汽车底盘系统有限公司上汽集团之子公司

武汉汇众汽车底盘系统有限公司上汽集团之子公司

湖南汇众汽车底盘系统有限公司上汽集团之子公司

包头汇众铝合金锻造有限公司上汽集团之子公司

上海汇众汽车装备制造有限公司上汽集团之子公司

上海汇众汽车销售服务有限公司上汽集团之子公司

烟台汇众汽车底盘系统有限公司上汽集团之子公司

仪征汇众汽车底盘系统有限公司上汽集团之子公司

上海汇众汽车车桥系统有限公司上汽集团之子公司

南京汇众汽车底盘系统有限公司上汽集团之子公司

上海彭浦机器厂有限公司上汽集团之子公司

上海柴油机股份有限公司上汽集团之子公司

上海东风柴油机销售公司上汽集团之子公司

上海伊华电站工程有限公司上汽集团之子公司

大连上柴动力有限公司上汽集团之子公司

上柴动力海安有限公司上汽集团之子公司

上海菱重发动机有限公司上汽集团之共同控制企业

南京汽车集团有限公司上汽集团之子公司

南京名爵汽车贸易有限公司上汽集团之子公司

南汽英国有限公司上汽集团之子公司

MG Sales Centre Ltd. 上汽集团之子公司

MG Motor UK LIMITED 上汽集团之子公司

南京依维柯汽车有限公司上汽集团之共同控制企业

江苏跃进农用车有限公司上汽集团之共同控制企业

南京南汽专用车有限公司上汽集团之子公司

南京凯迪专用车有限公司上汽集团之子公司

南京南汽畅通机械公路有限公司上汽集团之子公司

南京南汽动力设备安装有限公司上汽集团之子公司

南京南亚汽车有限公司上汽集团之子公司

宁波跃进汽车前桥有限公司上汽集团之子公司

宁波金桥汽车销售服务有限公司上汽集团之子公司

合肥纳发车桥有限公司上汽集团之子公司

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华域汽车系统股份有限公司 2014 年年度报告

南京南汽东发企业管理服务有限公司上汽集团之子公司

东华汽车实业有限公司上汽集团之子公司

南京金鼎汽车零部件有限公司上汽集团之子公司

南京东华汽车装备有限公司上汽集团之子公司

南京东华汽车转向器有限公司上汽集团之子公司

南京新迪股份有限公司上汽集团之子公司

南京汽车仪表有限公司上汽集团之子公司

南京泰宁铸铁有限公司上汽集团之子公司

南京东华传动轴有限公司上汽集团之子公司

南京东华汽车内饰系统有限公司上汽集团之子公司

南京安吉名杰汽车销售服务有限公司上汽集团之子公司

南京东威金属制品有限公司上汽集团之共同控制企业

南京汽车锻造有限公司上汽集团之共同控制企业

南京东众机械装配有限公司上汽集团之共同控制企业

南京东华金属材料贸易中心有限公司上汽集团之子公司

南京东华汽车服务有限公司上汽集团之子公司

南京安吉机动车安全检测有限公司上汽集团之子公司

南京绅华汽车贸易有限公司上汽集团之子公司

南京东华汽车销售有限公司上汽集团之子公司

南京东华出租汽车有限责任公司上汽集团之子公司

南京南汽进出口有限公司上汽集团之子公司

新疆南汽进出口贸易有限公司上汽集团之子公司

南京东华资产经营有限公司上汽集团之子公司

南京东华汽车贸易有限公司上汽集团之子公司

上海安吉星信息服务有限公司上汽集团之共同控制企业

上海汽车工业销售有限公司上汽集团之子公司

无锡安吉荣威汽车销售服务有限公司上汽集团之子公司

温州上汽名杰汽车销售服务有限公司上汽集团之子公司

昆山安吉名轩汽车销售服务有限公司上汽集团之子公司

上海安吉和鑫汽车销售服务有限公司上汽集团之子公司

上海安吉斯领汽车销售服务有限公司上汽集团之子公司

上海赛可电子商务有限公司上汽集团之子公司

威海安吉金阳光汽车销售服务有限公司上汽集团之子公司

上海静众汽车销售服务有限公司上汽集团之子公司

上海安锦汽车销售服务有限公司上汽集团之子公司

哈尔滨安吉融展汽车销售服务有限公司上汽集团之子公司

上海安吉名轩汽车销售服务有限公司上汽集团之子公司

上海上汽安吉汽车销售服务有限公司上汽集团之子公司

上海安吉汽车销售有限公司上汽集团之子公司

安吉租赁有限公司上汽集团之子公司

上海汽车贸易有限公司上汽集团之子公司

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华域汽车系统股份有限公司 2014 年年度报告

上海汽车工业机动车置换服务有限公司上汽集团之子公司

上海安吉旧机动车经纪有限公司上汽集团之子公司

上海安悦二手车市场经营管理有限公司上汽集团之子公司

上海安吉机动车拍卖有限公司上汽集团之子公司

上海安吉机动车评估有限公司上汽集团之子公司

上海名流汽车销售有限公司上汽集团之子公司

上海名流汽车售后服务有限公司上汽集团之子公司

上海安吉通商汽车销售服务有限公司上汽集团之子公司

无锡安吉汽车销售服务有限公司上汽集团之子公司

太原安吉汽车销售服务有限公司上汽集团之子公司

上海安吉名世汽车服务有限公司上汽集团之子公司

上海安吉名流汽车服务有限公司上汽集团之子公司

上海安吉名门汽车服务有限公司上汽集团之子公司

上海安吉斯巴鲁汽车销售服务有限公司上汽集团之子公司

上海名流星远汽车服务有限公司上汽集团之子公司

上海名流星域汽车服务有限公司上汽集团之子公司

上海安吉斯鸿汽车销售有限公司上汽集团之子公司

上海安吉瑞欧汽车销售有限公司上汽集团之子公司

上海安吉海天汽车售后服务有限公司上汽集团之子公司

上海安吉汽车俱乐部有限公司上汽集团之子公司

上海安吉广告有限公司上汽集团之子公司

福建厦门申闽汽车有限公司上汽集团之子公司

江苏安吉汽车销售服务有限公司上汽集团之子公司

北京博瑞页川汽车销售服务有限公司上汽集团之共同控制企业

北京页川瑞得汽车销售服务有限公司上汽集团之共同控制企业

北京页川上海大众汽车销售维修中心上汽集团之共同控制企业

北京市页川德众旧机动车经纪有限公司上汽集团之共同控制企业

安吉汽车租赁有限公司上汽集团之共同控制企业

上海安吉黄帽子汽车用品有限公司上汽集团之子公司

上海安吉斯铭东安汽车销售服务有限公司上汽集团之子公司

上海诚新二手车经营管理有限公司上汽集团之子公司

河南威佳诚新二手车经营服务有限公司上汽集团之子公司

江苏天泓诚新汽车经营服务有限公司上汽集团之子公司

上海腾众汽车销售服务有限公司上汽集团之子公司

无锡腾众汽车销售服务有限公司上汽集团之子公司

安吉汽车物流有限公司上汽集团之子公司

安吉汽车物流(上海)有限公司上汽集团之子公司

安吉汽车物流（湖北）有限公司上汽集团之子公司

上海安吉汽车零部件物流有限公司上汽集团之共同控制企业

上海安捷轿车运输有限公司上汽集团之共同控制企业

仪征上汽赛克物流有限公司上汽集团之共同控制企业

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华域汽车系统股份有限公司 2014 年年度报告

上海安吉速驰物流有限公司上汽集团之共同控制企业

上海安吉通汇汽车物流有限公司上汽集团之共同控制企业

辽宁安吉联合汽车物流有限公司上汽集团之共同控制企业

重庆安吉红岩物流有限公司上汽集团之共同控制企业

江苏安吉零部件物流有限公司上汽集团之共同控制企业

大连海嘉汽车码头有限公司上汽集团之共同控制企业

安吉汽车物流（山东）有限公司上汽集团之子公司

南京港江盛汽车码头有限公司上汽集团之共同控制企业

广州港海嘉汽车码头有限公司上汽集团之共同控制企业

安吉汽车物流浙江有限公司上汽集团之子公司

安吉汽车物流（湖南）有限公司上汽集团之子公司

上海海通国际汽车物流有限公司上汽集团之子公司

上海海通国际汽车码头有限公司上汽集团之子公司

海通（太仓）汽车码头有限公司上汽集团之子公司

上海海通洋山汽车码头有限公司上汽集团之子公司

上海安盛汽车船务有限公司上汽集团之子公司

上海安东商品轿车铁路运输有限公司上汽集团之子公司

上海安北汽车物流有限公司上汽集团之子公司

上海安吉迅达汽车运输有限公司上汽集团之子公司

上海安富轿车驳运有限公司上汽集团之子公司

上海嘉顿储运有限公司上汽集团之子公司

上海安吉汽车运输有限公司上汽集团之子公司

上海安吉日邮汽车运输有限公司上汽集团之子公司

安吉汽车物流（广西）有限公司上汽集团之子公司

青岛安吉投资有限公司上汽集团之子公司

江苏安吉汽车物流有限公司上汽集团之子公司

安信联合物流有限公司上汽集团之子公司

上海汽车进出口有限公司上汽集团之子公司

上海汽车国际商贸有限公司上汽集团之子公司

上海汽车南美有限公司上汽集团之子公司

上海汽车中东有限公司上汽集团之子公司

上海赛翔汽车销售服务有限公司上汽集团之子公司

安悦（上海）管理咨询有限公司上汽集团之子公司

上海安悦汽车物资有限公司上汽集团之子公司

上海尚元投资管理有限公司上汽集团之子公司

上海汽车资产经营有限公司上汽集团之子公司

南京秉创新能源技术有限公司上汽集团之子公司

上海万众大厦有限公司上汽集团之子公司

上海国际工业设计中心管理有限公司上汽集团之子公司

上海创意产业投资有限公司上汽集团之子公司

上海老场坊创意产业管理有限公司上汽集团之子公司

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华域汽车系统股份有限公司 2014 年年度报告

上海花园坊节能技术有限公司上汽集团之子公司

上海幸福坊创意产业管理有限公司上汽集团之子公司

上海安悦节能技术有限公司上汽集团之子公司

上海汽车工业沪东销售有限公司上汽集团之共同控制企业

上海汽车信息产业投资有限公司上汽集团之子公司

上海永诺信息技术有限公司上汽集团之子公司

上海安悦四维信息技术有限公司上汽集团之子公司

上海汽车集团(北京)有限公司上汽集团之子公司

北京上汽安吉汽车销售服务有限公司上汽集团之子公司

北京上汽丰华汽车销售服务有限公司上汽集团之子公司

北京上汽安福汽车销售服务有限公司上汽集团之子公司

北京上汽安吉斯鸿销售服务有限公司上汽集团之子公司

烟台福山上汽实业有限公司上汽集团之子公司

上汽（烟台）实业有限公司上汽集团之子公司

中国汽车工业投资开发有限公司上汽集团之子公司

北京中汽华世田汽车贸易有限公司上汽集团之子公司

北京中汽恒盛物资有限公司上汽集团之子公司

北京中汽青泉汽车有限公司上汽集团之子公司

北京中汽总回国留学人员购车服务有限公司上汽集团之子公司

上海国际汽车零部件采购中心有限公司上汽集团之子公司

上海汽车工业活动中心有限公司上汽集团之子公司

上海湖滨假日酒店管理有限公司上汽集团之子公司

上海汽车工业大众园艺有限公司上汽集团之子公司

上海汽车工业香港有限公司上汽集团之子公司

Bardsey Group(BVI) Limited 上汽集团之子公司

Sky Captain Developments Ltd. 上汽集团之子公司

Sky Faith Industries Ltd. 上汽集团之子公司

SAIC LUX SARL 上汽集团之子公司

上汽欧洲有限公司 SAIC (Europe) GmbH 上汽集团之子公司

上海汽车工业总公司北美公司上汽集团之子公司

杉埃克国际贸易(上海)有限公司上汽集团之子公司

SAIC PROPERTY MANAGEMEN,L.L.C. 上汽集团之子公司

上海汽车报社有限公司上汽集团之子公司

上海极能客车动力系统有限公司上汽集团之子公司

法人实际控制人相关企业

上海汽车工业有限公司上汽总公司之子公司

上海汽车电器总厂上汽总公司之子公司

上海汽车工业开发发展有限公司上汽总公司之子公司

上海汽车工业环保工程有限公司上汽总公司之子公司

深圳市上汽南方实业有限公司上汽总公司之子公司

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华域汽车系统股份有限公司 2014 年年度报告

上海汽车工业物业有限公司上汽总公司之子公司

上海尚发房地产开发公司上汽总公司之子公司

上海上汽索迪斯服务有限公司上汽总公司之子公司

上海开弘投资管理有限公司上汽总公司之子公司

上海启元人力资源咨询有限公司上汽总公司之子公司

上海汽车工业房地产开发有限公司上汽总公司之子公司

上海尚凯房地产开发有限公司上汽总公司之子公司

上海上汽房屋置换有限公司上汽总公司之子公司

上海内燃机研究所上汽总公司之子公司

上海华力内燃机工程公司上汽总公司之子公司

上海机械工业内燃机检测所上汽总公司之子公司

上海捷能汽车技术有限公司上汽总公司之子公司

其他

上海纽荷兰农业机械有限公司华域汽车之参股公司

上海镁镁合金压铸有限公司华域汽车之参股公司

亚普汽车部件股份有限公司华域汽车之参股公司

上海大陆汽车制动系统销售有限公司华域汽车之参股公司

2、日常关联交易事项

经公司 2011 年度股东大会批准，公司（并代表下属企业）与控股股东上海汽车

集团股份有限公司（并代表下属企业，下简称上汽集团）就日常关联交易签署了关

联交易框架协议，并对 2014 年全年关联交易框架协议项下的日常关联交易金额进行

了预测。2014 年公司的日常关联交易分类预测金额和实际发生金额如下：

A、《商品供应框架协议》

2014 年预计 2014 年实际

商品供应

金额（万元）发生金额（万元）

上汽集团及其下属企业向华域

1,300,000 884,008

汽车及其下属企业供应商品

华域汽车及其下属企业向上汽

7,500,000 6,237,452

集团及其下属企业供应商品

合计 8,800,000 7,121,460

该类关联交易的定价原则为：凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导

价确定；凡没有政府定价或指导价，但已有可比的独立第三方的市场价的，参照市

场价定价；没有可比的独立第三方的市场价的，参考与独立第三方发生的非关联交

易价格确定；没有政府定价或指导价、市场价及非关联交易价格的，采用成本加合

理利润价定价。上汽集团及其下属企业向华域汽车及其下属企业供应商品此类关联

交易中按交易金额排序的前五位关联方为：上海大众汽车有限公司、上海汽车进出

口有限公司、安悦汽车物资有限公司、上汽通用五菱汽车股份有限公司、上海通用

汽车有限公司，共发生关联交易的金额为 8,184,372,673.14 元；华域汽车及其下属

企业向上汽集团及其下属企业供应商品此类关联交易中按交易金额排序的前五位关

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华域汽车系统股份有限公司 2014 年年度报告

联方为：上海大众汽车有限公司、上海通用汽车有限公司、上海通用东岳汽车有限

公司、上海通用（沈阳）北盛有限公司、上海通用五菱汽车股份有限公司，共发生

关联交易的金额为 52,979,382,694.14 元。

B、《综合服务框架协议》

2014 年预计 2014 年实际

综合服务

金额（万元）发生金额（万元）

上汽集团及其下属企业向华域

10,000 9,840

汽车及其下属企业提供服务

华域汽车及其下属企业向上汽

15,000 10,542

集团及其下属企业提供服务

合计 25,000 20,382

该类关联交易的定价原则为：凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导

价确定；凡没有政府定价或指导价，但已有可比的独立第三方的市场价的，参照市

场价定价；没有可比的独立第三方的市场价的，参考与独立第三方发生的非关联交

易价格确定；没有政府定价或指导价、市场价及非关联交易价格的，采用成本加合

理利润价定价。

C、《房地租赁框架协议》

2014 年预计 2014 年实际发生

房地租赁

金额（万元）金额（万元）

上汽集团及其下属企业向华域汽

10,000 3,460

车及其下属企业支付租金

华域汽车及其下属企业向上汽集

15,000 3,775

团及其下属企业支付租金

合计 25,000 7,235

该类关联交易的定价原则为：凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导

价确定；凡没有政府定价或指导价，但已有可比的独立第三方的市场价的，参照市

场价定价；没有可比的独立第三方的市场价的，参考与独立第三方发生的非关联交

易价格确定；没有政府定价或指导价、市场价及非关联交易价格的，采用成本加合

理利润价定价。

D、《金融服务框架协议》

2014 年全年预计 2014 年实际

金融服务

金额（万元）发生金额（万元）

合计 30,000 15,036

该类关联交易的定价原则为：按照非银行金融机构提供金融服务的相关标准收

取费用。但在收费标准可以由当事人协商确定的情况下，上海汽车集团财务有限责

任公司应按照非银行金融机构提供本协议项下各项服务的市场价收取费用。

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华域汽车系统股份有限公司 2014 年年度报告

3、日常关联交易的必要性及对公司的影响

上述日常关联交易均属于公司及所属企业在日常生产经营中必要的、正常的、

持续性的业务，遵循公平、公正和公开的市场原则，是市场化的选择，对公司及所

属企业无不利影响，对非关联股东也无不利影响。

（二）关联债权债务往来

1、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

上海菲特尔莫古轴瓦有限公司和上海爱知锻造有限公司两家联营企业为解决流

动资金问题，向公司提出贷款申请，因公司部分董事、监事在上述两家企业出任董

事长，故构成关联交易。上述事项已经公司七届十一次董事会审议通过，并予以披

露（临时公告 2014-003）。截止 2014 年 12 月 31 日，公司为上海菲特尔莫古轴瓦

有限公司提供的委托贷款余额为 7,400 万元人民币；公司控股子公司上海拖拉机内

燃机有限公司为上海爱知锻造有限公司提供的委托贷款余额为 3,660 万元人民币。

七、重大合同及其履行情况

（一）托管、承包、租赁事项

√ 不适用

（二）担保情况

单位：元

公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）

担

保是

是否

担保方否为

发生日期

与上市担保已关

担保方被担保方 (协议签署担保金额担保起始日担保到期日

公司关类型经联

日)

系履方

行担

完保

毕

华东泰克

公司的连带

西汽车铸 5,775,000

本公司合营公 2010-08-25 2010-08-25 2021-04-28 责任否否

造有限公（美元）

司担保

司

报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0

报告期末担保余额合计(A)（不包括对子公司的担保） 5,775,000 美元

公司对控股子公司的担保情况

报告期内对子公司担保发生额合计 0

报告期末对子公司担保余额合计(B) 0

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华域汽车系统股份有限公司 2014 年年度报告

公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）

担保总额(A+B) 5,775,000 美元

担保总额占公司净资产的比例 0.15%

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）

直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提

供的债务担保金额（D）

担保总额超过净资产50%部分的金额（E）

上述三项担保金额合计（C+D+E）

未到期担保可能承担连带清偿责任说明

担保情况说明 2014年末，上述担保事项中最高额保证项下实际借款余

额为2,701,355.70美元。

（三）其他重大合同

本年度公司无其他重大合同。

八、承诺事项履行情况

√ 不适用

九、聘任、解聘会计师事务所情况

是否改聘会计师事务所：否

原聘任现聘任

德勤华永会计师事务所

境内会计师事务所名称 -

(特殊普通合伙)

境内会计师事务所报酬 - 400 万元人民币

境内会计师事务所审计年限 - 6年

名称报酬

德勤华永会计师事务所(特殊普通合

内部控制审计会计师事务所 109 万元人民币

伙)

经 2014 年 6 月 20 日公司 2013 年度股东大会审议通过，公司续聘德勤为 2014

年度公司财务审计机构和内部控制审计机构，该会计师事务所第 6 年为本公司提供

财务审计服务。

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控

制人、收购人处罚及整改情况

本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际

控制人、收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公

开谴责。

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华域汽车系统股份有限公司 2014 年年度报告

十一、可转换公司债券情况

√ 不适用

十二、执行新会计准则对合并财务报表的影响

√ 不适用

十三、其他重大事项的说明

经第七届董事会第十三次会议审议批准，公司全资子公司延锋汽车饰件系统有

限公司（以下简称―延锋公司‖）与美国江森自控有限公司（Johnson Controls, Inc.，

以下简称―江森自控‖）于 2014 年 5 月 18 日在上海签署汽车内饰业务全球合作框架

协议（以下简称―框架协议‖）。

根据该框架协议约定，延锋公司与江森自控将在全球范围内开展汽车内饰业务

合作重组，最终形成一家由公司控股 70%、全球最大的汽车内饰公司（以下简称―新

内饰公司‖）。

新内饰公司将实现仪表板、副仪表板、门板、座舱模块、控制台模块等汽车内

饰产品在全球范围内的设计、制造和销售，为中国、北美、欧洲、南非、东南亚等

区域在内的全球整车客户提供优质的产品和服务。通过本次合作重组，有助于公司

汽车内饰业务快速整合全球资源，加快形成全球配套供货能力和国际经营能力。

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华域汽车系统股份有限公司 2014 年年度报告

第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

（一）股份变动情况表

1、股份变动情况表

报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

二、证券发行与上市情况

（一）截至报告期末近 3 年历次证券发行情况

经公司第七届董事会第八次会议和公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过，

同意公司拟发行规模不超过人民币 60 亿元（含 60 亿元）的公司债券。

2013 年 9 月 29 日，本次债券发行获得中国证监会发行审核委员会审核通过，

并于 11 月 4 日收到中国证监会核准文件；2013 年 11 月 21 日，公司完成本次债券

发行工作，发行规模为人民币 40 亿元，其中 2 年期品种发行人民币 12 亿元，票面

利率为 5.60%，5 年期（3+2）品种发行人民币 28 亿元，票面利率为 5.72%。本次发

行债券于 2013 年 12 月 18 日在上海证券交易所上市交易，债券代码分别为 122277，

122278。

三、股东和实际控制人情况

（一）股东数量和持股情况

单位：股

截止报告期末股东总数(户) 55,490

年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数

46,688

(户)

前十名股东持股情况

持有有限质押或冻

股东

股东名称期末持股数量比例(%) 报告期内增减售条件股结的股份

性质

份数量数量

上海汽车集团国有

1,552,448,271 60.10 - 0 无

股份有限公司法人

易方达资产管

理(香港)有限公

其他 62,619,121 2.42 6,460,205 0 未知

司－客户资金

(交易所)

中国银行－大

其他 34,511,028 1.34 34,511,028 0 未知

成蓝筹稳健证

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券投资基金

香港中央结算

其他 32,580,231 1.26 32,580,231 0 未知

有限公司

全国社保基金

其他 22,660,615 0.88 22,660,615 0 未知

四一八组合

中国工商银行

－南方成份精

其他 22,076,863 0.85 -16,430,576 0 未知

选股票型证券

投资基金

新华人寿保险

股份有限公司

－分红－团体其他 19,119,258 0.74 19,119,258 0 未知

分红－018L－

FH001 沪

泰康人寿保险

股份有限公司

－传统－普通

其他 18,478,068 0.72 18,478,068 0 未知

保险产品－

019L－CT001

沪

泰康人寿保险

股份有限公司

－分红－个人其他 16,041,998 0.62 16,041,998 0 未知

分红－019L－

FH002 沪

中国工商银行

－景顺长城精

其他 13,000,003 0.50 13,000,003 0 未知

选蓝筹股票型

证券投资基金

前十名无限售条件股东持股情况

股东名称持有无限售条件股份数量股份种类

上海汽车集团股份有限公司 1,552,448,271 人民币普通股

易方达资产管理(香港)有限公司－客户资

62,619,121 人民币普通股

金(交易所)

中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金 34,511,028 人民币普通股

香港中央结算有限公司 32,580,231 人民币普通股

全国社保基金四一八组合 22,660,615 人民币普通股

中国工商银行－南方成份精选股票型证券

22,076,863 人民币普通股

投资基金

新华人寿保险股份有限公司－分红－团体

19,119,258 人民币普通股

分红－018L－FH001 沪

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华域汽车系统股份有限公司 2014 年年度报告

泰康人寿保险股份有限公司－传统－普通

18,478,068 人民币普通股

保险产品－019L－CT001 沪

泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人

16,041,998 人民币普通股

分红－019L－FH002 沪

中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型

13,000,003 人民币普通股

证券投资基金

前10名股东中，上海汽车集团股份有限公司与其他

9名股东之间不存在关联关系或属于《上市公司收

上述股东关联关系或一致行动关系的说明购管理办法》规定的一致行动人，其他9名股东之

间未知是否存在关联关系或一致行动人的情况。

四、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东情况

单位：元

控股股东名称上海汽车集团股份有限公司

法人代表陈虹

成立日期 1997 年 11 月 24 日

组织机构代码 13226025－0

注册资本 11,025,566,629

整车（包括乘用车、商用车）、零部件（包括发动机、变速箱、动

主要经营业务力传动、底盘、内外饰、电子电器等）的研发、生产、销售，物流、

车载信息、二手车等汽车服务贸易业务，以及汽车金融业务。

未来发展战略详见上汽集团（600104）2014 年年度报告

报告期内控股和参股的其他持有上海柴油机股份有限公司 416,452,530 股份，占其总股本的

境内外上市公司的股权情况 48.05%。

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华域汽车系统股份有限公司 2014 年年度报告

（二）实际控制人

1、法人实际控制人

地方国资--上海汽车工业（集团）总公司

名称上海汽车工业（集团）总公司

单位负责人或法定代表人陈虹

成立日期 1996 年 3 月 1 日

组织机构代码 13222217-4

注册资本 215.99175737 亿元人民币

汽车、拖拉机、摩托车的生产、研制、销售、开发投资，授权范

主要经营业务围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），咨询服

务

未来发展战略详见上汽集团（600104）2014 年年度报告

报告期内控股和参股的其

他境内外上市公司的股权无

情况

2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

上海市国有资产监督管理委员会

100%

上海汽车工业（集团）总公司

100%

74.30％上海汽车工业有限公司

3.03%

上海汽车集团股份有限公司

60.10%

华域汽车系统股份有限公司

（三）控股股东及实际控制人其他情况介绍

2015 年 2 月 14 日，公司控股股东上海汽车集团股份有限公司发布《关于国有

股份无偿划转的提示性公告》，公告称：上海汽车工业（集团）总公司下属全资子

公司上海汽车工业有限公司于 2015 年 2 月 12 日与上海国际集团有限公司签署了国

有股份无偿划转协议，拟将上海汽车工业有限公司持有的上海汽车集团股份有限公

司 334,408,775 股股份划转给上海国际集团有限公司。划转完成后，上海汽车工业有

限公司不再持有上海汽车集团股份有限公司的股份；上海国际集团有限公司将持有

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华域汽车系统股份有限公司 2014 年年度报告

334,408,775 股上海汽车集团股份有限公司股份，占上海汽车集团股份有限公司总股

本的 3.03%。上述股份划转事项尚需报国务院国有资产监督管理委员会批准。

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第七节优先股相关情况

本报告期公司无优先股事项。

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第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、持股变动及报酬情况

（一）现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

报告期内从公司领报告期从

取的应付报酬（万股东单位

年度内

年初增减元）（税前）获得的应

性出生任期起始任期终止年末持股份增

姓名职务持股变动付报酬总

别年月日期日期股数减变动

数原因其中激额（万元）

量总额

励基金（税前）

注

陈虹董事长男 1961.3 2012-5-25 2015-5-24 0 0 0 0 0 260.76

副董事

沈建华男 1953.3 2012-5-25 2015-5-24 0 0 0 0 0 267.76

长

董事、总

张海涛男 1959.5 2012-5-25 2015-5-24 0 0 0 189.58 85.78 0

经理

孙持平董事男 1958 .3 2012-5-25 2015-5-24 0 0 0 0 0 0

胡鸿高董事男 1954 .9 2012-5-25 2015-5-24 0 0 0 10 0 0

陈寿龙董事男 1955.11 2012-5-25 2015-5-24 0 0 0 0 0 141.53

独立董

陈步林男 1945 .6 2012-5-25 2015-5-24 0 0 0 3.5 0 0

事

独立董

张维炯男 1953 .7 2012-5-25 2015-5-24 0 0 0 10 0 0

事

独立董

朱荣恩男 1954 .10 2012-5-25 2015-5-24 0 0 0 10 0 0

事

原监事

薛建男 1953.7 2012-5-25 2014-12-16 0 0 0 0 0 185.97

会主席

杨静怡原监事女 1957.10 2012-5-25 2014-12-16 0 0 0 0 0 129.74

监事会

周郎辉男 1971.7 2014-12-16 2015-5-24 0 0 0 0 0 202.19

主席

高卫平监事男 1959.1 2014-12-16 2015-5-24 0 0 0 0 0 141.53

蒋东跃监事男 1966.7 2012-5-25 2015-5-24 0 0 0 110.32 34.03 0

二级

副总经

荀逸中男 1954.11 2012-5-25 2015-5-24 0 99,100 99,100 市场 141.53 55.06 0

理

购入

财务总

吴珩男 1976.8 2012-5-25 2015-5-24 0 0 0 110.32 37.8 0

监

董事会

茅其炜男 1975.11 2012-5-25 2015-5-24 0 0 0 110.32 37.8 0

秘书

合计 0 99,100 99,100 695.57 250.47 1,329.48

注：

1、报告期上述从股东单位获得应付报酬的部分人员及金额请以上海汽车集团股份有限公司

2014 年年度报告的披露为准。

2、孙持平先生根据相关规定，2014 年起不再领取外部董事津贴。

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华域汽车系统股份有限公司 2014 年年度报告

3、陈步林先生根据相关规定，2014 年 6 月起不再领取独立董事津贴。

现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：

姓名最近 5 年的主要工作经历

曾任上海汽车工业（集团）总公司副董事长、党委副书记、上海汽车集团股份有限

公司总裁、副董事长、党委副书记，上海汽车集团股份有限公司总裁、副董事长、

陈虹

党委副书记，上海汽车集团股份有限公司党委书记、总裁、副董事长。现任上海汽

车集团股份有限公司董事长、党委书记、华域汽车系统股份有限公司董事长。

曾任上海汽车工业（集团）总公司总裁、党委副书记，上海汽车集团股份有限公司

沈建华副董事长、党委副书记。现任上海汽车集团股份有限公司董事、华域汽车系统股份

有限公司副董事长。

张海涛现任华域汽车系统股份有限公司董事、总经理。

曾任中国工商银行江苏省分行行长、党委书记。现任工银安盛人寿保险有限公司党

孙持平

委书记、董事长，华域汽车系统股份有限公司董事。

现任复旦大学民商法研究中心主任，上海世茂股份有限公司独立董事，上海置信电

胡鸿高

气股份有限公司独立董事，华域汽车系统股份有限公司董事。

曾任上海汽车工业（集团）总公司工会副主席、总部党委副书记。现任上海汽车集

陈寿龙团股份有限公司工会副主席、总部党委副书记，华域汽车系统股份有限公司职工代

表董事。

陈步林现任华域汽车系统股份有限公司独立董事。

现任中欧国际工商学院副院长兼中方教务长，上海复星医药(集团)股份有限公司独立

张维炯

董事、华域汽车系统股份有限公司独立董事。

现任上海财经大学教师、上海新世纪资信评估投资服务有限公司总裁（兼），安信

朱荣恩信托投资股份公司独立董事，上海海立（集团）股份有限公司独立董事，华域汽车

系统股份有限公司独立董事。

曾任上海汽车集团股份有限公司副总裁、副总裁兼人力资源部执行总监。现任上海

周郎辉汽车集团股份有限公司副总裁、党委副书记、华域汽车系统股份有限公司监事会主

席。

曾任上海汽车工业（集团）总公司监事会办公室主任、党委办公室主任、上海汽车

高卫平集团股份有限公司党委办公室主任。现任上海汽车集团股份有限公司监事会办公室

主任、总裁办公室主任、华域汽车系统股份有限公司监事。

蒋东跃现任华域汽车系统股份有限公司职工代表监事、审计室主任。

曾任华域汽车系统股份有限公司副总经理兼运营控制部执行总监。现任华域汽车系

荀逸中

统股份有限公司副总经理。

吴珩现任华域汽车系统股份有限公司财务总监。

茅其炜现任华域汽车系统股份有限公司董事会秘书兼董事会办公室主任。

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华域汽车系统股份有限公司 2014 年年度报告

（二）董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

√不适用

二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

（一）在股东单位任职情况

姓名股东单位名称担任的职务任期起始日期任期终止日期

上海汽车集团股份有

陈虹董事长、党委书记 2014 年 05 月 -

限公司

上海汽车集团股份有

沈建华董事 2012 年 05 月 -

限公司

上海汽车集团股份有

薛建原监事会副主席 2012 年 05 月 2014 年 5 月

限公司

上海汽车集团股份有

周郎辉副总裁、党委副书记 2014 年 08 月 -

限公司

上海汽车集团股份有工会副主席兼总部党委

陈寿龙 2008 年 06 月 -

限公司副书记

上海汽车集团股份有监事会办公室主任、总

高卫平 2014 年 09 月 -

限公司裁办公室主任

上海汽车集团股份有原董办主任兼党办副主

杨静怡 2011 年 12 月 2014 年 10 月

限公司任

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人独立董事、外部董事年度津贴由董事会拟订，并经股东大会审

员报酬的决策程序议批准。独立董事、外部董事年度津贴为每年每人10万元人民

币（含税），其出席公司董事会等会议及其他行使职权时所发

生的相关费用由公司承担。公司高级管理人员的薪酬经董事会

提名、薪酬与考核委员会讨论同意，由董事会审议并确定。

董事、监事、高级管理人根据公司经营业绩和个人工作职责等考评指标对高级管理人员

员报酬确定依据的绩效进行考核。

董事、监事和高级管理人根据公司第六届董事会第十八次会议批准的《华域汽车系统股

员报酬的实际支付情况份有限公司激励基金计划》，2014年公司实施经第七届董事会

第十三次会议审议批准的《华域汽车系统股份有限公司激励基

金计划2013年度实施方案》，具体激励基金数额已包含在年度

应付报酬总额内。

报告期末全体董事、监事和高

级管理人员实际获得的报酬 2,025.05

合计（万元）

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华域汽车系统股份有限公司 2014 年年度报告

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

薛建先生因到龄退休，申请辞去公司第七届监事会主席、监事职务；杨静怡女

士因到龄退休，申请辞去公司第七届监事会监事职务。公司监事会提名周郎辉先生、

高卫平先生为公司第七届监事会监事候选人。

公司 2014 年第一次临时股东大会，以累积投票制方式补选周郎辉先生、高卫平

先生为公司第七届监事会监事。公司第七届监事会第十四次会议选举周郎辉先生为

公司第七届监事会主席。

五、公司核心技术团队或关键技术人员情况

公司根据业务发展需要，通过多种渠道，培养和打造关键技术人才队伍。2014

年，公司及合并报表范围内子公司共招募录用 323 名社会各类人才，报告期内公司

核心技术团队或关键技术人员未发生变动。

六、母公司和主要子公司的员工情况

（一）员工情况单位：人

母公司在职职工的数量 108

主要子公司在职职工的数量 8,246

在职职工的数量合计 8,354

母公司及主要子公司需承担费用的离退

休职工人数

专业构成

专业构成类别专业构成人数占比

生产人员 4,927 58.98%

销售人员 185 2.21%

技术人员 1,840 22.03%

财务人员 159 1.90%

行政人员 686 8.21%

其他 557 6.67%

合计 8,354 100%

教育程度

教育程度类别数量（人）占比

硕士及以上 429 5.14%

本科 2,167 25.94%

大专 1,589 19.02%

大专以下 4,169 49.90%

合计 8,354 100%

注：公司及所属企业在职职工合计为31,914人。

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华域汽车系统股份有限公司 2014 年年度报告

（二）薪酬政策

公司以岗位价值为基础，建立了以绩效为导向、与市场接轨的薪酬体系。根据

国家相关法律规定，公司为员工定时足额缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、生

育保险、工伤保险和住房公积金等，员工社保参保率100%。

（三）培训计划

公司着眼于企业和员工的共同发展，实行―双通道‖或―多通道‖的职业发展路径，

建立分层分类的培训体系，积极组织员工参加各类岗位技能培训，为员工提供成长

机会和发展平台。公司围绕―管理人才、专业技术人才、技能人才队伍‖建设，2014

年度共组织岗位培训144,255人次，技能上等级培训5,961人次，继续教育7,305人次，

海外培训248人次。

（四）专业构成统计图

岗位结构

6.67%

8.21%

2.21% 生产人员

1.90% 工程技术人员

财务审计人员

22.03% 58.98% 市场销售人员

行政管理人员

其他人员

（五）教育程度统计图

5.14%

人员结构

25.94% 硕士及以上

49.90%

大学本科

大学专科

19.02%

中专及以下

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华域汽车系统股份有限公司 2014 年年度报告

第九节公司治理

一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、

上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善法人治理结构，建

立以股东大会、董事会、监事会及经营管理层为主体结构的决策与经营管理体系，

形成了权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，公

司依法合规运作。

报告期内，公司按照《信息披露事务管理制度》和《内幕信息知情人登记管理

制度》的要求，通过实施内幕信息知情人备案、对外信息报送登记、保密提示函等

配套措施，加强对内幕信息知情人的管理，规范对外信息报送审查流程，明确相关

人员履行未披露信息保密的义务和责任。2014 年，公司未发生内幕信息泄露等情况，

有效保证了信息披露的依法合规。

二、股东大会情况简介

决议刊登

会议届召开决议决议刊登的指定网

会议议案名称的信息披

次日期情况站的查询索引

露日期

2013年度董事会工作报告、监事会工作报

告、独立董事述职报告、财务决算报告、

2014 2013年度利润分配预案、2013年年度报告本次股东

2013 年及摘要、关于预计2014年度日常关联交易大会审议

年6 上海证券交易所： 2014 年 6 月

度股东金额的议案、关于续聘德勤华永会计师事并通过了

月 20 http://www.sse.com.cn 21 日

大会务所（特殊普通合伙）担任2014年度公司全部议

日

财务审计机构的议案、关于续聘德勤华永案。

会计师事务所（特殊普通合伙）担任2014

年度公司内部控制审计机构等议案

2014 年 2014 本次股东

第一次年 12 大会审议 2014 年 12

上海证券交易所：

关于补选公司监事的议案并通过了

临时股月 16 http://www.sse.com.cn 月 17 日

该项议

日

东大会案。

三、董事履行职责情况

（一）董事参加董事会和股东大会的情况

参加股东

参加董事会情况

是否大会情况

董事

独立本年应参亲自以通讯是否连续两次出席股东

姓名委托出缺席

董事加董事会出席方式参未亲自参加会大会的次

席次数次数

次数次数加次数议数

陈虹否 7 7 5 否 1

沈建华否 7 7 5 否 2

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华域汽车系统股份有限公司 2014 年年度报告

张海涛否 7 7 5 否 2

陈寿龙否 7 7 5 否 2

孙持平否 7 7 5 否 0（请假）

胡鸿高否 7 7 5 否 0（请假）

陈步林是 7 7 5 否 2

张维炯是 7 7 5 否 0（请假）

朱荣恩是 7 7 5 否 0（请假）

年内董事会召开会议次数 7

其中：现场会议次数 2

通讯方式召开会议次数 5

现场结合通讯方式会议次数 0

（二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事

项提出异议。

四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议

报告期内，战略委员会共召开 2 次会议，结合国内外汽车市场形势，对科学制

定战略规划、核心业务国际化发展、投资新设公司等事项提出建议或意见；审计委

员会共召开 5 次会议，对公司定期报告编制、内控体系建设、重要关联交易等事项

发表专业意见；提名、薪酬与考核委员会共召开 2 次会议，认真审核公司董事、高

级管理人员绩效考核、薪酬发放及激励基金计划实施方案等。以上董事会专门委员

会在报告期内均切实履行了应尽职责。

五、监事会发现公司存在风险的说明

报告期内，公司监事会对公司定期报告编制、公司董事和高级管理人员履职情

况、重要关联交易等事项履行监督职责。

监事会对报告期内的监督事项无异议。

六、高级管理人员的考评及激励情况

公司第六届董事会第十八次会议审议通过《华域汽车系统股份有限公司激励基

金计划》，董事会提名、薪酬与考核委员会制定《华域汽车系统股份有限公司激励

基金计划管理办法》，公司第七届董事会第十三次会议根据《华域汽车系统股份有

限公司激励基金计划》及《华域汽车系统股份有限公司激励基金计划管理办法》，

批准实施公司激励基金计划 2013 年度实施方案。

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华域汽车系统股份有限公司 2014 年年度报告

第十节内部控制

一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况

（一）董事会对于内部控制责任的声明

建立健全并有效实施公司内部控制制度是公司董事会的责任。审计室作为内部

控制检查监督的具体职能部门，在董事会及审计委员会的领导下开展包括日常监督

以及专项监督在内的各项内部控制监督检查工作。

公司董事会将以实现战略规划和经营绩效为最终目标，严格按照《企业内部控

制基本规范》及配套指引的各项要求，有效运行公司现有的内控体系，提高公司经

营管理水平和风险防范能力，保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息

真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。

（二）内部控制制度建设情况

公司已建立较为完善的内部控制体系，内控手册分本部篇和所属企业篇，覆盖

内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五个方面，对公司经营

风险起到有效的防控作用。报告期内，公司结合实际情况，完成了《内部控制手册》

2.0 版的编制工作，落实了公司各所属企业内控工作的对接，完成了各业务条线对新

版（2.0 版）内控手册的培训。公司加大对内控制度执行情况的检查，以风险为导向，

确定对所属企业全部业务流程检查和关键四个业务流程抽查范围，并督促指导所属

企业落实各项整改工作。公司已将内控建设工作纳入所属企业考核范围，确保内控

得到有效执行，公司各项业务操作规范有序。公司董事会出具《2014 年度内部控制

自我评价报告》，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司董事

会出具的《2014 年度内部控制自我评价报告》详见 2015 年 3 月 27 日上海证券交易

所网站 www.sse.com.cn 相关公告。

二、内部控制审计报告的相关情况说明

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 已对公司财务报告相关内部控制的有

效性进行了审计，审计意见表明公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在

所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

上述内部控制审计报告详见 2015 年 3 月 27 日上海证券交易所网站

www.sse.com.cn 相关公告。

三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明

公司已在《信息披露事务管理制度》中对―年度报告重大差错责任追究‖做出了

相关规定，报告期内公司对定期报告披露事务进一步加强了管理，确保披露信息的

真实性、准确性和完整性。截止报告期末，公司未发生重大会计差错更正、重大遗

漏信息补充等信息披露差错。

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第十一节财务报告

公司年度财务报告已经注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

审计报告及财务报告（附后）

第十二节备查文件目录

一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正本。

三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。

董事长：陈虹

华域汽车系统股份有限公司

2015 年 3 月 27 日

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华域汽车系统股份有限公司

财务报表及审计报告

2014 年 12 月 31 日止年度

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财务报表及审计报告

2014 年 12 月 31 日止年度

内容页码

审计报告 1

合并资产负债表 2-3

合并利润表 4

合并股东权益变动表 5-6

合并现金流量表 7

母公司资产负债表 8-9

母公司利润表 10

母公司股东权益变动表 11 - 12

母公司现金流量表 13

财务报表附注 14 - 94

审计报告

德师报(审)字(15)第 P0571 号

华域汽车系统股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的华域汽车系统股份有限公司(以下简称―华域汽车‖)的财务报表，包括 2014 年 12 月

31 日的公司及合并资产负债表、2014 年度的公司及合并利润表、公司及合并股东权益变动表和公司及合

并现金流量表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是华域汽车管理层的责任，这种责任包括：(1)按照企业会计准则的规定编

制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞

弊或错误而导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准

则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划

和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于

注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，

注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括

评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，华域汽车财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了华域汽车

2014 年 12 月 31 日的公司及合并财务状况以及 2014 年度的公司及合并经营成果和公司及合并现金流量。

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师﹕

中国上海原守清陈霄芸

2015 年 3 月 25 日

第1页

华域汽车系统股份有限公司

2014 年 12 月 31 日

合并资产负债表

人民币元

附注年初数上年年初数

项目 (六) 年末数 (重述后) (重述后)

流动资产：

货币资金 1 15,659,312,079.22 13,509,190,067.47 12,986,236,016.27

以公允价值计量且其变动计入当期损

益的金融资产 27,201,000.00 - -

应收票据 2 2,478,983,487.20 1,949,906,397.39 2,074,916,877.92

应收账款 3 11,771,574,511.21 10,788,754,518.95 9,489,018,285.72

预付款项 4 812,564,506.53 713,563,608.89 494,495,230.87

应收利息 5 26,136,128.52 15,911,084.55 7,376,215.00

应收股利 6 344,810,562.66 183,064,339.40 198,969,373.12

其他应收款 7 1,128,598,360.55 775,766,384.30 464,142,199.81

存货 8 3,981,736,774.46 3,880,265,292.96 3,824,790,909.91

划分为持有待售的资产 9 - 670,400,392.60 -

其他流动资产 10 564,945,437.99 1,046,635,709.62 994,849,947.78

流动资产合计 36,795,862,848.34 33,533,457,796.13 30,534,795,056.40

非流动资产：

可供出售金融资产 11 5,133,081,607.25 2,533,981,418.79 2,779,303,662.58

长期股权投资 12 8,364,060,991.87 7,689,776,649.96 6,158,893,811.64

投资性房地产 13 252,429,359.77 227,213,455.06 24,827,065.49

固定资产 14 7,302,897,133.99 6,544,177,847.76 5,953,851,570.64

在建工程 15 1,893,958,465.75 1,347,395,102.90 1,057,003,591.71

无形资产 16 1,674,000,396.21 1,717,224,208.33 951,300,105.72

开发支出 3,528,274.78 3,680,330.34 1,337,799.66

商誉 17 73,828,767.25 73,828,767.25 73,828,767.25

长期待摊费用 18 282,251,280.76 199,874,417.36 210,418,021.72

递延所得税资产 19 885,342,208.11 643,757,935.50 502,557,807.18

其他非流动资产 20 580,332,212.39 211,600,477.00 500,432,106.00

非流动资产合计 26,445,710,698.13 21,192,510,610.25 18,213,754,309.59

资产总计 63,241,573,546.47 54,725,968,406.38 48,748,549,365.99

(续)

第2页

华域汽车系统股份有限公司

2014 年 12 月 31 日

合并资产负债表(续)

人民币元

附注年初数上年年初数

项目 (六) 年末数 (重述后) (重述后)

流动负债：

短期借款 21 480,171,541.66 1,461,394,315.70 889,849,005.98

以公允价值计量且其变动计入当期损

益的金融负债 - 7,155,000.00 -

应付票据 22 2,128,731,221.03 1,972,048,705.54 1,557,399,130.17

应付账款 23 17,054,725,007.04 15,090,245,724.74 12,784,132,215.96

预收款项 24 1,583,269,086.64 1,013,710,374.46 989,509,919.49

应付职工薪酬 25 2,134,286,028.40 1,812,376,503.63 1,596,720,668.86

应交税费 26 672,724,962.41 561,285,511.65 292,787,627.71

应付利息 27 36,397,411.32 30,162,690.77 2,619,771.46

应付利润 28 239,651,709.58 145,316,618.30 165,434,590.87

其他应付款 29 2,177,216,533.46 2,095,705,270.85 1,725,422,286.97

一年内到期的非流动负债 30 2,012,948,200.00 15,000,000.00 20,000,000.00

流动负债合计 28,520,121,701.54 24,204,400,715.64 20,023,875,217.47

非流动负债：

长期借款 31 404,301,000.00 949,607,000.00 85,000,000.00

应付债券 32 2,800,000,000.00 4,000,000,000.00 -

长期应付职工薪酬 33 814,221,179.36 666,205,008.52 631,507,052.80

预计负债 34 441,055,265.85 360,827,357.03 311,434,117.86

递延收益 35 457,811,960.11 246,374,566.26 171,549,644.23

递延所得税负债 19 1,286,680,645.61 749,081,203.16 703,120,049.64

非流动负债合计 6,204,070,050.93 6,972,095,134.97 1,902,610,864.53

负债合计 34,724,191,752.47 31,176,495,850.61 21,926,486,082.00

股东权益：

股本 36 2,583,200,175.00 2,583,200,175.00 2,583,200,175.00

资本公积 37 5,304,010,407.70 5,493,951,259.27 8,269,385,750.17

其他综合收益 38 2,943,242,572.79 993,010,181.07 1,187,943,883.22

盈余公积 39 1,105,949,794.39 873,857,885.66 604,915,042.68

未分配利润 40 11,682,310,512.09 8,829,296,225.33 6,786,698,651.91

归属于母公司股东权益合计 23,618,713,461.97 18,773,315,726.33 19,432,143,502.98

少数股东权益 4,898,668,332.03 4,776,156,829.44 7,389,919,781.01

股东权益合计 28,517,381,794.00 23,549,472,555.77 26,822,063,283.99

负债和股东权益总计 63,241,573,546.47 54,725,968,406.38 48,748,549,365.99

附注为财务报表的组成部分

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2014 年 12 月 31 日止年度

合并利润表

人民币元

上年累计数

项目附注(六) 本年累计数 (重述后)

一、营业总收入 41 73,972,592,347.33 69,754,594,925.07

减：营业总成本 41 62,556,989,488.41 58,860,294,247.78

营业税金及附加 42 216,158,708.19 196,790,148.82

销售费用 43 906,963,609.32 896,453,213.78

管理费用 44 6,150,484,017.25 5,282,154,215.15

财务费用 45 80,520,444.52 (103,831,805.83)

资产减值损失 46 73,333,259.84 97,231,709.71

加：公允价值变动收益 34,356,000.00 (7,155,000.00)

投资收益 47 2,759,878,966.97 2,537,528,075.72

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 2,454,900,218.82 2,104,008,870.52

二、营业利润 6,782,377,786.77 7,055,876,271.38

加：营业外收入 48 244,370,706.05 158,923,960.80

其中：非流动资产处置利得 21,040,292.98 12,306,810.11

减：营业外支出 49 44,807,105.95 44,601,293.19

其中：非流动资产处置损失 22,287,765.04 19,927,252.77

三、利润总额 6,981,941,386.87 7,170,198,938.99

减：所得税费用 50 786,427,174.47 842,362,093.57

四、净利润 6,195,514,212.40 6,327,836,845.42

其中：同一控制下企业合并

被合并方在合并前实现的净利润 (七)2(1) 530,908.80 (17,895,749.06)

归属于母公司股东的净利润 4,455,720,981.58 3,448,020,499.43

少数股东损益 1,739,793,230.82 2,879,816,345.99

五、其他综合收益的税后净额 1,950,410,993.29 (199,076,785.96)

归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额 38 1,950,232,391.72 (194,933,702.15)

(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益 - -

(二)以后将重分类进损益的其他综合收益 1,950,232,391.72 (194,933,702.15)

1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益

的其他综合收益中享有的份额 2,338,692.26 (7,001,098.88)

2.可供出售金融资产公允价值变动损益 1,952,489,995.09 (184,636,332.34)

3.外币财务报表折算差额 (4,596,295.63) (3,296,270.93)

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 38 178,601.57 (4,143,083.81)

六、综合收益总额 8,145,925,205.69 6,128,760,059.46

归属于母公司股东的综合收益总额 6,405,953,373.30 3,253,086,797.28

归属于少数股东的综合收益总额 1,739,971,832.39 2,875,673,262.18

七、每股收益：

(一)基本每股收益 51 1.725 1.335

(二)稀释每股收益 51 不适用不适用

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2014 年 12 月 31 日止年度

合并股东权益变动表

人民币元

附注归属于母公司股东权益

少数股东权益股东权益合计

(六) 股本资本公积其他综合收益盈余公积未分配利润合计

一、2013 年 12 月 31 日余额(重述前) 2,583,200,175.00 6,259,793,526.62 - 873,857,885.66 8,908,024,746.87 18,624,876,334.15 4,726,677,032.05 23,351,553,366.20

1.会计政策变更 - (993,010,181.07) 993,010,181.07 - - - - -

2.同一控制下企业合并的影响 - 227,167,913.72 - - (78,728,521.54) 148,439,392.18 49,479,797.39 197,919,189.57

二、2014 年 1 月 1 日余额(重述后) 2,583,200,175.00 5,493,951,259.27 993,010,181.07 873,857,885.66 8,829,296,225.33 18,773,315,726.33 4,776,156,829.44 23,549,472,555.77

三、本年增减变动金额

(一)综合收益总额 - - 1,950,232,391.72 - 4,455,720,981.58 6,405,953,373.30 1,739,971,832.39 8,145,925,205.69

(二)所有者投入和减少资本

1．少数股东投入资本 - - - - - - 2,480,000.00 2,480,000.00

2．合并范围变更的影响 - - - - - - 9,846,672.00 9,846,672.00

3．从少数股东购买股权 (八)1 - (1,420,483.00) - - - (1,420,483.00) (116,642,893.99) (118,063,376.99)

4．同一控制下企业合并 37 - (188,520,368.57) - - - (188,520,368.57) (62,840,122.87) (251,360,491.44)

(三)利润分配

1．提取盈余公积 40 - - - 232,091,908.73 (232,091,908.73) - - -

2．所有者分配利润 40 - - - - (1,214,104,082.25) (1,214,104,082.25) - (1,214,104,082.25)

3．子公司提取职工奖福基金 40 - - - - (156,510,703.84) (156,510,703.84) (80,593,020.38) (237,103,724.22)

4．子公司分配利润 - - - - - - (1,369,710,964.56) (1,369,710,964.56)

四、2014 年 12 月 31 日余额 2,583,200,175.00 5,304,010,407.70 2,943,242,572.79 1,105,949,794.39 11,682,310,512.09 23,618,713,461.97 4,898,668,332.03 28,517,381,794.00

第5页

华域汽车系统股份有限公司

2014 年 12 月 31 日止年度

合并股东权益变动表(续)

人民币元

附注归属于母公司股东权益

少数股东权益股东权益合计

(六) 股本资本公积其他综合收益盈余公积未分配利润合计

一、2012 年 12 月 31 日余额(重述前) 2,583,200,175.00 9,230,161,719.67 - 604,915,042.68 6,852,005,361.66 19,270,282,299.01 7,335,966,046.35 26,606,248,345.36

1.会计政策变更 - (1,187,943,883.22) 1,187,943,883.22 - - - - -

2.同一控制下企业合并的影响 - 227,167,913.72 - - (65,306,709.75) 161,861,203.97 53,953,734.66 215,814,938.63

二、2013 年 1 月 1 日余额(重述后) 2,583,200,175.00 8,269,385,750.17 1,187,943,883.22 604,915,042.68 6,786,698,651.91 19,432,143,502.98 7,389,919,781.01 26,822,063,283.99

三、本年增减变动金额

(一)综合收益总额 - - (194,933,702.15) - 3,448,020,499.43 3,253,086,797.28 2,875,673,262.18 6,128,760,059.46

(二)所有者投入和减少资本

1．少数股东投入资本 - - - - - - 60,559,536.85 60,559,536.85

2．合并范围变更的影响 - - - - - - (234,813,319.00) (234,813,319.00)

3．从少数股东购买股权 37 - (2,777,028,193.40) - - - (2,777,028,193.40) (2,818,403,771.78) (5,595,431,965.18)

4．向少数股东转让股权 - 1,593,702.50 - - - 1,593,702.50 1,593,702.50 3,187,405.00

(四)利润分配

1．提取盈余公积 40 - - - 268,942,842.98 (268,942,842.98) - - -

2．所有者分配利润 40 - - - - (955,784,064.75) (955,784,064.75) - (955,784,064.75)

3．子公司提取职工奖福基金 40 - - - - (180,696,018.28) (180,696,018.28) (203,700,230.59) (384,396,248.87)

4．子公司分配利润 - - - - - - (2,294,672,131.73) (2,294,672,131.73)

四、2013 年 12 月 31 日余额 2,583,200,175.00 5,493,951,259.27 993,010,181.07 873,857,885.66 8,829,296,225.33 18,773,315,726.33 4,776,156,829.44 23,549,472,555.77

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2014 年 12 月 31 日止年度

合并现金流量表

人民币元

项目附注(六) 本年累计数上年累计数

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 89,804,736,329.14 80,673,955,456.11

收到其他与经营活动有关的现金 365,866,222.16 290,137,893.08

经营活动现金流入小计 90,170,602,551.30 80,964,093,349.19

购买商品、接受劳务支付的现金 72,987,724,029.74 65,110,007,747.77

支付给职工以及为职工支付的现金 4,802,115,483.00 4,277,229,928.59

支付的各项税费 3,496,101,818.43 2,674,488,379.86

支付其他与经营活动有关的现金 2,790,591,479.79 2,082,078,870.50

经营活动现金流出小计 84,076,532,810.96 74,143,804,926.72

经营活动产生的现金流量净额 53(1) 6,094,069,740.34 6,820,288,422.47

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 2,838,533,925.26 3,161,253,775.53

取得投资收益收到的现金 1,750,409,310.70 1,684,278,339.93

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 259,806,101.21 62,004,190.34

投资活动现金流入小计 4,848,749,337.17 4,907,536,305.80

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 3,414,730,454.76 3,520,097,163.77

投资支付的现金 1,461,947,787.00 3,607,692,691.82

购买、处置子公司及其他营业单位支付的现金净额 270,728,691.44 6,299,232,228.90

投资活动现金流出小计 5,147,406,933.20 13,427,022,084.49

投资活动产生的现金流量净额 (298,657,596.03) (8,519,485,778.69)

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 2,480,000.00 60,559,536.85

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 2,480,000.00 60,559,536.85

取得借款收到的现金 732,813,741.66 2,543,606,117.70

发行债券收到的现金 - 4,000,000,000.00

收到其他与筹资活动有关的现金 52(1) 68,797,126.03 -

筹资活动现金流入小计 804,090,867.69 6,604,165,654.55

偿还债务支付的现金 1,461,394,315.70 939,849,005.98

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,797,924,932.30 3,410,675,241.15

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 1,533,775,223.94 2,409,139,990.46

支付其他与筹资活动有关的现金 52(2) 118,063,377.00 165,251,515.38

筹资活动现金流出小计 4,377,382,625.00 4,515,775,762.51

筹资活动产生的现金流量净额 (3,573,291,757.31) 2,088,389,892.04

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 (3,201,249.22) -

五、现金及现金等价物净增加额 2,218,919,137.78 389,192,535.82

加：年初现金及现金等价物余额 12,978,315,299.67 12,589,122,763.85

六、年末现金及现金等价物余额 53(2) 15,197,234,437.45 12,978,315,299.67

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2014 年 12 月 31 日

母公司资产负债表

人民币元

附注

项目 (十五) 年末数年初数上年年初数

流动资产：

货币资金 1 1,224,900,492.69 1,514,509,833.71 2,087,260,450.21

以公允价值计量且其变动计入当期损

27,201,000.00 - -

益的金融资产

预付账款 283,760.68 - -

应收股利 2 843,628,721.52 972,527,771.05 619,082,716.65

其他应收款 3 610,903,715.35 612,167,778.56 13,875,404.04

其他流动资产 4 2,300,100,000.00 2,455,100,000.00 1,862,100,000.00

流动资产合计 5,007,017,690.24 5,554,305,383.32 4,582,318,570.90

非流动资产：

可供出售金融资产 5 4,982,814,720.00 2,420,870,400.00 2,630,035,200.00

长期股权投资 6 16,369,934,438.45 15,401,546,663.44 9,442,864,004.41

投资性房地产 7 776,825,714.07 800,895,712.83 144,536,140.68

固定资产 8 33,336,623.62 2,733,623.72 4,215,340.11

无形资产 9 113,635,720.35 - -

其他非流动资产 - - 311,250,000.00

非流动资产合计 22,276,547,216.49 18,626,046,399.99 12,532,900,685.20

资产总计 27,283,564,906.73 24,180,351,783.31 17,115,219,256.10

(续)

第8页

华域汽车系统股份有限公司

2014 年 12 月 31 日

母公司资产负债表(续)

人民币元

附注年初数上年年初数

项目 (十五) 年末数 (重述后) (重述后)

流动负债：

短期借款 10 - 731,628,000.00 -

交易性金融负债 - 7,155,000.00 -

预收款项 - - 41,514,389.64

应付职工薪酬 11 156,400,768.14 126,278,464.48 94,969,171.62

应交税费 12 (9,176,151.45) (8,962,359.40) 4,580,563.92

应付利息 13 28,013,067.56 28,764,967.46 -

应付利润 14 1,725,930.05 1,629,503.14 1,550,169.98

其他应付款 15 159,188,037.48 88,404,111.70 76,748,179.20

一年内到期的非流动负债 16/17 1,995,470,000.00 - -

流动负债合计 2,331,621,651.78 974,897,687.38 219,362,474.36

非流动负债：

长期借款 16 - 792,597,000.00 -

应付债券 17 2,800,000,000.00 4,000,000,000.00 -

递延收益 18 64,787,891.70 3,600,000.00 3,600,000.00

递延所得税负债 19 1,221,504,348.04 574,218,018.04 626,509,218.04

非流动负债合计 4,086,292,239.74 5,370,415,018.04 630,109,218.04

负债合计 6,417,913,891.52 6,345,312,705.42 849,471,692.40

股东权益：

股本 20 2,583,200,175.00 2,583,200,175.00 2,583,200,175.00

资本公积 21 7,455,711,375.89 7,455,711,375.89 7,455,711,375.89

其他综合收益 22 3,629,534,524.93 1,705,737,592.67 1,870,090,443.55

盈余公积 23 1,381,102,096.05 1,149,010,187.32 880,067,344.34

未分配利润 24 5,816,102,843.34 4,941,379,747.01 3,476,678,224.92

股东权益合计 20,865,651,015.21 17,835,039,077.89 16,265,747,563.70

负债和股东权益总计 27,283,564,906.73 24,180,351,783.31 17,115,219,256.10

第9页

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2014 年 12 月 31 日止年度

母公司利润表

人民币元

附注

项目 (十五) 本年累计数上年累计数

一、营业总收入 25 30,807,358.49 61,754,389.64

减：营业总成本 25 24,069,998.76 23,043,630.75

营业税金及附加 1,719,295.00 1,143,560.00

管理费用 26 217,816,607.05 263,557,746.36

财务费用 27 227,736,983.01 (36,741,882.81)

加：公允价值变动收益 34,356,000.00 (7,155,000.00)

投资收益 28 2,728,586,754.34 2,882,228,544.52

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 1,713,708,740.55 1,331,810,216.02

二、营业利润 2,322,407,229.01 2,685,824,879.86

加：营业外收入 29 5,312,108.30 4,600,000.00

其中：非流动资产处置利得 - -

减：营业外支出 30 - 1,000,000.00

其中：非流动资产处置损失 - -

三、利润总额 2,327,719,337.31 2,689,424,879.86

减：所得税费用 31 6,800,250.00 (3,549.96)

四、净利润 2,320,919,087.31 2,689,428,429.82

五、其他综合收益的税后净额 22 1,923,796,932.26 (164,352,850.88)

(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益 - -

(二)以后将重分类进损益的其他综合收益 22 1,923,796,932.26 (164,352,850.88)

1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的

其他综合收益中享有的份额 2,338,692.26 (7,479,250.88)

2.可供出售金融资产公允价值变动损益 1,921,458,240.00 (156,873,600.00)

六、综合收益总额 4,244,716,019.57 2,525,075,578.94

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2014 年 12 月 31 日止年度

母公司股东权益变动表

人民币元

附注

(十五) 股本资本公积其他综合收益盈余公积未分配利润合计

一、2013 年 12 月 31 日余额(重述前) 2,583,200,175.00 9,161,448,968.56 - 1,149,010,187.32 4,941,379,747.01 17,835,039,077.89

1.会计政策变更 - (1,705,737,592.67) 1,705,737,592.67 - - -

二、2014 年 1 月 1 日余额(重述后) 2,583,200,175.00 7,455,711,375.89 1,705,737,592.67 1,149,010,187.32 4,941,379,747.01 17,835,039,077.89

三、本年增减变动金额

(一)综合收益总额 - - 1,923,796,932.26 - 2,320,919,087.31 4,244,716,019.57

(二)利润分配

1．提取盈余公积 24 - - - 232,091,908.73 (232,091,908.73) -

2．对股东的分配 24 - - - - (1,214,104,082.25) (1,214,104,082.25)

四、2014 年 12 月 31 日 2,583,200,175.00 7,455,711,375.89 3,629,534,524.93 1,381,102,096.05 5,816,102,843.34 20,865,651,015.21

第 11 页

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2014 年 12 月 31 日止年度

母公司股东权益变动表(续)

人民币元

附注

(十五) 股本资本公积其他综合收益盈余公积未分配利润合计

一、2012 年 12 月 31 日(重述前) 2,583,200,175.00 9,325,801,819.44 - 880,067,344.34 3,476,678,224.92 16,265,747,563.70

1.会计政策变更 - (1,870,090,443.55) 1,870,090,443.55 - - -

二、2013 年 1 月 1 日余额(重述后) 2,583,200,175.00 7,455,711,375.89 1,870,090,443.55 880,067,344.34 3,476,678,224.92 16,265,747,563.70

三、本年增减变动金额 0

(一)综合收益总额 - - (164,352,850.88) - 2,689,428,429.82 2,525,075,578.94

(二)利润分配

1．提取盈余公积 24 - - - 268,942,842.98 (268,942,842.98) -

2．对股东的分配 24 - - - - (955,784,064.75) (955,784,064.75)

四、2013 年 12 月 31 日 2,583,200,175.00 7,455,711,375.89 1,705,737,592.67 1,149,010,187.32 4,941,379,747.01 17,835,039,077.89

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2014 年 12 月 31 日止年度

母公司现金流量表

人民币元

附注

项目本年累计数上年累计数

(十五)

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 30,830,000.00 20,240,000.00

收到其他与经营活动有关的现金 123,672,059.83 78,665,856.48

经营活动现金流入小计 154,502,059.83 98,905,856.48

购买商品、接受劳务支付的现金 - 8,155,162.17

支付给职工以及为职工支付的现金 99,995,585.03 73,729,910.67

支付的各项税费 19,575,789.65 23,176,988.05

支付其他与经营活动有关的现金 61,633,788.84 95,008,457.62

经营活动现金流出小计 181,205,163.52 200,070,518.51

经营活动产生的现金流量净额 33(1) (26,703,103.69) (101,164,662.03)

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 3,605,200,000.00 4,535,200,000.00

取得投资收益收到的现金 2,341,436,721.12 1,901,928,659.84

投资活动现金流入小计 5,946,636,721.12 6,437,128,659.84

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 90,956,496.99 693,004,048.76

投资支付的现金 3,900,200,000.00 10,758,655,826.93

投资活动现金流出小计 3,991,156,496.99 11,451,659,875.69

投资活动产生的现金流量净额 1,955,480,224.13 (5,014,531,215.85)

三、筹资活动产生的现金流量：

取得借款收到的现金 - 1,524,225,000.00

发行债券收到的现金 - 4,000,000,000.00

筹资活动现金流入小计 - 5,524,225,000.00

偿还债务所支付的现金 731,628,000.00 -

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,486,758,461.46 956,389,738.62

支付的其他与筹资活动有关的现金 32 - 24,890,000.00

筹资活动现金流出小计 2,218,386,461.46 981,279,738.62

筹资活动产生的现金流量净额 (2,218,386,461.46) 4,542,945,261.38

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -

五、现金及现金等价物净增加额 (289,609,341.02) (572,750,616.50)

加：年初现金及现金等价物余额 1,514,509,833.71 2,087,260,450.21

六、年末现金及现金等价物余额 33(2) 1,224,900,492.69 1,514,509,833.71

第 13 页

华域汽车系统股份有限公司

财务报表附注

2014 年 12 月 31 日止年度

（一）公司基本情况

华域汽车系统股份有限公司(原名上海巴士实业(集团)股份有限公司(以下简称―原巴士股份‖)，于 2009 年 4 月

20 日变更为现名，以下简称―本公司‖或―公司‖)系于 1992 年 9 月经上海市建委沪建经(92)第 1011 号文和中国

人民银行上海市分行金管处沪人金股定字(92)第 5 号文批准，由原上海市公交总公司等十四家单位联合发起

设立的股份有限公司，原主要从事公共交通客运服务，出租汽车，旅游车客运及物流储运服务。本公司领取

注册号为 310000000013225 的企业法人营业执照，经营年限为不约定年限。本公司股票于 1996 年 8 月 26 日

在上海证券交易所上市，股票代码 600741。

于 2009 年 4 月 10 日，本公司完成向上海久事公司(以下简称―久事公司‖)出售资产和向上海汽车工业(集团)总

公司(以下简称―上汽总公司‖)发行股份购买资产的交易(以下简称―向上汽总公司发行股份购买资产交易‖或

―该交易‖)，更名为华域汽车系统股份有限公司。

经历次股权结构变更后，本公司总股本从人民币 1,472,562,438.00 元变更为人民币 2,583,200,175.00 元，折合

2,583,200,175 股(每股面值人民币 1.00 元)。其中，上汽总公司持有本公司的股份为 1,552,448,271 股，占总股

份的 60.10%。

于 2011 年，上海汽车集团股份有限公司(以下简称―上汽集团‖)以每股 16.33 元向上汽总公司及上海汽车工业

有限公司非公开发行 1,783,144,938 股 A 股，购买其从事独立供应零部件业务、汽车服务贸易业务、新能源汽

车业务相关公司股权及其他相关资产，其中包括上汽总公司持有的本公司 60.10%的股权。2011 年 10 月 21

日，原上汽总公司持有的本公司 60.10%股份已在中国证券登记结算有限责任公司完成过户登记。本公司的母

公司变更为上汽集团。

本公司经营范围为汽车、摩托车、拖拉机等交通运输车辆和工程机械的零部件及其总成的设计、研发和销售，

拖拉机等农用机械整机的设计、研发和销售，技术转让、技术咨询和服务，实业投资，国内贸易(除专项规定)，

从事货物及技术的进出口业务(涉及行政许可的，凭许可证件经营)。

本公司的最终控股母公司为上汽总公司。

（二）财务报表的编制基础

编制基础

本集团(―本集团‖，指本公司及子公司)执行财政部颁布的企业会计准则(包括于 2014 年颁布的新的和修订的企

业会计准则)及相关规定。此外，本集团还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告

的一般规定(2014 年修订)》披露有关财务信息。

(三) 重要会计政策和会计估计

1、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司于 2014 年 12 月 31 日的公司及

合并财务状况以及 2014 年度的公司及合并经营成果和公司及合并现金流量。

2、记账基础和计价原则

本集团会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量外，本财务报表以历史成本作为

计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

第 14 页

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财务报表附注

2014 年 12 月 31 日止年度

(三) 重要会计政策和会计估计 - 续

2、记账基础和计价原则- 续

在历史成本计量下，资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金额或者所付出的对价的公允价值计量。

负债按照因承担现时义务而实际收到的款项或者资产的金额，或者承担现时义务的合同金额，或者按照日常

活动中为偿还负债预期需要支付的现金或者现金等价物的金额计量。

公允价值是市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价

格。无论公允价值是可观察到的还是采用估值技术估计的，在本财务报表中计量或披露的公允价值均在此基

础上予以确定。

公允价值计量基于公允价值的输入值的可观察程度以及该等输入值对公允价值计量整体的重要性，被划分为

三个层次：

第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。

第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。

第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。

3、会计期间

本集团的会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

4、营业周期

营业周期是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司的营业周期通常为 12

个月。

5、记账本位币

人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位

币。本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

6、反向购买的合并财务报表编制方法

附注(一)中所述的向久事公司出售资产和向上汽总公司发行股份购买资产的交易完成后，上汽总公司持有本

公司 60.10%的股份，本公司的主营业务变更为汽车零部件的生产、销售，上汽总公司独立供应汽车零部件业

务主导本公司财务和经营政策的制定、控制财务和经营决策，且拟购买资产公允价值远远大于原巴士股份保

留资产的公允价值。因此，该交易构成反向购买，独立供应汽车零部件业务为会计上的购买方，原巴士股份

保留资产为会计上的被购买方。

该交易中，原巴士股份将与公交、出租业务有关的资产、负债全部出售给久事公司，保留资产不再拥有任何

生产设施和人员，也不再具有投入、加工处理过程和产出的能力，不能通过投入、加工处理、产出的过程向

投资者提供回报，也就不构成业务。

根据财政部会计司 2009 年 3 月 13 日颁布的《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复

函》(财会便[2009]17 号)，非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反

向购买的，交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产

或负债的，上市公司在编制合并财务报表时，应当按照《财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作

的通知》(财会函[2008]60 号)的规定执行。

第 15 页

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财务报表附注

2014 年 12 月 31 日止年度

(三) 重要会计政策和会计估计 - 续

6、反向购买的合并财务报表编制方法 - 续

根据财政部 2008 年 12 月 26 日颁布的《关于做好执行企业会计准则企业 2008 年年报工作的通知》(财会函

[2008]60 号)，企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行

处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。

因此，在编制合并财务报表时，是以独立供应汽车零部件业务作为会计上的购买方，视独立供应汽车零部件

业务过去一直存在，而独立供应汽车零部件业务的资产、负债则以其在合并前的账面价值进行确认和计量，

合并财务报表的比较信息是独立供应汽车零部件业务的比较信息；而原巴士股份保留资产则作为会计上的被

购买方，视原巴士股份保留资产于该交易完成日才计入合并财务报表中，原巴士股份保留资产以其于本次交

易完成日的公允价值计量。

由于独立供应汽车零部件业务整体不是一个确实存在的单个法律实体，而是一个业务的概念，独立供应汽车

零部件业务整体之前并没有法律意义上作为单个法律实体的股本。因此，在该交易前，在编制合并财务报表

时会以独立供应汽车零部件业务的净资产作为归属于母公司股东权益予以列报。而在该交易完成日及之后，

则以本公司股本(即为原股份面值以及本次交易新发行的股份面值之和)作为合并财务报表股本。本次交易完

成日之前累积的合并净资产扣除股本后作为资本公积。本集团自该交易完成日起完全变更了主营业务，留存

收益自该日开始重新累积。

7、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。

7.1 同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企

业合并。

在企业合并中取得的资产和负债，按合并日其在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与

支付的合并对价的账面价值的差额，调整资本公积中的股本溢价，股本溢价不足冲减的则调整留存收益。

为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

7.2 非同一控制下的企业合并及商誉

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的企业合并。

合并成本指购买方为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债和发行的权益性工具的公允价

值。通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并的，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持

有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介

费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。

购买方在合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债在购买日以公允价值计量。

合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，作为一项资产确认为商誉并按成本

进行初始计量。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方

各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中

取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，计入当期损益。

因企业合并形成的商誉在合并财务报表中单独列报，并按照成本扣除累计减值准备后的金额计量。

第 16 页

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财务报表附注

2014 年 12 月 31 日止年度

(三) 重要会计政策和会计估计 - 续

8、合并财务报表的编制方法

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资

方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。一旦相关事实和情况的

变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本集团将进行重新评估。

子公司的合并起始于本集团获得对该子公司的控制权时，终止于本集团丧失对该子公司的控制权时。

对于本集团处置的子公司，处置日(丧失控制权的日期)前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润

表和合并现金流量表中。

对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，其自购买日(取得控制权的日期)起的经营成果及现金流量

已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。

对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司或吸收合并下的被合并方，无论该项企业合并发生在报告期的

任一时点，视同该子公司或被合并方同受最终控制方控制之日起纳入本集团的合并范围，其自报告期最早期

间期初或同受最终控制方控制之日起的经营成果和现金流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。

子公司采用的主要会计政策和会计期间按照本公司统一规定的会计政策和会计期间厘定。

本公司与子公司及子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响于合并时抵销。

子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益，在合并资产负债表中股东权益项目下以―少数股

东权益‖项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以―少数股

东损益‖项目列示。

少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少

数股东权益。

对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控制权的交易，作为权益性交易核算，

调整归属于母公司所有者权益和少数股东权益的账面价值以反映其在子公司中相关权益的变化。少数股东权

益的调整额与支付/收到对价的公允价值之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交

易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一

揽子交易”的，在购买日作为取得控制权的交易进行会计处理，购买日之前持有的被购买方的股权按该股权

在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；购买日前持有的被购买

方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益、其他所有者权益变动的，转为购买日所属当期收益。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值

进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购

买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益, 同时冲减商誉。与原有子

公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。

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8、合并财务报表的编制方法 - 续

对于通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、

条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明该多次交易事项为一揽子交易：(1)这些交易是同时或

者在考虑了彼此影响的情况下订立的；(2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；(3)一项交易的发生取

决于其他至少一项交易的发生；(4)一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。处置

对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控

制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司自购买日开始

持续计算的净资产份额的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。处

置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，将各项交易作为独立的交易进行会计

处理。

9、合营安排分类及共同经营会计处理

合营安排分为共同经营和合营企业，该分类通过考虑该安排的结构、法律形式以及合同条款等因素根据合营

方在合营安排中享有的权利和承担的义务确定。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相

关负债的合营安排。合营企业是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本集团对合营企业的投资采用权益法核算，具体参见附注(三)“16.3.2 权益法核算的长期股权投资”。

本集团根据共同经营的安排确认本集团单独所持有的资产以及按本集团份额确认共同持有的资产；确认本集

团单独所承担的负债以及按本集团份额确认共同承担的负债；确认出售本集团享有的共同经营产出份额所产

生的收入；按本集团份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本集团单独所发生的费用，以及按本

集团份额确认共同经营发生的费用。本集团按照适用于特定资产、负债、收入和费用的规定核算确认的与共

同经营相关的资产、负债、收入和费用。

本集团向共同经营投出或出售资产等(该资产构成业务的除外)，在该资产等由共同经营出售给第三方之前，

仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生资产减值损失的，

本集团全额确认该损失。

本集团自共同经营购买资产等(该资产构成业务的除外)，在将该资产等出售给第三方之前，仅确认因该交易

产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生资产减值损失的，本集团按其承担的份额

确认该部分损失。

10、现金及现金等价物的确定标准

现金是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指本集团持有的期限短、流动性强、易

于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

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11、外币业务

11.1 外币业务

外币交易在初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算。

于资产负债表日，外币货币性项目采用该日即期汇率折算为人民币，因该日的即期汇率与初始确认时或者前

一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除：(1)符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本

化期间予以资本化计入相关资产的成本；(2)为了规避外汇风险进行套期的套期工具的汇兑差额按套期会计方

法处理；(3)可供出售货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益外，

均计入当期损益。

编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产

生的汇兑差额，计入其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目仍以交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计

量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金

额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

11.2 外币财务报表折算

为编制合并财务报表，境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的所有资产、

负债类项目按资产负债表日的即期汇率折算；股东权益项目按发生时的即期汇率折算；利润表中的所有项目

及反映利润分配发生额的项目按交易发生日的即期汇率折算；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类

项目合计数的差额确认为其他综合收益并计入股东权益。

外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算，汇率变动对现金及现金等

价物的影响额，作为调节项目，在现金流量表中以―汇率变动对现金及现金等价物的影响‖单独列示。

年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。

在处置本集团在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时，

将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，

全部转入处置当期损益。

在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经

营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业

或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期

损益。

12、金融工具

在本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公

允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入

损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

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12、金融工具 - 续

12.1 实际利率法

实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算其摊余成本及各期利

息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金

流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。

在计算实际利率时，本集团在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量(不考虑未来

的信用损失)，同时还考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收

费、交易费用及折价或溢价等。

12.2 金融资产的分类、确认和计量

金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和

应收款项以及可供出售金融资产。以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。

12.2.1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计

入当期损益的金融资产。

满足下列条件之一的金融资产划分为交易性金融资产：(1)取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；

(2)初始确认时属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本集团近期采用短期获

利方式对该组合进行管理；(3)属于衍生工具，但是被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同

的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益

工具结算的衍生工具除外。

符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：

(1)该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面

不一致的情况；(2)本集团风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或

金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；(3)符合条件的包含嵌入

衍生工具的混合工具。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或

损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

12.2.2 持有至到期投资

持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有至到期的非衍生

金融资产。

持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或

损失，计入当期损益。

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12.2 金融资产的分类、确认和计量 - 续

12.2.3 贷款和应收款项

贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本集团划分为贷款

和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。

贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或

损失，计入当期损益。

12.2.4 可供出售金融资产

可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变

动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。

可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性

金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，

计入当期损益。

可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该

权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

12.3 金融资产减值

除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团在每个资产负债表日对其他金融资产的账

面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据

是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且能够对该影响进行可靠

计量的事项。

金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的各项事项：

(1)发行方或债务人发生严重财务困难；

(2)债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

(3)本集团出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；

(4)债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组；

(5)因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易；

(6)无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发

现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，包括：

- 该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化；

- 债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况；

(7)权益工具发行人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无

法收回投资成本；

(8)权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；

(9)其他表明金融资产发生减值的客观证据。

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12.3 金融资产减值 - 续

- 以摊余成本计量的金融资产减值

以摊余成本计量的金融资产发生减值时，将其账面价值减记至按照该金融资产的原实际利率折现确定的预计

未来现金流量 (不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产

确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原

确认的减值损失予以转回，但金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融

资产在转回日的摊余成本。

本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或

包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金

额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认

减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

- 可供出售金融资产减值

可供出售金融资产发生减值时，将原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当

期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入

损益的减值损失后的余额。

在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有

关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债

务工具的减值损失转回计入当期损益。

- 以成本计量的金融资产减值

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权

益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将其账面价值减记至与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现

金流量折现确定的现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。此类金融资产的减值损失一经确认不予

转回。

12.4 金融资产的转移

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止；(2)该金融资产

已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；(3)该金融资产已转移，虽然本集团既

没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。

若本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，

则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产

的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他

综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按

其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公

允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

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12.5 金融负债的分类、确认及计量

本集团根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融负债和权益工具

的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具。

金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。

12.5.1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动

计入当期损益的金融负债。

满足下列条件之一的金融负债划分为交易性金融负债：(1)承担该金融负债的目的，主要是为了近期内回购；

(2)初始确认时即属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本集团近期采用短期

获利方式对该组合进行管理；(3)属于衍生工具，但是被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合

同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权

益工具结算的衍生工具除外。

符合下列条件之一的金融负债，在初始确认时可以指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：

(1)该指定可以消除或明显减少由于该金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认和计量方面

不一致的情况；(2)本集团风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融负债所在的金融负债组合或金

融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；(3)符合

条件的包含嵌入衍生工具的混合工具。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或

损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。

12.5.2 其他金融负债

与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融

负债，按照成本进行后续计量。除财务担保合同负债外的其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后

续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

12.5.3 财务担保合同

财务担保合同是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的

合同。不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以公允价值减直接

归属的交易费用进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》确定的金额和初始

确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后

续计量。

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12.6 金融负债的终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本集团(债务人)与债权人之

间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不

同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的

新金融负债)之间的差额，计入当期损益。

12.7 衍生工具及嵌入衍生工具

衍生金融工具，包括远期外汇合约等。衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值

进行后续计量。衍生工具的公允价值变动计入当期损益。

对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，

嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的

工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取

得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变

动计入当期损益的金融资产或金融负债。

12.8 金融资产和金融负债的抵销

当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的，同时本集团计

划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产

负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

12.9 权益工具

权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本集团发行（含再融资）、

回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本集团不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交

易相关的交易费用从权益中扣减。

本集团对权益工具持有方的分配作为利润分配处理，发放的股票股利不影响股东权益总额。

13、应收款项

13.1 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

单项金额重大的判断依据或金额标准本集团各企业根据各自规模将金额重大的应收账款和其他应收款

确认为单项金额重大的应收款项。

本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试

未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款

单项金额重大并单项计提坏账准备的

项组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，

计提方法

不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测

试。

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13、应收款项

13.2 按信用风险组合计提坏账准备的应收款项：

确定组合的依据本集团对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值

的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对应收款项进行

分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿

还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算