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股东大会议事规则
(2015 年 3 月修订)
第一章 总则
第一条 为明确股东大会的职责权限,规范其组织、行为,保证股东大会依法
行使职权,提高股东大会议事效率,保证股东大会会议程序和决议的有效、合法,
维护全体股东的合法权益,公司根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)等有关法律、法规、规范性文件和《宏发科技股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”),制定本议事规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、公司章程及本规则
的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责,认真、按时召集、组织股东大会。公司全体董
事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中确定的
其他地点。
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、
中国证监会和公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
第四条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东
(或代理人)额外的经济利益。
第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规
则》和公司章程的规定;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会性质和职权
第六条 股东大会是公司的权力机构,依据《公司法》等法律法规规范性文件
规定以及《公司章程》及本规则的规定行使职权。
第七条 股东大会由公司全体股东组成,公司股东为依法持有公司股份的法人
或自然人。股东依其在股东大会股权登记日持有的股份数额在股东大会上行使表
决权。
第八条 股东大会应当在《公司法》等法律法规、规范性文件、《公司章程》
及本规则的规定范围内行使用职权,不得干涉股东对自身权利的处分。
第九条 股东大会依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬
事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议批准本规则第十条规定的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议股权激励计划;
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第十条 公司在对外提供担保时,应要求被担保方提供相应的反担保,并确保
被担保方具备相应的反担保能力。公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通
过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保;
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
(六)按照担保金额连续十二个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计总
资产的 30%的担保;
(七)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计
净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上。
第三章 股东大会的召集
第十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 临
时股东大会不定期召开,有下列情形之一的,应当在两个月内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数(5 人)或者公司章程所定人数的
三分之二时(即不足 6 人时);
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规和公司章程规定的其他情形。
第十二条 董事会应当在本规则第十一条规定的期限内按时召集股东大会。
公司在第十一条规定的期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国
证监会派出机构和公司股票上市的证券交易所,说明原因并公告。
第十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。
第十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召
集和主持。
第十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大
会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
股东按照本规则规定自行召集股东大会的,在股东大会决议公告前,召集股东
持股比例不得低于 10%。
股东按照本规则规定自行召集股东大会的,股东应在发出股东大会通知及发布
股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关
证明材料。
第十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集
人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东大会的提案
第十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事
项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第二十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
通知,并公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
第二十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序按照《公司章程》执行。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其接
受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切
实履行董事或监事的职责。
第二十二条 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十九条规定的提案,股
东大会不得进行表决并作出决议。
第五章 股东大会通知
第二十三条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东
大会应当于会议召开 15 日前通知各股东,通知采取在监管机构指定的媒体上公
告的方式进行。
第二十四条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码;
(六)会议通知发出时间;
第二十五条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露
独立董事的意见及理由。
第二十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;
(五)是否存在《公司法》及其他法律法规、监管机构等规定的不得担任董事、
监事的情形。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第二十七条 股东大会通知中确定的股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第二十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六章 出席股东大会股东身份确认和登记
第二十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大
会,并依照有关法律、法规、规范性文件、公司章程及本规则行使表决权,公司
和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第三十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委
托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面授权委托书、法定代表人身份证明。
第三十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第三十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第三十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第三十四条 出席会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的,视为其出席
本次会议资格无效:
(一)委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号
码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》规定的;
(二)委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的;
(三)同一股东委托多人出席本次会议的,委托书签字样本明显不一致的;
(四)授权委托书没有委托人签字或盖章的;
(五)委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法
律、法规和《公司章程》相关规定的。
第三十五条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托
关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定,致使其或其代理人出席
本次会议资格被认定无效的,由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
第三十六条 公司召开股东大会采用网络形式投票的,通过股东大会网络投票
系统身份验证的投资者,可以确认其合法有效的股东身份,具有合法有效的表决
权。召开股东大会采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的,按照相关的
业务规则确认股东身份。
第三十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第三十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第七章 股东大会的召开
第三十九条 公司股东大会召开期间,可设立股东大会会务组,由董事会秘书
具体负责会议组织、股东大会文件的准备等有关方面的事宜。
第四十条 公司股东大会采用网络投票或其他方式的,应当在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投
票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场
股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
第四十一条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩
序。除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、
聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰
股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
会议主持人可要求下列人员退场:
(一)无出席会议资格者;
(二)在会场上发生违反法律法规和公司章程的行为,扰乱会场秩序经劝阻无
效者。
上述人员不服从退场命令时,主持人可令工作人员强制其退场。必要时,可请
公安机关给予协助。
第四十二条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第四十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的,经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持
人,继续开会。
第四十四条 主持人应按预定的时间宣布开会,但有下列情形之一的,可以在
预定的时间之后宣布开会 :
1、会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的情况下;
2、会议主持人依法决定的其他重大事由。
第四十五条 会议主持人应当在会议表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第八章 会议议题的审议
第四十六条 股东大会会议在主持人的主持下,按列入议程的议题和提案顺序
逐项进行审议。必要时,也可将相关议题一并讨论。对列入会议议程的内容,主
持人可根据实际情况,采取先报告、集中审议、集中表决的方式,也可对比较复
杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东大会应该给予每个议题予
以合理的讨论时间。
第四十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。
第四十八条 主持人或其指派的人员应就各项议题作必要的说明或发放必要
文件。
第四十九条 股东或股东代理人在审议议题时,应简明扼要阐明观点,对报告
人没有说明而影响其判断和表决的问题可以提出质询,要求报告人做出解释和说
明。
第五十条 董事、监事、高级管理人员应就股东的质询作出解释和说明。 股
东质询不限时间和次数。有下列情形之一的,主持人可以拒绝回答质询,但应当
向质询者说明理由:
(一)质询与议题无关;
(二)回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东的共同利益;
(三)其他重要事由。
第五十一条 股东有权在股东大会上要求发言,股东要求发言的,应先介绍自
己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况,然后发表自己的观点。
股东要求在股东大会上发言的,可以在股东大会召开前一天,向大会会务组登
记,也可以在股东大会上临时要求发言。发言顺序为以登记在先者先发言,临时
要求发言者在登记发言者之后发言。
股东发言时应先举手示意,经主持人许可后到发言席发言。有多名股东临时要
求发言时,先举手者先发言。不能确定先后时,由主持人指定发言者。
股东发言时间的长短和次数由主持人根据具体情况在会前宣布。股东违反前款
规定的发言,主持人可以拒绝或制止。股东在规定的发言期间内不得被中途打断,
以使股东享有充分的发言权。
审议提案时,只有股东或其代理人有发言权,其他与会人员不得提问和发言。
与会的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员及经大会主持人批准者,可
以发言。
第九章 股东大会表决
第五十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权,每一股份享有一票表决权(但采取累积投票制选举董事或者监事除外)。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十三条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。
第五十四条 股东大会采取记名方式投票表决。
第五十五条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所
持有表决权的股份不计入有效表决总数。
股东大会审议有关关联交易事项的,董事会秘书应当在会议召开前依照国家有
关法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围,对是否属于关联股东难以判断
的,应当向公司聘请的专业中介机构咨询确定,还可以向公司上市的证券交易所
咨询确定。董事会秘书应当在会议开始前将关联股东名单通知会议主持人,会议
主持人在审议关联交易事项时应当宣布关联股东回避表决。
关联股东或其授权代表可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐
明其观点,但在投票表决时应主动回避,不参与投票表决;关联股东未主动回避
表决,参加会议的其他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。关联股东回避
后,由其他股东根据其所持表决权进行表决。
关联股东的回避和表决程序应当载入会议记录。
第五十六条 股东大会就选举董事、非由职工代表担任的监事进行表决时,
根据公司章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。具体操作
细则如下:
1、股东大会选举两名以上(含两名)董事或者监事时,实行累积投票制;
2、与会每个股东在选举董事或者监事时可以行使的有效投票权总数,等于
其所持有的有表决权的股份数乘以待选董事或者监事的人数;
3、每个股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事或者监事,
也可分散投给任意的数位候选董事或者监事;
4、每个股东对单个候选董事、监事所投的票数可以高于或低于其持有的有表
决权的股份数,并且不必是该股份数的整倍数,但其对所有候选董事或者监事所
投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数;
5、投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或者监事
人数为限,在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事或者监事。
第五十七条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
第五十八条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更
应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
第五十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第六十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十一条 因违反法律、法规、规范性文件、公司章程和本规则规定的股东
大会纪律,被责令退场的股东,所持有的股份不计入出席本次股东大会有效表决
权总数。
第六十二条 不具有出席本次会议合法有效资格的人员,其在本次会议中行使
或代表行使的股东权利(包括但不限于所投出的表决)无效。其所持有的或代表
的股份数不计入本次会议有效表决权的股份总数。
第六十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第六十四条 表决结果统计完成后,应当报告会议主持人。会议主持人如果
对提交表决结果有任何疑义,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行
点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在
宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。
第十章 股东大会决议
第六十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应由出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权
的过半数通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决
权的 2/3 以上通过。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持
表决权的过半数通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及《公司章程》规定
的需要以特别决议通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股
东所持表决权的三分之二以上通过,方为有效。
按照公司章程和本规则规定,对董事、非由职工代表担任的监事的选举实行累
积投票制的,从其规定。
第六十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第六十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)《公司章程》的修改;
(四)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议;
(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的;
(六)股权激励计划;
(七)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十八条 采取网络或其他方式召开股东大会的,股东大会会议现场结束时
间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情
况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十九条 议案通过后形成股东大会决议。决议内容应当符合法律、法规和
公司章程的规定。出席会议的董事应当保证决议内容真实、准确和完整,不得使
用引起歧义的表述。
第七十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会。出现前述情况,召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。
第十一章 股东大会会议记录
第七十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责。
第七十二条 股东大会会议记录应记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)计票人、监票人姓名,律师姓名;
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
第七十四条 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书
(还包括网络及其它方式表决情况的有效资料)一并保存,保存期限不少于 10
年。
第十二章 休会与散会
第七十五条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会
主持人在认为必要时也可以宣布暂时休会。
第七十六条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果,股东无异议后,主
持人方可以宣布散会。
第十三章 股东大会决议公告
第七十七条 对于股东大会召开情况,应当按国家有关法律法规、监管机构
的有关规定等进行信息披露,及时公告。信息披露的内容由董事长负责按有关法
规规定进行审查,并由董事会秘书依法具体实施。
第七十八条 股东大会决议公告应包括如下内容:
(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关
法律、行政法规、部门规章和公司章程的说明;
(二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占公司有表决
权总股份的比例;
(三)每项提案的表决方式;
(四)每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的
名称或姓名、持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回
避表决情况;
(五)法律意见书的结论性意见,若股东大会出现否决提案的,应当披露法
律意见书全文。
第七十九条 股东大会提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会
决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第十四章 股东大会决议执行
第八十条 股东大会形成的决议,由董事会负责执行,并按决议的内容交由
公司总经理组织有关人员具体实施承办;股东大会决议要求监事会办理的事项,
直接由监事会组织实施。
第八十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就
任时间为相关选举提案获得股东大会通过之时。
第八十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第八十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不
得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者
决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院
撤销。
第八十四条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告,并由董事会向
下次股东大会报告;涉及监事会实施的事项,由监事会直接向股东大会报告,监
事会认为有必要时也可先向董事会通报。
第十五章 股东大会对董事会的授权
第八十五条 董事会有权决定下列事项:
(一)占公司最近一期经审计的总资产 30%以下的对外投资;
(二)收购、出售资产达到以下标准之一的事项:
1、收购、出售资产的资产总额(按最近一期的财务报表或评估报告)占公司
最近经审计总资产的 30%以下;
2、与收购、出售资产相关的净利润或亏损(按最近一年的财务报表或评估
报告)占公司最近经审计净利润的 30%以下。
(三)公司最近一期经审计的总资产 30%以下的资产抵押等事项;
(四)公司与关联人发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免本公司义务的债务除外);
(五)单次对外提供担保的金额不超过本公司最近一期经审计的净资产总额的
10%且累计总金额不超过公司最近一期经审计的总资产额 30%的对外担保。 如果
中国证监会和公司股票上市的证券交易所对对外投资、收购或出售资产、委托理
财、资产抵押、对外担保事项的审批权限另有特别规定,按照中国证监会和公司
股票上市的证券交易所的规定执行。
第八十六条 除本规则第十条规定的担保行为应提交股东大会审议外,公司
其他对外担保行为股东大会均授权由董事会批准。
第八十七条 股东大会授权董事会审批关联交易的权限按照法律法规、监管
机构规定、公司章程及公司另行制定的关联交易管理制度执行。
第八十八条 除第八十五条、第八十六条、第八十七条规定的事项外,股东
大会对董事会进行授权的,应符合以下原则:
(一)授权应以股东大会决议的形式作出;
(二)授权事项、权限、内容应明确具体,并具有可操作性;
(三)不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度;
(四)对公司章程明确规定的股东大会职权不得授权董事会代为行使。
第十六章 附则
第八十九条 本规则未尽事宜,依照国家有关法律法规、监管机构有关规定和
《公司章程》执行。本规则与有关法律法规、监管机构有关规定和《公司章程》
的规定不一致时,按照法律法规、监管机构的有关规定和《公司章程》执行。
第九十条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”,不
含本数。
第九十一条 本制度自股东大会审议通过后生效实施。
第九十二条 本规则由董事会负责解释。
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2015 年 3 月 25 日
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