股票简称:广日股份 股票代码:600894 编号:临 2015—006
广州广日股份有限公司
第七届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。
2015 年 3 月 25 日,广州广日股份有限公司(以下简称“本公司”)在广州市天河
区珠江新城华利路 59 号东塔 13 楼会议室召开了第七届董事会第二十七次会议,本次会
议采用现场结合通讯方式召开,本次会议应出席董事 9 名,现场出席董事 7 名,袁志敏
董事、江波独立董事采用通讯方式表决,故现场出席及通讯表决出席会议董事共 9 名。
本公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》
和本公司章程的规定。会议由副董事长吴文斌先生主持,与会董事经充分审议,逐项通
过了如下议案:
一、以 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《2014 年年度总经理工作报告》。
二、以 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《2014 年年度董事会工作报告》:
本议案需提交公司股东大会审议。
三、以 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《2014 年年度报告全文及摘要》:
《2014 年年度报告》全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn);《2014 年年
度报告摘要》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、以 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《2014 年年度财务决算报告》:
本议案需提交公司股东大会审议。
五、以 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《2015 年财务预算方案》:
本议案需提交公司股东大会审议。
六、以 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《2014 年年度利润分配预案》:
根据《公司法》及《公司章程》规定的利润分配条件,同意公司以 2014 年 12 月
31 日的股本总数 859,946,895.00 股为基数,向全体股东每 10 股派送现金红利 1 元(含
税),共分配现金红利 85,994,689.50 元。
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按相关规则要求,上市公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础。
公司 2012 年重大资产重组以来,承继了原广州钢铁股份有限公司的账面亏损,报告期
内的盈利在弥补母公司 2013 年末未分配利润-796,265,574.65 元后,母公司 2014 年末
未分配利润为 88,344,640.57 元。
同时,由于公司所处行业为资金密集型行业,所处发展阶段属成长期,且预计未来
12 个月内有重大资金支出安排,考虑到 2015 年电梯行业信贷环境存在较大不确定性,
公司需满足公司现阶段经营及长期发展的资金需求,公司留存未分配利润用于资本性支
出,预计收益不低于银行同期贷款利率。
公司独立董事对公司利润分配预案发表了独立意见,独立董事认为:公司董事会提
出的 2014 年年度利润分配预案符合有关法律、法规及公司《章程》的有关规定,是合
理的,符合公司的长远利益,并请董事会将此事项提交股东大会进行审议。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、以 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《控股股东及其他关联方占用
资金情况的专项说明》:
本公司聘请的立信会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司 2014 年年度控股股东
及其他关联方资金占用情况进行了专项审核,并出具了专项审核意见,具体内容详见上
海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
八、以 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《2014 年年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》:
具体内容详见 2015 年 3 月 27 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上
海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《广州广日股份有限公司 2014 年年度募集资金存
放与实际使用情况的专项报告》(临 2015-008)。
公司第七届董事会独立董事对公司 2014 年年度募集资金存放与实际使用情况发表
了独立意见;同时,公司聘请了立信会计师事务所(特殊普通合伙)对此报告进行了专
项审计,保荐机构华泰证券也就此报告出具了专项核查报告。具体内容详见上海证券交
易所网站(www.sse.com.cn)上的相关公告。
九、以 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《2014 年年度董事会审计委员
会履职报告》:
《 2014 年 年 度 董 事 会 审 计 委 员 会 履 职 报 告 》 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)。
十、以 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《2014 年年度内部控制自我评
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价报告》:
《 2014 年 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 》 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)。本公司聘请了立信会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司 2014
年年度内部控制情况进行了专项审计,并出具了专项审计报告,具体内容详见上海证券
交易所网站(www.sse.com.cn)。
十一、以 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《2014 年年度社会责任报告》:
《2014 年年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
十二、以 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于续聘 2015 年年度会计
师事务所的议案》:
鉴于立信会计师事务所(特殊普通合伙)在 2014 年年度审计及内部控制审计工作
期间,能遵守中国注册会计师审计准则和其它法律法规的规定,认真执行审计准则,独
立开展审计工作,客观、公正地发表审计意见,会计数据能公允地反映公司经营成果。
现同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年年度审计机构,为公司
提供会计报表审计、净资产验证、内部控制审计及其他相关的咨询服务等业务,其中,
年度会计报表审计费用为 95 万元。
公司第七届董事会独立董事对公司续聘 2015 年年度会计师事务所发表了独立意见,
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的相关公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
十三、以 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于修订<公司章程>的议
案》:
同意修订公司《章程》,并提交公司股东大会审议。具体修订内容详见《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《广州广日
股份有限公司关于修订公司章程的公告》(临 2015-009)。
十四、以 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于修订<股东大会议事规
则>等制度的议案》:
同意修订公司《股东大会议事规则》、《总经理工作细则》、《新闻发布制度》、《招投
标管理制度》、《固定资产、无形资产、其他资产管理制度》、《预算管理制度》、《货币资
金管理制度》、《筹资业务管理制度》和《内部借款管理办法》九项公司治理制度。
其中,《股东大会议事规则》的修订需提交公司股东大会审议。
十五、以 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于召开公司 2014 年年
度股东大会的议案》:
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同意公司于 2015 年 4 月 16 日召开 2014 年年度股东大会。通知内容详见 2015 年 3
月 27 日 《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)《广州广日股份有限公司关于召开公司 2014 年年度股东大会的通知》
(临 2015-010)。
特此公告。
广州广日股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十七日
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