证券代码:600829 证券简称:三精制药 编号:临2015-038
哈药集团三精制药股份有限公司
关于重大资产重组相关资产
完成交割的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为切实解决上市公司同业竞争问题,同时调整产业布局,哈药集
团三精制药股份有限公司(以下简称“本公司”、“三精制药”)以其
拥有的全部医药工业类资产及负债与哈药集团股份有限公司(以下简
称“哈药股份”)持有的哈药集团医药有限公司(以下简称“医药公
司”)98.5%股权进行置换,交易价格以置出资产、置入资产经具有证
券从业资格的资产评估机构评估并经主管国有资产监督管理部门备
案后的评估值为基础确定,置入资产与置出资产作价差额部分由哈药
股份以现金等方式向本公司补足。
根据辽宁众华资产评估有限公司出具的众华评报字[2015]第 12
号《评估报告》,置出资产以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日,采用
资产基础法的评估值为 227,522.69 万元,该评估结果已经哈尔滨市国
资委备案。置出资产的交易作价依据上述评估值确定为 227,522.69 万
元。
根据北京国融兴华评估有限责任公司出具的国融兴华评报字
[2015]第 040004 号《评估报告》,置入资产以 2014 年 12 月 31 日为
评估基准日,采用收益法的评估值为 201,479.47 万元。按照哈药股份
1
持有医药公司 98.5%股权比例计算,置入资产的评估值为 198,457.28
万元,该评估结果已经哈尔滨市国资委备案。置入资产的交易作价依
据上述评估值确定为 198,457.28 万元。根据上述资产评估结果,哈药
股份需要就置入资产和置出资产评估值的差额部分以现金等方式向
本公司支付 29,065.41 万元。
2015 年 2 月 16 日,本公司召开第七届董事会第十四次会议、哈
药股份召开第七届董事会第六次会议,审议通过了与本次重组相关的
议案;2015 年 3 月 12 日,本公司、哈药股份召开 2014 年年度股东
大会,审议通过了与本次重组相关的议案。
截至本公告披露日,本次重大资产重组项下的置出资产和置入资
产已完成交割,具体情况如下:
一、置出资产过户情况
为便于置出资产的承接,本公司新设全资子公司哈药集团三精制
药有限公司(以下简称“三精有限”),在置出资产交割前作为承接主
体,承接本公司全部医药工业类资产及负债,在资产交割完成后,哈
药股份拥有三精有限 100%股权。
经本公司第七届董事会第十五次会议审议通过,公司以 5,000 万
元货币现金出资成立全资子公司三精有限;2015 年 3 月 13 日,哈尔
滨市市场监督管理局开发区分局向三精有限核发了《营业执照》(注
册号:230199101011989);2015 年 3 月 20 日,本公司将除货币资金
5,000 万元之外的全部置出资产注入三精有限,本公司与三精有限于
2
当日签署了《资产交割确认函》。
根据哈尔滨市市场监督管理局开发区分局 2015 年 3 月 24 日出具
的《准予变更登记通知书》,本公司所持有的三精有限 100%的股权已
过户至哈药股份名下,相关工商变更手续已办理完成。
2015 年 3 月 24 日,本公司与哈药股份签署《置出资产交割确认
函》,确认 2015 年 3 月 24 日为置出资产交割日,哈药股份于交割日
成为持有三精有限 100%股权的股东,通过三精有限合法享有和承担
置出资产所代表的一切权利和义务。
截至本公告披露日,本次重大资产置换之置出资产已按照《重大
资产置换协议》实施了交割。
二、置入资产过户情况
根据哈尔滨市市场监督管理局 2015 年 3 月 24 日出具的《准予变
更登记通知书》,哈药股份所持有的医药公司 98.5%股权已过户至本
公司名下,相关工商变更手续已办理完成。
本公司与哈药股份于 2015 年 3 月 24 日签署《置入资产交割确认
函》,确认 2015 年 3 月 24 日为置入资产交割日,自该交割日起,本
公司持有医药公司 100%股权,合法享有和承担置入资产所代表的一
切权利和义务。
截至本公告披露日,本次重大资产置换之置入资产已按照《重大
资产置换协议》实施了交割。
3
三、置入资产与置出资产差额支付情况
2015 年 3 月 24 日,三精制药收到哈药股份支付的置入资产与置
出资产作价的差额部分 29,065.41 万元。
四、过渡期的相关安排
根据《重大资产置换协议》,过渡期间置出资产运营所产生的盈
利或亏损,由哈药股份享有或承担;过渡期间置入资产运营所产生的
盈利由本公司享有,过渡期间置入资产运营所产生的亏损由哈药股份
承担。本公司与哈药股份拟在资产交割日后各自聘请审计机构,以资
产交割日为基准日分别对置出资产及置入资产过渡期间损益进行专
项审计。如根据专项审计结果确定,置入资产在过渡期间发生亏损的,
则亏损部分由哈药股份在《专项审计报告》出具之日起 30 日内,以
现金等方式向本公司补足。
五、关于本次重大资产重组实施的中介机构意见
(一)独立财务顾问意见
1、本次重大资产重组事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《重
组办法》等法律、法规及规范性文件的规定,本次交易已获得了必要
的批准或核准,且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披
露义务。
2、本次交易涉及的标的资产已依法办理了资产过户手续,本次
交易不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
4
3、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。
4、本次交易实施过程中,三精制药董事、监事、高级管理人员
未发生更换或调整的情况;董事会、监事会审议通过提名新董事及监
事候选人的议案系本次重组的整合需要,相关程序合法有效。
5、重组实施过程中,未发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形,亦未发生上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形;相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中。本
次交易相关后续事项不存在风险和障碍。
(二)律师意见
1、本次交易已取得了必要的批准和授权,该等批准和授权合法
有效。
2、三精制药已将全部置出资产交付给三精有限,三精制药所持
三精有限 100%股权已依法过户至哈药股份名下,本次交易的置出资
产已按照《资产置换协议》的约定实施交割;哈药股份所持医药公司
98.5%股权已依法过户至三精制药名下,本次交易的置入资产已按照
《资产置换协议》的约定实施交割;三精制药已收到哈药股份支付的
置出资产与置入资产评估值的差额部分 29,065.41 万元。
3、三精制药已就本次交易履行必要的信息披露义务。
六、备查文件
(一)国泰君安证券股份有限公司出具的《关于哈药集团三精制
5
药股份有限公司重大资产置换暨关联交易实施情况之独立财务顾问
核查意见》
(二)北京大成律师事务所出具的《关于哈药集团三精制药股份
有限公司重大资产置换暨关联交易之实施情况的法律意见书》
特此公告
哈药集团三精制药股份有限公司
董 事 会
二零一五年三月二十六日
6
首页
微信公众号
证券之星APP
