一汽富维 七届十六次董事会材料 14
长春一汽富维汽车零部件股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
我并谨代表独立董事吴博达、罗玉成向大家报告一年来独立董事的履职情
况,作为公司独立董事,我们按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规
以及《公司章程》的规定和要求 《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司独立
董事工作制度》的规定,认真地履行我们的职责,恪尽职守、勤勉尽责,忠实履
行独立董事职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对相关事项发
表独立意见,充分发挥了独立董事的作用,保持了独立董事应有的独立性,积极
发表独立意见,并充分发挥专业优势,在促进公司规范运作,切实维护公司广大
股东利益特别是中小股东利益方面发挥了应有的作用。
现将我们在2014年度的工作情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
吴博达:男,中国国籍,汉族,中共党员,名誉博士。现任教育部学位与研
究生教育发展中心主任。
赵树宽:男,中国国籍,汉族,中共党员,博士。现任吉林大学管理学院院
长。
罗玉成:男,中国国籍,汉族,中国注册会计师。现任信永中和会计师事务
所副总经理。
以上各独立董事本人及其直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任
职、没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是公司前十名股东、
不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在公司前
五名股东单位任职;以上独立董事没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管
理咨询、技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
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(一)出席董事会情况
董事会出席情况 (包括董事会专门委员会)
董事 本年应参 是否连续两次
亲自出席 以通讯方式 委托出 缺席
姓名 加董事会 未亲自参加
次数 参加次数 席次数 次数
次数 会议
吴博达 7 3 4 0 0 否
罗玉成 7 3 4 0 0 否
赵树宽 4 1 3 0 0 否
(二)出席股东大会情况
2014年度公司共召开3次股东大会。其中:吴博达、罗玉成出席股东大会1
次。
(三)审议议案情况
我们在召开董事会前,认真审阅会议议案,积极了解议案背景资料,充分利
用自身的专业知识参与各议题的讨论并提出合理建议,为董事会的正确、科学决
策发挥积极作用。
我们对2014年董事会所有决议无异议,均投了赞成票。
(四)年报期间所做的工作
在公司2013年报编制和披露过程中,切实履行独立董事的责任和义务,与
年审会计师就年报审计工作总体审计策略前进行预沟通;在年审会计师结束现场
工作并初步确定结论前再次进行了沟通,确保了公司2013年年度报告的效果和进
度。公司对我们现场工作积极配合,提供了必要的保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一) 关联交易情况
我们仔细阅读了公司《2013 年度日常关联交易完成情况及 2014 年度日常
关联交易计划的议案》,作为公司的独立董事,我们审慎地对公司提供的资料作
了分析,现发表如下独立意见:
长春一汽富维汽车零部件股份有限公司与各关联方进行的各项关联交易,
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体现了诚信、公平、公正的原则,符合市场经济原则和国家有关规定;董事会对
以上关联交易表决时,关联董事进行了回避,表决人数及方式符合有关法律法规
的要求;以上关联交易合同及协议的签订,有利于规范公司与各关联方的关联交
易,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
我们同意将《2013 年度日常关联交易完成情况及 2014 年度日常关联交易计划的
议案》提交本次董事会讨论。
(二)对外担保及资金占用情况
2014年度公司不存在对外担保事项,不存在被控股股东及其关联方占用资
金的情况。
(三)募集资金的使用情况
截止2014年底,公司募集资金已全部使用完毕,公司募集资金不存在违规
使用的情形,审批程序符合有关法律法规和《公司章程》有关规定。
(四) 高级管理人员提名以及薪酬情况
1. 高级管理人员换届选举事项
报告期内,公司无解聘、聘任高级管理人员情况。
2. 高级管理人员薪酬情况
2014年度,董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完
成情况对公司2014年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核,认为:在公司
2014年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制
度的管理规定,严格按照考核结果发放。
(五)聘任或者更换会计师事务所情况
公司聘任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙),公司聘请会计师事务所的决
策程序合法有效。公司聘请会计师事务所负责公司2014年度财务报告审计等工
作。为公司提供服务。
(六)现金分红及其他投资者回报情况
2014 年公司完成了 2013 年度利润分配工作,以 2013 年 12 月 31 日的股本
总额 211,523,400 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元(含税),
应分配红利 74,033,190.00 元,剩余未分配利润结转下一会计年度。公司本年度
不进行资本公积金转增股本。
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公司《2013年度利润分配预案》符合公司的客观情况,符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
(七)公司及股东承诺履行情况
截止2014年底,公司股东严格履行承诺,没有发生违反承诺履行的情况。
(八)信息披露的执行情况
2014年,公司共发布公告24次。信息披露内容包括定期报告及其他临时性公
告。公司坚持及时、准确、完整的对外披露信息,未发生违反规定的事项。
(九)内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》和《长春一汽富维汽车零部件股份公司
内部控制手册》,公司授权本公司审计部负责组织实施公司的内部控制自我评价
工作,对公司2014年内部控制设计与执行情况进行自我测试评价,出具内部控制
自我评价报告。瑞华会计师事务所对公司的内部控制进行了审计,并出具审计报
告,认为:长春一汽富维汽车零部件股份有限公司于2014年12月31日按照《企业
内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
2014年度,公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作,认真履行职责,
其中公司董事会召开7次会议,董事会审计委员会召开1次会议。董事会以及下属
专门委员会对各自分属领域的事项分别进行审议,运作规范。
四、总体评价和建议
2014年,公司规范运作,经营活动稳步推进,内控制度体系不断完善,财务
运行稳健、健康,信息披露真实、准确、完整、及时。本人本着诚信和勤勉的精
神,切实履行独立董事义务,发挥独立董事作用,坚决维护全体股东特别是中小
股东的权益。
独立董事:
吴博达 赵树宽 罗玉成
2015年3月24日
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