东方明珠：关于对2014年年度报告的事后审核意见函之回复的公告_股票频道

证券代码:600832 股票简称:东方明珠编号:临 2015-016

上海东方明珠(集团)股份有限公司

关于对2014年年度报告的事后审核意见函之回复的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。

我公司于 3 月 18 日收到上海证券交易所出具的《关于对上海东方

明珠(集团)股份有限公司 2014 年年度报告的事后审核意见函》(上

证公函【2015】0223)。公司现就意见函中有关问题回复说明如下:

一、关于公司行业经验模式与经营风险

(一)媒体业务

1、经营模式。公司2014年媒体业务实现营业收入6.16亿元,同

比增长78.6%。年报披露,2014年东方明珠移动电视与上海翡翠东方

传播达成转让协议,把移动电视中可用于播放和发布广告时间的80%

时段经营权转让给翡翠东方,且转让标的对价每年递增,为移动电视

在后续几年的经营收入增长创造了良好的条件。请公司说明:(1)除

移动电视外,公司是否还有其他媒体业务平台,若有,请分平台披露

公司媒体业务营业收入与增长情况;(2)移动电视广告业务在媒体业

务中的比重,移动电视广告经营权的转让是否构成重大经营模式变化,

请说明其对公司经营模式的影响。

说明:

(1)公司2014年营收为45.96亿元,同比增长16.93%,其中媒体

业务实现营收6.16亿元,同比增长78.6%,在总营收中占比13.40%。

媒体业务中,移动电视广告业务实现营收0.88亿元,占媒体业务

营收的14.29%,同比降低11.11%;传输业务营收1.06亿元,占媒体业

务营收的17.21%,同比降低2.75%;公司从1996年起通过广告代理商

开展广告代理业务。2014年李奥贝纳广告代理营收1.39亿元,广州涛

声等营收2.71亿元,合计实现营收4.10亿元,占媒体业务营收的

66.56%,同比增长205.97%;其他广告业务0.12亿元,占媒体业务营

收的1.94%,同比增长300%。

(2)移动电视80%的广告经营权转让后,移动电视更加专注于内

容制作和技术维护,且转让标的对价每年递增,为移动电视后续几年

的经营收入增长创造了良好条件。由于移动电视广告业务实现营收

0.88亿元,仅占(集团)公司营收的1.91%,可见移动电视广告经营

权的转让对(集团)公司经营模式未构成重大变化。

2、盈利模式、收入确认及结算模式。年报显示,报告期末公司

对上海雅润文化传播有限公司预付款金额为1.41亿元,为预付广告平

台费,广州涛声广告有限公司应收账款期末余额为1.9亿元,以上款

项均为本年新增。请公司说明:(1)预付广告平台费的平台性质;(2)

结合上述事项及移动电视广告经营权转让的具体情况说明公司广告

业务的盈利模式、收入确认及结算模式。

说明:

(1)预付上海雅润文化传播有限公司1.41亿元,性质为支付广

告发布费。主要发布平台为辽宁体育频道、辽宁北方频道、福州市台

所有频道等媒体平台。

(2)公司广告业务的盈利模式主要有两种:

1、利用自有广告平台,自营或通过代理商播放和发布广告,收

取广告收入等;

2、通过代理商向其他广告平台购买相应的广告投播时段,并在

购买的投播时段上播放和发布广告,收取广告发布收入等。

上述两种盈利模式下的结算模式为:

①利用自有广告平台,自营或通过代理商播放和发布广告的结算

模式为:自广告投播之日起按照合同约定的付款期,开具发票并全额

收取广告收入;

②通过代理商向其他广告平台购买相应的广告投播时段,并在购

买的投播时段上播放和发布广告,收取广告发布收入的结算模式为:

购买平台在广告合同签订后支付30%的预付款,在广告投播后取得投

播单,核对确认后,再支付剩余款项。

收入确认:于广告在媒体投播后,按投播时点及投播单确定的价

款作为收入确认。

(二)房地产业务

1、销售费用。公司2014年营业收入为45.96亿元,同比增长16.93%,

其中房地产业务本期实现营业收入8.98亿元。与此同时,销售费用减

少20.85%,请公司说明房地产业务销售模式与销售费用的关联度。

说明:

公司房地产业务主要的销售模式为自销和代理。2014年度公司房

地产业务收入8.98亿元,同比增长536.40%,其中自销收入为3.19亿

元,占36%,代理为5.79亿元,占64%。按照合同约定,平均代理费用

比率从0.33%至1%。本年房地产业务销售费用762.45万元,因此公司

房地产业务销售收入和销售费用有一定关联度。

2、存货。年报显示,存货开发产品中,杨浦渔人码头二期(2009

年4月开工)、太原湖滨广场在2014年1月1日投入均为零的情况下,分

别于2014年2月、2014年7月竣工,建设周期分别为2个月、7个月。请

公司结合同行业情况说明:(1)上述项目截至2013年12月31日无投入

的具体原因;(2)上述项目的开发模式及建设周期。

(1)杨浦渔人码头项目于2009年4月开工,2014年2月竣工。财

务核算方法为竣工前的产品开发支出在“开发成本”核算,竣工后转

入“开发产品”,销售时由“开发产品”结转营业成本。故该项目2014

年年初在“开发产品”无余额,而“开发成本”中该项目2014年年初

余额为152,985.15万元均为开发成本支出,“开发产品”中2014年新

增160,123.15万元系该项目完工由“开发成本”转入。

太原湖滨会场一期项目于2009年9月开工建设,由于开工时公司

尚未确定其是用于自用、出租或出售,故开工后该项目一直在“在建

工程”核算,直至项目建设中,公司陆续明确了其中用于自营酒店、

出售等持有意图,但由于工程施工中难以划分,待2014年7月全部竣

工后按持有意图由“在建工程”分别结转至“固定资产”(自营酒店)

和“存货”(开发产品)核算。故该项目在2014年年初存货”开发成

本”中无余额,“开发产品”中2014年新增110,557.05万元系该项目

完工由“在建工程”转入。

(2)上述 2 个项目开发模式均为自行拍地,总包施工,自主或

代理销售。杨浦渔人码头项目于 2009 年 4 月开工建设,2014 年 2 月

竣工。太原湖滨会场项目于 2009 年 9 月开工建设,2014 年 7 月全部

竣工。

3、对联营企业的长期股权投资和长期应收款。年报显示,公司

对联营企业成都复地明珠置业有限公司、南京复地明珠置业有限公司、

宁波复地明珠置业有限公司的长期应收款期末余额13.19亿元,计入

当期损益的对非金融企业收取的资金占用费为6606.68万元。同时,

在投资损益均为负值的情况下,报告期内公司向南京复地增加投资

1.36亿元。请公司说明:(1)公司间接持有上述企业的形式、联营企

业股东情况及上述企业与公司是否存在《上市规则》规范下的关联关

系; 2)联营企业的经营状况与经营风险,以及公司增加投资的原因、

回收风险及风险防控措施;(3)资金占用费的测算依据,以及向联营

企业提供资金履行决策程序和信息披露的情况,并请说明上述事项是

否构成非经营性资金占用,请会计师发表明确意见;(4)资金占用费

是否已收到并按照谨慎原则进行会计处理。

说明:

(1)公司间接持有联营企业的形式、联营企业股东情况及与公

司是否存在《上市规则》规范下的关联关系;

截至 2014 东方明珠外部股东

成立时

年 12 月 31 持股持股

间出资主体出资额出资主体出资额

日比例比例

成都复地明上海东蓉上海复川

2012 17,000.00 33,000.00

珠置业有限投资有限 34% 投资有限 66%

年万元万元

公司公司公司

南京复城

南京复地明上海东秦

2013 17,000.00 润广投资 33,000.00

珠置业有限投资有限 34% 66%

年万元管理有限万元

公司公司

公司

宁波复地明上海东方复地(集

2013 1,700 万 3,300 万

珠置业有限明珠投资 34% 团)股份有 66%

年元元

公司管理公司限公司

公司前任独立董事梁信军同志(于 2013 年 8 月辞去公司独立董

事职务)持有复星国际控股有限公司 22%股份(复星国际控股有限公

司实际控制人为郭广昌先生),复星国际控股有限公司全资持有复星

控股有限公司,复星控股有限公司持有复星国际有限公司 79.08%股

份(复星国际有限公司系香港上市公司,股票代码为 HK.00656)且

梁信军先生担任复星国际有限公司执行董事、副董事长兼首席执行官,

复星国际有限公司全资持有上海复星高科技(集团)有限公司,上海

复星高科技(集团)有限公司持有复地(集团)股份有限公司 57.68%

股份,复星国际有限公司持有复地(集团)股份有限公司 41.37%股

份。

根据上海证券交易所《股票上市规则》,对梁信军同志辞任公司

独立董事未满 12 个月之内,公司与复地(集团)股份有限公司及其

控制的企业之间发生的交易均构成关联交易。

由于上述三个项目的投资均发生于 2014 年 8 月梁信军先生辞去

东方明珠独立董事满 12 个月前,因此存在《上市规则》规范下的关

联关系,系公司与关联方共同对外投资。

(2)联营企业的经营状况与经营风险,以及公司增加投资的原

因、回收风险及风险防控措施:

①成都复地明珠置业有限公司开发的成都河心岛项目:

本项目位于成都市高新区金融城河心岛。根据合作开发协议,东

方明珠累计已投入8.16亿,其中资本金1.7亿元,股东借款投入6.46

亿元。项目公司于2012年缴纳了50%的土地款,并于2013年1月开始场

地平整及相关准备工作,但由于项目所在地的村民与政府之间存在征

地补偿争议,直到2014年5月16日争议解决后,项目公司才得以重新

上岛施工。河心岛项目总体规划方案于2015年2月28日顺利通过成都

市规委会,目前一期的开发建设处于正常进展中,已完成了示范区的

建设,预计年内开盘,销售资金可用于支付工程款及归还股东投入。

风险提示:由于上述情况,项目会比预期开发周期有延后的风险,相

应的资金回笼也存在延后风险。

②南京复地明珠置业有限公司开发的南京卡子门项目:

本项目位于南京市秦淮区双龙大道东侧,处于主城南部副中心位

置。根据合作开发协议,东方明珠累计已投入7.82亿,其中资本金1.7

亿元,股东借款投入6.12亿元。项目目前售楼处已经完成,周围绿化

还在推进中,项目现场施工集中于两栋住宅地基工程及售楼处样板房

装修深化调整,各项工作处于正常推进过程中。风险提示:由于项目

地块处南京待搬迁军用机场附近,目前建设限高问题还在协调之中。

③宁波复地明珠置业有限公司开发的宁波湾头2#项目:

本项目位于江北主城核心位置,属于湾头区块,纯住宅项目,根

据合作开发协议,东方明珠累计已投入1.87亿元,其中资本金1700

万,股东借款投入1.7亿元,截止2015年3月,已收回股东借款10880

万元。项目已经开盘,先期开盘销售2#、5#号楼,已销售约90套。项

目公司将继续积极推广销售,力争早日回笼销售资金。项目工程建设

处于正常推进中,预计2016年末交房。风险提示:由于宁波房价处于

低位,趋势尚不明朗。

对上述联营企业的投资收益为负是由于权益法核算时会计调账

导致,上述投资并未损害公司利益,投资项目由于客观原因进度有所

延迟,但项目进展情况正常,不存在严重亏损等情况,公司是严格按

照合同约定的比例增加股东借款。

公司按照合作协议的约定,自上述三个项目成立之日起,通过参

与项目董事会,及在日常经营中向三个项目公司委派财务副总监等方

式,对项目公司日常经营活动、各项财务制度执行、重大合同签订、

履行及资金使用情况等进行监管,并采取了适当的风险防控措施,以

加强风险防控。

(3)资金占用费的测算依据,以及向联营企业提供资金履行决

策程序和信息披露的情况,是否构成非经营性资金占用。

①资金占用费的测算依据:公司投资设立这三家联营公司的合作

开发协议书中对项目公司的进度资金有详细安排,在股东借款时与各

联营公司各自签订借款协议,约定的利率均为银行1-3年期贷款利率

上浮30%(约7.995%)收取资金占用利息。公司对三家联营公司据此

计收的资金利息收入均全款收妥。

②向联营企业提供资金履行决策程序和信息披露的情况:

经公司七届九次董事会审议通过《关于与复地(集团)股份有限

公司合作开发成都河心岛项目暨关联交易的提案》(详见公司公告临

2012-017)。

经公司七届十三次董事会审议通过《关于与复地(集团)股份有

限公司合作开发宁波江北区湾头 2#地块项目暨关联交易的提案》(详

见公司公告临 2013-014)。

经公司七届十五次董事会审议通过了《关于投资南京秦淮区双龙

大道东侧 1-2 地块项目的提案》(详见公司公告临 2013-027)。

经公司七届十七次董事会审议通过了《关于公司与复地合资开发

房地产项目并提供股东借款的提案》(详见公司公告临 2014-012)。

经公司 2013 年度股东大会审议通过了《关于公司与复地合资开

发房地产项目并提供股东借款的提案》详见公司公告临 2014-027)。

③公司向这三家联营公司提供资金属于股东借款并收取利息,属

于非经营性往来,在历年经审计的“公司非经营性资金占用及其他关

联资金往来情况表”中,均已在“其他关联资金往来”中列示。

在董事会和股东大会审议通过的对上述三家联营公司出资及提

供股东借款的额度范围内,按照公司内部日常审批流程,按照合作协

议的约定,支付款项。支付的时间、金额明细如下:

客户名称发生时点发生金额

成都复地明珠置业有限公司 2012 年 10 月

356,000,000

成都复地明珠置业有限公司 2013 年 1 月

150,000,000

成都复地明珠置业有限公司 2014 年 11 月

140,000,000

成都复地余额

646,000,000

客户名称发生时点发生金额

南京复地明珠置业有限公司 2013 年 8 月

612,000,000

南京复地余额

612,000,000

客户名称发生时点发生金额

宁波复地明珠置业有限公司 2013 年 6 月 139,060,000

宁波复地明珠置业有限公司 2013 年 5 月 30,940,000

宁波复地明珠置业有限公司 2014 年 3 月 -61,200,000

宁波复地明珠置业有限公司 2014 年 5 月 -23,800,000

宁波复地明珠置业有限公司 2014 年 7 月 -13,600,000

宁波复地明珠置业有限公司 2014 年 3 月 -8,500,000

宁波复地明珠置业有限公司 2014 年 3 月 -1,700,000

宁波复地余额

61,200,000

(4)资金占用费是否已收到并按照谨慎原则进行会计处理

公司投资设立这三家联营公司的合作开发协议书中对项目公司

的进度资金有详细安排,在股东借款时与各联营公司各自签订借款协

议,约定的利率均为银行1-3年期贷款利率上浮30%(约7.995%)收取

资金占用利息。公司对三家联营公司据此计收的资金利息收入均按约

定全款收妥。

同时由于三家联营公司的房地产项目均处于开发期,其利润表数

据为零,其支付的利息支出全部资本化,故公司在对这三家联营企业

进行权益法核算时,考虑到收取的利息收入中存在34%比例的未实现

内部交易利润,对这三家联营公司的报表进行调整后进行权益法核算,

因此形成长期股权投资中的权益法下确认的投资损益均为负值。

综上,公司对资金占用费的会计处理符合谨慎原则。

4、划分为持有待售的资产。年报显示,划分为持有待售的资产

6.30亿元,华东政法大学学生公寓项目、上海对外贸易大学学生公寓

项目、复旦大学学生宿舍收费权项目公允价值较账面价值分别增长

73.98%、191.75%、68.06%,公司从松江大学城学生公寓转让中获得

3.9亿元的收益,请公司说明:(1)以上项目公允价值较账面价值增

值的原因及依据;(2)结合会计政策逐项说明上述资产是否符合划分

为持有待售资产条件;(3)说明转让收益的核算情况;(4)说明上述

转让目前进展,以及履行决策程序和信息披露的情况。请会计师就上

述事项发表意见。

说明:

(1)公允价值较账面价值增值的原因及依据:

华东政法大学学生公寓项目、上海对外贸易大学学生公寓项目、

复旦大学学生宿舍收费权项目均系经有关部门协调,在2013年公司分

别与华东政法大学签订《房地产权利变更协议》、与上海对外贸易大

学签订《建设主体变更协议》,与复旦大学签订《北区学生公寓项目

移交及投资权益补偿协议书》,协议价格依据上海财瑞资产评估有限

公司出具的沪财瑞评报(2013)1251号评估报告和上海东洲资产评估

有限公司出具的沪东洲资评报字【2013】第0606089号评估报告。

①上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报(2013)1251

号《上海东方明珠教育投资有限公司因松江大学城学生公寓建设主体

及房地产权利人变更行为涉及的部分资产评估报告》评估结论如下:

根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则,本着独

立、公正、科学、客观的原则,经实施必要的资产评估程序,评估对

象在评估基准日2013年9月30日的账面价值为人民币831,141,058.75

元,评估价值为人民币1,804,694,786.00元(大写:壹拾捌亿零肆佰

陆拾玖万肆仟柒佰捌拾陆元整),增值率为117.13%。

资产评估结果汇总表

单位: 万元

资产类型账面价值评估价值增值额增值率%

投资性房地产 74,081.96 146,541.84 72,459.88 97.81

固定资产-房屋建筑物 7,768.53 32,045.34 24,276.81 312.50

固定资产-设备 1,263.61 1,882.30 618.69 48.96

固定资产小计 83,114.11 180,469.48 97,355.37 117.13

②上海东洲资产评估有限公司出具的《沪东洲资评报字【2013】

第0606089号评估报告》评估结论如下:

经评估,被评估单位拟转让的位于武川路50号“北区学生公寓”

的无形资产于评估基准日2013年7月31日时的原始入账价值

52,881.32万元,账面价值42,351.10万元,市场价值为71067万元。

资产评估结果汇总表

单位: 万元

资产类型账面价值评估价值增值额增值率%

无形资产 42,351.10 71,067.00 28,715.90 67.80

(2)由于公司持有的上述项目资产已经同时具备以下条件:

①该资产必须在其当前情况下仅根据出售此类资产的惯常条款

即可立即出售;

②公司已就处置该资产作出决议、如按规定需得到股东批准的,

已经取得股东大会批准;

③公司已与受让方签订了不可撤销的转让协议;

④该项转让将在一年内完成。

故符合划分为持有待售资产条件。

(3)项目转让收益核算情况

上述项目在2014年未结转收入及相关成本,利润表中无项目收益。

其中华东政法大学收益未结转原因为房地产权利转移过户手续尚未

办妥。上海对外经贸大学收益未结转原因为双方对交接资产核对工作

尚未完毕。复旦大学收益未结转原因为建设手续补办及产权登记办理

尚未完成。

截至 2014 年 12

受让方合同总价资产核算科目收款核算科目

月 31 日收款

华东政法大学 322,208,045.15 257,766,045.15 持有待售资产预收账款

上海对外经贸大学 118,605,967.05 113,954,475.29 持有待售资产预收账款

复旦大学 678,670,000.00 678,670,000.00 持有待售资产预收账款

(4)上述转让目前进展,以及履行决策程序和信息披露的情况

①华政政法大学所属地块的过户资料已送入房产交易中心,待公

司办理完相关税务事宜后即可完成产证过户手续,公司涉税事项已通

过相关部门审批,正在办理相关手续,预计在2015年内可完成所涉税

款的缴纳,从而完成产证过户。

②上海对外经贸大学的资产核对确认工作正在办理中,预计年内

完成。

③复旦大学资产的产权登记手续正在办理,预计年内完成登记手

续。

该项目履行的决策程序及信息披露情况如下:

公司七届十六次董事会审议了该事项并公告(详见公司公告临

2013-033),公司于2013年11月13日召开2013年第三次临时股东大会

审议并通过该事项(详见公司公告临2013-036)。

5、其他应收款。年报显示,公司对上海广陈资产经营管理有限

公司、上海松江大学城建设发展有限公司其他应收款分别为2.07亿元、

0.87亿元,账龄为2-3年,未计提坏账准备,披露理由为按合同进度

收款,未到收账期。请公司说明上述款项的发生原因、业务背景、合

同对方是否为关联方、合同进度及收款现状、未计提坏账准备是否合

理。请会计师发表意见。

说明:

上述应收款项产生的交易内容为:公司将下属上海东方明珠教育

投资有限公司分立成立的上海学陈投资有限公司和上海学雅投资发

展有限公司100%股权分别转让给上海广陈资产经营管理有限公司和

上海松江大学城建设发展有限公司。股权转让合同中约定上述应收款

项应在上海学陈投资有限公司和上海学雅投资发展有限公司完成公

司名下五期B、C地块土地及房屋所有权属变更(原属上海东方明珠教

育投资有限公司)变更为上述两家公司后方可支付。

由于五期B、C地块土地及房屋所有权属尚未变更完成,故应收股

权转让尾款也一直未能收妥。财务报告中将其作为未至收账期的款项

列示,年末欠款方对上述应收账款均确认无误,故未计提坏账准备。

上海广陈资产经营管理有限公司和上海松江大学城建设发展有

限公司不是公司的关联方。产权变更办理缓慢原因为公司为争取税收

政策导致。目前五期B、C块产证办理已获得税务部门的税收减免许可,

在2015年2月已将产证资料送入松江区房地产交易中心,目前仍在办

理中。预计办妥产证后,上述应收款项能全额收回。

综上,公司认为公司对应收账款的财务处理是合理的。

6、发展前景。年报显示,公司房地产业务营业收入较上年增长

252.48%,请公司结合房地产市场政策和行业发展趋势说明公司房地

产业务发展前景、营业收入增长是否具有可持续性,并披露房地产业

务经营风险。

说明:

公司房地产项目主要由滨江国际广场(杨浦渔人码头二期项目)

东方明珠湖滨广场(太原湖滨广场一期项目)和湖滨晋庭(太原湖滨

广场二期住宅项目)构成。2015年滨江国际广场尚余4.82万平方米、

东方明珠湖滨广场尚余1.76万平方米的可租售面积,湖滨晋庭也将推

出后续408套单元及相应配套的近万平方米商业裙房预售。按照销售

计划,前述房地产项目的去库存化尚需2~3年,期间不排除受国家政

策及市场影响存在或有的延迟去化风险。公司将尽力做好现有房地产

项目的销售去化工作,并积极寻找合适的房地产新项目开发机会。

(三)国内外贸易

1、经营情况。年报显示,公司国内外贸易业务营业收入同比减

少31.50%,请公司说明国内外贸易业务具体构成及营业收入大幅减少

的原因。

说明:

公司主要业务构成是:国内贸易、进出口贸易、国际贸易。其中:

(1)国内贸易:2014年由于受到市场环境的影响,整个国内市

场价格疲软,结构调整,企业经营状况下降,造成产品销售毛利下降

和经营风险增加,为此公司对可能产生风险的业务进行了削减,造成

营业收入的大幅减少;

(2)进出口业务:2014年由于受市场环境影响,公司原有的产

品主要是经营轻纺产品、化工原料,仪器仪表、电子产品的进出口,

特别是轻纺产品和化工原料受到国内外影响,造成进出口业务大幅下

降;

(3)国际贸易:2014年由于原材料价格下降,特别是中国人工

成本上涨,造成贸易差价降低,业务风险增加,为此公司削减了部分

国际贸易。

2、应收票据。公司报告期末应收票据为1.43亿元,全部为商业

承兑汇票,且均为本期新增,年报披露主要原因为国内贸易增加所致。

请公司说明上述应收票据的业务背景、对象,收款等结算风险,以及

截至目前该等票据的到期和兑付情况。

说明:

上述应收票据由以下两项业务形成,分别为:

①上海东方明珠进出口有限公司与上海绿地产业有限公司在

2014年7月开始进行贸易业务,由上海东方明珠进出口有限公司向上

海亮实有限公司采购建筑材料,销售给上海绿地产业有限公司。上海

绿地产业公司是绿地能源集团有限公司的子公司,在上海东方明珠进

出口有限公司向上海绿地产业有限公司销售建筑材料过程中,绿地能

源集团有限公司为其子公司上海绿地产业有限公司出具担保1亿人民

币的担保函。为此上海东方明珠进出口有限公司在向上海绿地产业有

限公司销售建筑材料时收取20%的保证金和80%的商业承兑汇票,期限

为175天。该业务自2014年7月至2014年9月完成销售额1.03亿人民币,

陆续收取保证金2400万人民币及商业承兑汇票9700万元,期限为175

天,截止2015年3月17日,该商业承兑汇票全部结算完毕,资金全部

安全到账。

②上海东方明珠进出口有限公司向上海绿地石化公司销售化工

及塑料原料,绿地能源集团有限公司作为上海绿地石化有限公司的母

公司,为其与上海东方明珠进出口有限公司进行的贸易进行担保,担

保额为1亿元人民币。该贸易连续正常运转至今。该业务销售额为人

民币5750万元,在2014年12月中旬公司收到上海绿地石化有限公司以

商业承兑汇票形式支付的货款人民币4600万元。按合同规定,该商业

承兑汇票将在2015年6月中旬开始兑现。

3、客户及供应商情况。年报显示,南京希格化工有限公司应收

账款期末余额为4224.43万元,请公司说明上述款项收回情况。请公

司按照《格式准则第2号》披露主要供应商的情况,并披露公司向前5

名供应商采购额占年度采购总额的比例。

说明:

该业务是由上海绿地能源集团有限公司向上海东方明珠进出口

有限公司销售乙二醇,上海东方明珠进出口有限公司销售给南京希格

化工有限公司,上海绿地能源集团有限公司向上海东方明珠进出口有

限公司赊账180天,上海东方明珠进出口有限公司同时向南京希格化

工有限公司赊账150天。该业务模式自2013年至今正常按期开展。上

述人民币4224.43万元应收账款应在2015年5月17日前收回。

2014年度前5名供应商采购情况:

供应商公司名称占采购总额之比%

上海亮实贸易有限公司 24.20

绿地能源集团有限公司 19.14

上海绿地能源集团煤炭销售有限公司 17.97

宏高塑化有限公司 7.65

VISION VIEW 贸易有限公司 2.64

二、关于带强调事项段的非标准无保留意见及相关事项

1、关联交易定价的公允性。(1)2014年12月29日,公司向控股

股东上海文化广播影视集团有限公司(以下简称“文广集团”)全资

子公司收购上海精文置业(集团)有限公司(以下简称“精文置业”)

41.28%的股权,定价原则为资产基础法,资产收购价格4.41亿元。 2)

2014年精文置业与上海文化广播影视集团有限公司就原受托管理文

广证大事项签订“委托投资协议补充协议”,将文广集团提供的1.5

亿元对文广证大投资款变更为借款,并支付资金占用费3,471.98万元。

2014年公司归还本金及资金占用费共计18,471.98万元。(3)审计报

告强调事项段显示,截至2014年12月31日,精文置业账面其他应收款

中应收文广证大1亿元未收回且未计提坏账准备,文广证大已资不抵

债。

请公司说明:(1)在标的资产存在1亿元坏账的情况下适用资产

基础法交易定价的公允性; 2)在合营企业文广证大资不抵债情况下,

是否考虑对其长期股权投资进行资产减值计提;(3)董事会就关联交

易定价决策是否勤勉尽责;(4)公司根据“委托投资协议补充协议”

归还本金及资金占用费18,471.98万元事项的履行决策程序及信息披

露情况;(5)资金占用费3,471.98万元的测算依据。请会计师就上述

问题发表明确意见。

说明:

(1)根据上海东洲资产评估沪东洲资评报字(2014)第 0901166

号评估报告,被收购方属于房地产开发企业,由于目前没有正在开发

的房地产项目,且未知将来是否存在可能发生的房地产开发项目,故

仅采用资产基础法进行评估。对被收购方 1 亿元应收款项由于收购时

获取了原股东的承诺,预计不会形成坏账,因而不影响评估结果。

(2)因对文广证大的投资采用权益法核算,文广证大资不抵债,

公司账面长期股权投资账面价值已按权益法减计为零。

(3)公司七届二十三次董事会审议通过了《关于以协议方式受

让精文置业 41.28%股权以解决与文广集团公司同业竞争暨构成关联

交易的议案》(详见公司公告:临 2014-067),董事徐辉、孙文秋、

任义彪、陈銚、叶志康、陈琦伟、陈世敏、郑培敏表决同意。公司董

事会审计委员会委员陈世敏、叶志康、孙文秋审议并同意该项交易。

公司独立董事叶志康、陈琦伟、陈世敏、郑培敏发表了对《关于以协

议方式受让精文置业 41.28%股权以解决与文广集团公司同业竞争暨

构成关联交易的议案》的独立意见。公司 2014 年第一次临时股东大

会审议通过了《关于以协议方式受让精文置业 41.28%股权以解决与

文广集团公司同业竞争暨构成关联交易的议案》(详见公司公告:临

2014-074),关联股东均予以了回避表决。

(4)根据“委托投资协议补充协议”归还本金及资金占用费系

精文置业 41.28%股权被东方明珠收购前约定并计提的。2014 年 10 月,

精文置业以股东会决议的形式,通过了该“补充协议”,并授权精文

置业经营层全权处理相关事宜。由于此事项系东方明珠收购精文置业

41.28%股权前所发生,属于历史遗留事项,而非东方明珠收购 41.28%

股权后新发生的,因此不涉及东方明珠信息披露。

(5)资金占用费 3,471.98 万元的测算依据按照中国人民银行

同期同档次贷款利率,与实际借款期限测算,详细如下:

其中 9000 万元的资金占用费测算:

开始日期分段截止日期天数利率利息金额

2010-9-25 2010-10-20 25 5.76% 360,000.00

2010-10-20 2010-12-26 67 5.96% 998,300.00

2010-12-26 2011-2-9 45 6.22% 699,750.00

2011-2-9 2011-4-6 56 6.45% 903,000.00

2011-4-6 2011-7-7 92 6.65% 1,529,500.00

2011-7-7 2012-6-8 337 6.90% 5,813,250.00

2012-6-8 2012-7-6 28 6.65% 465,500.00

2012-7-6 2014-7-31 756 6.40% 12,096,000.00

2014-7-31 2014-9-30 61 6.40% 976,000.00

截止 2014 年 9 月 30 日合计 1467 23,841,300.00

其中 6000 万元的资金占用费测算:

开始日期分段截止日期天数利率利息金额

2011-11-22 2012-6-8 199 6.65% 2,205,583.33

2012-6-8 2012-7-6 28 6.40% 298,666.67

2012-7-6 2014-7-31 756 6.15% 7,749,000.00

2014-7-31 2014-9-30 61 6.15% 625,250.00

截止 2014 年 9 月 30 日合计 1044 10,878,500.00

2、资产减值准备。结合前述事由,请公司说明:(1)在承诺履

行存在不确定性的情况下,以控股股东、上海网腾投资管理有限公司

承诺为由对该笔款项未计提坏账准备是否符合会计规则;(2)该笔款

项是否构成非经营性资金占用。请会计师就上述问题发表明确意见。

说明:

(1)由于该笔应收款项系发生于精文置业被东方明珠收购前,

且东方明珠在收购时充分考虑到上市公司的利益,要求该笔款项如产

生损失由前股东承担全部责任,这种原股东的承诺在收购项目中属于

经常使用的商业谈判附加条款及正常商业行为,目的是避免收购方由

于被收购方在收购前的潜在事项对收购方形成潜在损失。

由于存在此项原股东承诺,公司对该项应收款项未计提坏账准备

是合理的。

(2)公司向合营公司提供资金属于非经营性往来,在经审计的

“公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况表”中,已在“其

他关联资金往来”中列示。

三、关于财务信息披露

1、利息收入。公司本期利息收入1.27亿元,较上期增长78.13%,

请公司说明本期利息收入具体构成以及增长原因。

说明:

主要增长项目如下:

单位:万元

利息收入

主要增加项目

2013 年 2014 年

复地三家联营公司的资金占用收入 4,297.26 6,560.67

精文置业的利息收入 18.00 3,902.00

合计 4,315.26 10,462.67

2、非经常性损益及投资收益。公司2014年非流动资产处置损益

1.63亿元,处置长期股权投资产生的投资收益为2.79亿元。请公司说

明上述收益的具体构成,以及处置事项履行决策程序和信息披露的情

况。

说明:

上述收益的具体构成:

主要项目损益金额

电视塔固定资产清理支出 -5,482,055.09

松江大学城建设主体转让收益 106,997,868.20

凯旋路资产转让收益 61,715,657.68

合计 163,231,470.79

上述项目中,松江大学城建设主体转让项目,公司七届十六次董

事会审议了该事项并公告(详见公司公告临2013-033),并于2013年

11月13日召开2013年第三次临时股东大会审议并通过该事项(详见公

司公告临2013-036)。其余项目未达到《上市规则》规定的信息披露

标准。

处置的长期股权投资投资收益

上海东方数据广播有限公司 1,926,747.50

上海精文赵巷置业有限公司 246,777,144.07

杭州精文文广投资有限公司 30,730,000.00

上海精文东区置业发展有限公司 12,985.57

合计 279,446,877.14

上海精文赵巷置业有限公司、杭州精文文广投资有限公司、上海

精文东区置业发展有限公司为上海精文置业(集团)股份有限公司下

属子公司,该三个公司的股权投资处置行为发生于公司收购精文置业

41.28%股权之前,不构成公司的信息披露义务。东方数据广播有限公

司股权处置未达到《上市规则》规定的信息披露标准。

3、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损

益。公司同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损

益为2.12亿元,请公司说明该项收益的具体构成,以及合并事项履行

决策程序和信息披露的情况。

说明:

该项收益同一控制下收购为精文置业,收购日定为 2012 年 12 月

30 日,精文置业 2014 年 1-12 月全年净利润均作为该项列示,主要

的收益构成为:

处置的长期股权投资投资收益(万元)

上海精文赵巷置业有限公司 24,677.71

杭州精文文广投资有限公司 3,073.00

上海精文东区置业发展有限公司 1.30

扣除所得税等因素的影响 6,510.62

合计 21,241.39

上述股权投资处置行为发生于公司收购精文置业41.28%股权之

前,不构成公司的信息披露义务。

4、其他应收款。年报显示,公司对控股股东上海文化广播影视

集团有限公司其他应收款1000万元,请说明上述款项的业务背景,是

否构成非经营性资金占用,请会计师发表明确意见。

说明:

该款项业务实质是公司的全资子公司上海东方明珠投资管理有

限公司 2013 年与关联方上海东方传媒集团有限公司签订了 40 集电视

剧“大江东去”参与投资合同书,为此支付 1000 万元投资款,约占

总投资比例的 10%。按照双方签订的参与投资协议书约定,收款周期

为从投资款汇出之日起两年。公司汇出款项时间为 2013 年 5 月。

鉴于公司此笔资金属于参与投资电视剧摄制的一种经营行为,在

经审计的“公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况表”中已

作为“经营性往来”列示。

四、关于公司治理和规范运作

1、控股股东变更。年报显示,2014年12月,公司的控股股东由

上海广播电影电视发展有限公司变更为上海文化广播影视集团有限

公司。2015年1月16日,公司披露公告称,相关股份过户完成。请你

公司说明股份过户是否在报告期内完成。

说明:

经问询上海文化广播影视集团有限公司,东方明珠控股股东由上

海广播电影电视发展有限公司变更为上海文化广播影视集团有限公

司的股份过户日期为 2014 年 12 月 11 日。

2、现金分红。公司2014年现金分红的数额(含税)为1.78亿元,

占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率为15.16%。请你公

司按照本所《上市公司现金分红指引》的规定,(1)结合所处行业特

点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素披露现金

分红水平较低的原因;(2)说明留存未分配利润的确切用途以及预计

收益情况;(3)说明利润分配方案是否符合公司章程的规定。

说明:

根据公司 2014 年度利润分配预案,2014 年公司拟以 2014 年末总

股本 3,186,334,874 股为基数,向全体股东按每 10 股派发现金红利

0.56 元(含税),总计派发现金红利 178,434,752.94 元,占经审计的

公司 2014 年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润

1,177,168,290.44 元的 15.16%。公司不实施送股,也不实施资本公

积金转增股本。(详见公司公告临 2015-005)

(1)结合公司所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水

平、资金需求等因素,对公司 2014 年度现金分红预案的有关情况说

明如下:

①截至 2014 年 12 月 31 日,公司合并总资产为 176.26 亿元,所

有者权益为 104.59 亿元,归属于母公司所有者权益合计为 91.03 亿

元,资产负债率高于行业中位数水平。并且当前公司正在进行重大资

产重组,根据《上市公司备考审计报告》,重组后的存续公司备考合

并口径截至 2014 年 12 月 31 日的合并资产负债率为 46.04%,也高于

行业中位数水平。

②公司合并报表现金约 34.93 亿元,当前已有明确用途的重大支

出为 11.67 亿元(含本次利润分配预案的 1.78 亿元),2015 年维持

日常经营活动需要保持的运营资金约为 16.05 亿元,尚有已经发行在

外的中票票据及利息 11.56 亿元。

③公司正在进行重大资产重组,按照规划,重组后的存续公司将

建立起涵盖内容、平台与渠道、服务在内的全媒体生态系统,在实施

重组配套募集资金项目的同时,还需要投资一系列其他战略投资项目,

打造最具市场价值和传播力、公信力、影响力的新型互联网媒体集团。

公司董事会从优化公司资产负债结构,平衡公司当前资金需求与未来

发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报的角度考虑,提出上

述利润分配预案。

(2)留存未分配利润的确切用途:

公司合并报表现金约 34.93 亿元,当前已有明确用途的重大支出

为 11.67 亿元(含本次利润分配预案的 1.78 亿元),2015 年维持日

常经营活动需要保持的运营资金约为 16.05 亿元,尚有已经发行在外

的中票票据及利息 11.56 亿元(详见公司公告临 2015-009)。

(3)经公司自查,2014 年度利润分配预案没有违反《公司章程》