证券代码:A 股 600663 B 股:900932 证券简称:陆家嘴 陆家 B 股 编号:临 2015-006
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
关于修订公司《章程》及《股东大会议事规则》
部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担连带责任。
为进一步完善法人治理结构,并结合公司自身发展的需要,根据中国证监会 2014
年 10 月 20 日发布的证监会公告[2014]46 号——《上市公司股东大会规则(2014 年修
订)》及[2014]47 号——《上市公司章程指引(2014 年修订)》的相关规定,经 2015
年 3 月 25 日召开的公司第七届董事会第五次会议审议通过,公司拟对公司《章程》及
《股东大会议事规则》的部分条款进行修订,具体公告如下:
一、关于修订公司《章程》部分条款的议案。
《公司章程》(2014 年修订) 新《公司章程》(2015 年修订)
第十三条 经依法登记,公司的经 第十三条 经依法登记,公司的经
营范围:房地产开发、经营、销售、出 营范围:房地产开发、经营、销售、出
租和中介;市政基础实施的开发建设 租和中介;市政基础实施的开发建设;
(涉及许可经营的凭许可证经营)。 纺织品、鞋帽服装、日用百货、日用化
学产品,机电设备、五金制品、数码产
品、文教用品、玩具、体育器材、首饰、
钟表、箱包、眼镜(隐形眼镜除外)、
汽车装饰用品、乐器、家居用品、化妆
品、家用电器用品、计算机(除计算机
信息系统安全专用产品)、影像器材、
通讯器材、一类医疗器材、食品(不含
生猪产品)、酒类的批发佣金代理(拍
卖除外)零售和进出口;音响设备租赁
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(涉及许可经营的凭许可证经营)。
第八十条 股东(包括股东代理人) 第八十条 股东(包括股东代理人)
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权。 使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决 股东大会审议影响中小投资者利
权,且该部分股份不计入出席股东大会 益的重大事项时,对中小投资者表决应
有表决权的股份总数。 当单独计票。单独计票结果应当及时公
董事会、独立董事和符合相关规定 开披露。
条件的股东可以征集股东投票权。 公司持有的本公司股份没有表决
权,且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关
规定条件的股东可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十二条 公司应在保证股东大 第八十二条 公司应在保证股东大
会合法、有效的前提下,通过各种方式 会合法、有效的前提下,通过各种方式
和途径,包括提供网络形式的投票平台 和途径,优先提供网络形式的投票平台
等现代信息技术手段,为股东参加股东 等现代信息技术手段,为股东参加股东
大会提供便利。 大会提供便利。
第 九 十 一条 出 席 股东 大 会 的股 第 九 十 一条 出 席 股东 大 会 的股
东,应当对提交表决的提案发表以下意 东,应当对提交表决的提案发表以下意
见之一:同意、反对或弃权。 见之一:同意、反对或弃权。证券登记
未填、错填、字迹无法辨认的表决 结算机构作为沪港通股票的名义持有
票、未投的表决票均视为投票人放弃表 人,按照实际持有人意思表示进行申报
决权利,其所持股份数的表决结果应计 的除外。
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为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利,其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
第一百五十八条 监事会行使下列 第一百五十八条 监事会行使下列
职权: 职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期 (一)应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见; 报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务; (二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公 (三)对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督,对违反法律、 司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的 行政法规、本章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议; 董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为 (四)当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时,要求董事、高级管 损害公司的利益时,要求董事、高级管
理人员予以纠正; 理人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董 (五)提议召开临时股东大会,在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主 事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大 持股东大会职责时召集和主持股东大
会; 会;
(六)向股东大会提出提案; (六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十二 (七)依照《公司法》第一百五十一
条的规定,对董事、高级管理人员提起 条的规定,对董事、高级管理人员提起
诉讼; 诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以 (八)发现公司经营情况异常,可以
进行调查;必要时,可以聘请会计师事 进行调查;必要时,可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工 务所、律师事务所等专业机构协助其工
作,费用由公司承担。 作,费用由公司承担。
第二百二十二条 本章程所称“以 第二百二十二条 本章程所称“以
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上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 上”、“以内”、“以下”,都含本数;“以
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本 外”、“低于”、“多于”,不含本数。
数。
公司《章程》修改尚需提交公司 2014 年度股东大会审议及主管机关审批。
二、关于修订公司《股东大会议事规则》部分条款的议案。
股东大会议事规则(2011 年版) 股东大会议事规则(2015 年版)
第二十条 公司一般在公司所在 第二十条 公司一般在公司所在
地召开股东大会,地点由董事会或其他 地召开股东大会,地点由董事会或其他
召集人在会议通知中确定。 召集人在会议通知中确定。
股东大会应当设置会场,以现场会 股东大会应当设置会场,以现场会
议形式召开。董事会或其他召集人认为 议形式召开,并应当按照法律、行政法
有必要,或者中国证监会有特别规定公 规、中国证监会或公司章程的规定,采
司可以采用安全、经济、便捷的网络方 用安全、经济、便捷的网络和其他方式
式召开股东大会,公司应为股东参加网 为股东参加股东大会提供便利。股东通
络方式的股东大会提供便利。股东通过 过上述方式参加股东大会的,视为出
上述方式参加股东大会的,视为出席。 席。
股东大会应当有持有 10%以上股 股东大会应当有持有 10%以上股
份的股东(含委托代理人出席的股东) 份的股东(含委托代理人出席的股东)
出席方可举行。 出席方可举行。
股东可以亲自出席股东大会并行 股东可以亲自出席股东大会并行
使表决权,也可以委托代理人代为出席 使表决权,也可以委托代理人代为出席
和在授权范围内行使表决权。 和在授权范围内行使表决权。
第三十一条 股东与股东大会拟 第三十一条 股东与股东大会拟
讨论的事项有关联关系时,应当回避表 讨论的事项有关联关系时,应当回避表
决,其所持有表决权的股份不计入出席 决,其所持有表决权的股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。 股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权, 股东大会审议影响中小投资者利
且该部分股份不计入出席股东大会有 益的重大事项时,对中小投资者的表决
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表决权的股份总数。 应当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权,
且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关
规定条件的股东可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第三十六条 出席股东大会的股 第三十六条 出席股东大会的股
东,应当对提交表决的提案发表以下意 东,应当对提交表决的提案发表以下意
见之一:同意、反对或弃权。 见之一:同意、反对或弃权。证券登记
未填、错填、多填、未署名、字迹 结算机构作为沪港通股票的名义持有
无法辨认的表决票或未投的表决票均 人,按照实际持有人意思表示进行申报
视为投票人放弃表决权利,其所持股份 的除外。
数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、多填、未署名、字迹
无法辨认的表决票或未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利,其所持股份
数的表决结果应计为“弃权”。
第四十五条 公司股东大会决议 第四十五条 公司股东大会决议
内容违反法律、行政法规的无效。 内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方 公司控股股东、实际控制人不得限
式和决议内容违反法律、行政法规和公 制或者阻挠中小投资者依法行使投票
司章程的,股东可以自决议作出之日起 权,不得损害公司和中小投资者的合法
60 日内,请求人民法院予以撤销。 权益。
股东大会的会议召集程序、表决方
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式和决议内容违反法律、行政法规和公
司章程的,股东可以自决议作出之日起
60 日内,请求人民法院予以撤销。
《股东大会议事规则》的上述修改尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。
特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十六日
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