股票代码:A 股 600663 B 股:900932 股票简称:陆家嘴 陆家 B 股 编号:临 2015-003
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第七届董事会第五次会议于 2015
年 3 月 25 日在上海浦东东怡大酒店以现场方式召开,会议应到董事 8 人,实到
董事 8 人。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定,所作决议合法有效。会
议形成如下决议:
一、 审议通过《2014 年度报告》及摘要
全体董事及高级管理人员签署了《董事、高级管理人员关于公司 2014 年度
报告的确认意见》。全体独立董事签署了《独立董事关于公司对外担保情况的专
项说明和独立意见》。
本项议案表决情况:8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、 审议通过《2014 年度内部控制评价报告》
本项议案表决情况:8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、 审议通过《2014 年度董事会报告、年度工作报告以及 2015 年度工
作计划报告》
本项议案提交公司 2014 年度股东大会审议。
本项议案表决情况:8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
四、 审议通过《2014 年度独立董事述职报告》
本项议案提交公司 2014 年度股东大会审议。
本项议案表决情况:8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
五、 审议通过《2014 年度财务决算报告和 2015 年度财务预算报告》
本项议案提交公司 2014 年度股东大会审议。
本项议案表决情况:8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
六、 审议通过《2014 年度利润分配预案》
经董事会审议,同意公司 2014 年度利润分配预案为:根据《公司法》及公
司章程规定,分别按公司 2014 年度归属于上市公司股东的净利润 10%提取法定
盈余公积和任意盈余公积后,拟以 2014 年末总股本 1,867,684,000 股为基数,
按每 10 股派现金 4.288 元(含税)向全体股东分配利润,占 2014 年度归属于
上市公司股东的净利润的 50.01%。
本项议案提交公司 2014 年度股东大会审议。
本项议案表决情况:8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
七、 审议通过《2015 年度主营业务相关投资项目预算的预案》
经董事会审议,同意与公司主营业务相关的投资项目预算的预案为:不超过
人民币 80 亿元,用于按章程及法律规定直接或间接进行投资(包括但不限于土
地、在建工程及股权交易等),授权公司管理层决定投资项目的选择、评估和价
格等全部和各类事项,并授权法定代表人签署与上述事宜相关的全部和各项合
同、协议及文件。2015 年度预算有效期为 2015 年 1 月 1 日起至 2015 年度股东
大会召开前日。公司管理层应在交易完成后 30 日内向董事会通报相关情况。
本项议案提交公司 2014 年度股东大会审议。
本项议案表决情况:8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
八、 审议通过《2015 年度融资总额(包含长期融资)、接受控股股东贷
款及存量资金管理的预案》
1、经董事会审议,同意公司 2015 年度(2015 年 1 月 1 日起至 2015 年度
股东大会召开前日)融资总额和存量资金管理的预案为:包括贷款、债券、信托
等在内的各类有息融资拟按不超过 2014 年度末公司总资产的 50%控制,并同意
公司 2015 年利用存量资金购买期限不超过 6 个月的保本型理财产品,同类产品
单笔金额不超过人民币 5 亿元,余额不超过 100 亿元并授权法定代表人签署全
部及各项有息融资、为融资而作的抵押、担保、质押和保证及保本型理财产品的
合同、协议及文件。
具体内容详见专项公告《关于使用部分存量资金购买保本型理财产品的公
告》(编号:临 2015-005)。
本项议案提交公司 2014 年度股东大会审议。
本项议案表决情况:8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、经董事会审议,同意公司 2015 年度(2015 年 1 月 1 日起至 2015 年度
股东大会召开前日)接受控股股东贷款的预案为:在融资总额内接受控股股东----
上海陆家嘴(集团)有限公司总额不超过人民币 30 亿元贷款,由控股股东统借
统还,在该额度内可以循环使用,并授权法定代表人签署全部及各项股东贷款合
同、协议及文件。
本项议案提交公司 2014 年度股东大会审议。
本项议案为关联交易,详见专项公告《关于接受控股股东委托贷款的关联交
易公告》(编号:临 2015-007),4 名关联董事回避表决,表决情况:4 票同
意、0 票反对、0 票弃权。
全体独立董事签署了《独立董事关于同意“2015 年度融资总额、接受控股
股东贷款及存量资金管理的预案”提交董事会审议的认可意见书》以及《独立董
事关于 2015 年度接受控股股东贷款的独立意见》。
3. 经董事会审议,授权公司管理层在公司 2015 年度(2015 年 1 月 1 日起
至 2015 年度股东大会召开前日)融资总额范围内决定长期融资事项,贷款利率
根据市场水平而定。董事会授权法定代表人签署与上述长期融资事项相关的文件
以及为融资而作的抵押、担保、质押、保证等全部和各项合同、协议及文件。
本项议案表决情况:8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
九、 审议通过《2015 年度日常关联交易授权的预案》
本项议案为关联交易,详见专项公告《日常关联交易公告》(编号:临
2015-008),4 名关联董事回避表决,表决情况:4 票同意、0 票反对、0 票
弃权。
全体独立董事签署了《独立董事关于同意“2015 年度日常关联交易授权的
议案”提交董事会审议的认可意见书》以及《独立董事关于 2015 年度日常关联
交易授权的独立意见》。
十、 审议通过《2015 年度员工薪酬预算总额的议案》
本项议案表决情况:8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十一、 审议通过《2015 年度董监事及高级管理人员薪酬预算总额的议案》
本项议案中的 2015 年度公司取薪非独立董事和取薪非职工监事薪酬预算总
额提交公司 2014 年度股东大会审议。
本项议案表决情况:8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
全体独立董事签署了《独立董事关于 2015 年度高级管理人员薪酬预算总额
的独立意见》以及《独立董事关于公司 2015 年度取薪非独立董事和取薪非职工
监事薪酬预算总额的独立意见》。
十二、 审议通过《采用公允价值计量的模拟报表的议案》
经董事会审议,同意由会计师事务所出具的《已审特殊目的财务报表》将随
公司年报一同全文披露,详见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn。
本项议案表决情况:8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十三、 审议通过《上海前滩实业发展有限公司减资的议案》
经董事会审议,同意上海前滩实业发展有限公司的双方股东(公司以及关联
方上海前滩国际商务区投资(集团)有限公司)按持股比例同比例减少注册资本,
将前滩实业注册资金由 555,686 万元减少为 400,000 万元。
本项议案为关联交易,详见专项公告《关于减少上海前滩实业发展有限公司
注册资金的关联交易公告》(编号:临 2015-009),4 名关联董事回避表决,
表决情况:4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
全体独立董事签署了《独立董事关于同意“上海前滩实业发展有限公司减资
的议案”提交董事会审议的认可意见书》以及《独立董事关于上海前滩实业发展
有限公司减资的独立意见》。
十四、 审议通过《修订公司章程部分条款的议案》
具体内容详见专项公告《关于修订公司章程及股东大会议事规则部分条款的
公告》(编号:临 2015-006)。《公司章程》(2015 修订)全文详见上海证
券交易所网站:www.sse.com.cn。
本项议案提交公司 2014 年度股东大会审议及主管机关审批。
本项议案表决情况:8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十五、 审议通过《修订公司股东大会议事规则部分条款的议案》
具体内容详见专项公告《关于修订公司章程及股东大会议事规则部分条款的
公告》(编号:临 2015-006)。《股东大会议事规则》(2015 修订)全文详
见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn。
本项议案提交公司 2014 年度股东大会审议。
本项议案表决情况:8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十六、 审议通过《结合贯标工作修改公司部分内部管理制度的议案》
本项议案表决情况:8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十七、 审议通过《2014 年度社会责任报告》
公 司 《 2014 年 度 社 会 责 任 报 告 》 全 文 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 :
www.sse.com.cn。
本项议案表决情况:8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十八、 审议通过《聘请 2015 年度财务报表审计单位及内部控制审计单位的
议案》
经董事会审议,同意公司续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)作为
公司 2015 年度财务审计单位;同意公司续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)
担任公司 2015 年度内部控制审计单位。
本项议案中的聘请 2015 年度财务报表审计单位的议案提交公司 2014 年度
股东大会审议。
本项议案表决情况:8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
全体独立董事签署了《独立董事关于同意“聘请 2015 年度财务报表审计单
位及内部控制审计单位的议案”提交董事会审议的认可意见书》。
十九、 审议通过《2014 年度股东大会方案的议案》
经董事会审议,同意于 2015 年 4 月 22 日召开 2014 年度股东大会,具体
内容详见专项公告《关于召开 2014 年度股东大会的通知》(编号:临 2015-010)。
本项议案表决情况:8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十六日
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