海油工程：中国国际金融有限公司关于海洋石油工程股份有限公司非公开发行A股股票之保荐总结报告书_股票频道

中国国际金融有限公司

关于海洋石油工程股份有限公司

非公开发行 A 股股票

之

保荐总结报告书

保荐机构

(北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层)

二零一五年三月

中国国际金融有限公司

关于海洋石油工程股份有限公司非公开发行 A 股股票

之保荐总结报告书

中国国际金融有限公司(“中金公司”、“保荐机构”)作为海洋石油工程股份

有限公司(“海油工程”、“发行人”、“上市公司”)2013 年度非公开发行 A 股股

票的保荐机构,按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市

公司持续督导工作指引》等法律法规和规定的要求,对海油工程进行了持续督导,

持续督导期为 2013 年 10 月 10 日至 2014 年 12 月 31 日。目前持续督导期已满,

经与海油工程、海油工程法律顾问及审计师充分沟通后,中金公司出具保荐总结

报告如下:

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏,保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法

律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任

何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办

法》的有关规定采取的监管措施。

二、上市公司的基本情况

情况内容

发行人名称海洋石油工程股份有限公司

证券代码 600583

注册资本人民币 442,135.48 万元

注册地址天津空港经济区西二道 82 号丽港大厦裙

房二层 202-F105 室

主要办公地址天津港保税区海滨十五路 199 号

法定代表人周学仲

实际控制人中国海洋石油总公司(“中国海油”)

联系人刘连举

联系电话 022-59898808

本次证券发行类型非公开发行 A 股股票

本次证券发行时间 2013 年 9 月 27 日

本次证券上市时间中国海油认购的股份将于 2016 年 10 月

10 日上市流通;

其余投资者认购的股份已于 2014 年 10 月

10 日上市流通

本次证券上市地点上海证券交易所

三、保荐机构基本情况

情况内容

保荐机构名称中国国际金融有限公司

住所北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27

层及 28 层

通讯地址北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27

层及 28 层

法定代表人丁学东

保荐代表人姚旭东、齐飞

联系人齐飞

联系电话 010-65051166

传真 010-65051156

四、保荐工作概述

作为保荐机构,中金公司按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行

人进行尽职调查,组织编制申请文件并出具推荐文件;提交推荐文件后,主动配

合中国证监会的审核,组织发行人及其中介机构对中国证监会的意见进行答复,

按照中国证监会的要求对涉及海油工程非公开发行 A 股股票的特定事项进行尽

职调查或者核查,并与中国证监会进行专业沟通;发行结束后,将发行总结报中

国证监会备案。

根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》对持续督导工作的基本

要求,保荐机构建立健全并有效执行持续督导工作制度,并针对具体的持续督导

工作制定相应的工作计划。

保荐机构督导发行人分别于 2014 年 3 月 18 日和 2015 年 3 月 16 日披露了

2013 年和 2014 年的年度报告,保荐机构分别对上述年报进行了仔细审阅,确认

上述年报的编制符合《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第 2 号——

年度报告的内容和格式》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规

定,保荐机构确认年报的信息披露内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。

保荐机构协同发行人律师对发行人董事、监事、高级管理人员进行了现场授

课培训,督导发行人董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上

海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件的要求,规范运作,并切实履行

所作出的各项承诺。

保荐机构持续关注发行人的信息披露,确保对外信息披露工作的真实性、准

确性与及时性。

保荐机构持续关注发行人募集资金的存放、管理及使用情况,确保募集资金

用于发行人对外公布的募集资金投向的项目,并且做到资金使用的规范公开和透

明。发行人于 2013 年度非公开发行了 53,191.48 万股 A 股股票,募集资金总额

为 349,999.94 万元,扣除发行费用 2,850.32 万元,募集资金净额为 347,149.62

万元。截至 2014 年 12 月 31 日,发行人募集资金专户余额合计为 28,418.28 万元

(含利息收入扣减手续费等净额 472.72 万元及理财产品收益 11,604.09 万元)。

募集资金实际投入项目与原承诺投入项目一致,没有改变募集资金使用用途的情

况。

保荐机构督导发行人执行关联交易的有关制度,保障关联交易的公允性和合

规性,并履行相应的信息披露义务。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

无。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

在尽职推荐阶段,发行人能够及时向保荐机构、会计师及律师提供非公开发

行所需的文件、材料及相关信息,并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和

完整,不存在虚假记载、误导性的陈述或重大遗漏;按照有关法律、法规及《上

海证券交易所股票上市规则》的要求,积极配合保荐机构的尽职调查工作,为保

荐机构股票发行及上市推荐工作提供了必要的条件和便利。

在持续督导期间,发行人能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作,

并按有关法律、法规及规则的要求,及时、准确的按照要求进行信息披露;重要

事项发行人能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通,同时应保荐机构的要求提

供相关文件;根据保荐机构的建议,专户管理、使用募集资金等。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

在保荐机构的尽职推荐过程中,发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法

规的规定出具专业意见,并能够积极配合保荐机构协调和核查工作。

在保荐机构对发行人的持续督导期间,发行人聘请的中介机构能够配合持续

督导工作的开展并提供专业意见:

发行人审计师信永中和会计师事务所有限责任公司能够就保荐机构在

审计报告中的关注要点做出合理解释;

发行人律师北京市君合律师事务所在董事会和股东大会的表决以及在

发行人各项制度的制定及修订过程中能够配合保荐机构积极提供法律

意见。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

本保荐机构认为,在保荐机构对发行人的持续督导期间,发行人的信息披露

工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定,确保了信息披

露工作的真实性、准确性与及时性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

发行人在持续督导期间的信息披露文件清单如下:

日期公告名称

2013 年 10 月 11 日 2013 年非公开发行 A 股股票发行情况报告书

2013 年 10 月 11 日非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

2013 年 10 月 11 日非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

2013 年 10 月 11 日非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书

2013 年 10 月 11 日验资报告

2013 年 10 月 22 日关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

2013 年 10 月 31 日第三季度季报

2013 年 10 月 31 日第四届董事会第二十一次会议决议公告

2013 年 10 月 31 日第四届监事会第二次会议决议公告

2013 年 10 月 31 日独立董事意见

2013 年 10 月 31 日独立董事对关联交易事项的事前认可意见

2013 年 10 月 31 日使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告

2013 年 10 月 31 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告

2013 年 10 月 31 日关于使用募集资金向子公司增资的公告

2013 年 10 月 31 日关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品的公告

2013 年 10 月 31 日关于转让海工英派尔公司 65%股权的关联交易公告

2013 年 10 月 31 日海工英派尔工程有限公司审计报告

2013 年 10 月 31 日拟转让其所持有海工英派尔工程有限公司股权项目资产评估报告

董事会审计委员会对向关联方协议转让海工英派尔工程有限公司股

2013 年 10 月 31 日

权事项的书面审核意见

2013 年 11 月 4 日 2007 年海洋石油工程股份有限公司公司债券 2013 年付息公告

2013 年 11 月 27 日关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的进展公告

2013 年 12 月 20 日第四届董事会第二十二次会议决议公告

2013 年 12 月 20 日独立董事候选人声明

日期公告名称

2013 年 12 月 20 日独立董事提名人声明

2013 年 12 月 20 日关于董事会换届选举的独立董事意见

2013 年 12 月 20 日关于召开 2014 年第一次临时股东大会的通知

2014 年 1 月 1 日 2014 年第一次临时股东大会会议资料

2014 年 1 月 9 日 2013 年度业绩预增公告

2014 年 1 月 13 日 2014 年第一次临时股东大会决议公告

2014 年 1 月 13 日 2014 年第一次临时股东大会的法律意见书

2014 年 1 月 14 日第五届董事会第一次会议决议公告

2014 年 2 月 15 日关于本公司及相关方承诺事项及履行情况的公告

2014 年 3 月 18 日 2013 年年度报告

2014 年 3 月 18 日 2013 年度社会责任报告

2014 年 3 月 18 日 2013 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明

2014 年 3 月 18 日 2013 年度独立董事述职报告独立董事意见

2014 年 3 月 18 日关于召开 2013 年度股东大会的通知

2014 年 3 月 18 日关于召开 2013 年度业绩及现金分红说明会的通知

2014 年 3 月 18 日内部控制审计报告

2014 年 3 月 18 日关于董事辞职的公告

中国国际金融有限公司关于海洋石油工程股份有限公司 2013 年度募

2014 年 3 月 18 日

集资金存放与使用情况的专项核查报告

2014 年 3 月 18 日董事会审计委员会 2013 年度履职情况报告

2014 年 3 月 18 日 2013 年度审计报告

2014 年 3 月 18 日 2013 年度内部控制评价报告

2014 年 3 月 18 日关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的进展公告

2014 年 3 月 18 日关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

2014 年 3 月 18 日 2013 年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

中国国际金融有限公司关于海洋石油工程股份有限公司 2013 年持续

2014 年 3 月 21 日

督导年度报告书

2014 年 4 月 15 日关于 2013 年度股东大会增加临时提案的公告

2014 年 4 月 16 日 2013 年度股东大会会议资料

2014 年 4 月 24 日 2013 年度股东大会的法律意见书

2014 年 4 月 24 日 2013 年度股东大会决议公告

2014 年 4 月 29 日为子公司海洋石油工程(青岛)有限公司提供担保的公告

2014 年 4 月 29 日第五届董事会第三次会议决议公告

2014 年 4 月 29 日第五届监事会第一次会议决议公告

2014 年 4 月 29 日 2013 年度审计报告

2014 年 4 月 29 日 2014 年第一季度报告

2014 年 4 月 30 日关于举行 2013 年年度报告业绩说明会的公告

2014 年 5 月 30 日关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的进展公告

2014 年 6 月 10 日 2013 年度利润分配实施公告(修订版)

2014 年 6 月 10 日 2013 年度利润分配实施公告

2014 年 7 月 3 日重大合同公告

日期公告名称

2014 年 7 月 18 日关于变更持续督导保荐代表人的公告

2014 年 7 月 25 日第五届董事会第四次会议决议公告

2014 年 7 月 25 日海洋石油工程(青岛)有限公司 2013 年度审计报告

2014 年 7 月 25 日为子公司海洋石油工程(青岛)有限公司提供担保的公告

2014 年 8 月 12 日关于香港子公司名称变更的公告

2014 年 8 月 12 日收到保险公司支付的“海洋石油 699”船理赔款的公告

2014 年 8 月 30 日 2014 年半年度报告

2014 年 8 月 30 日 2014 年半年度报告摘要

2014 年 8 月 30 日 2014 年半年度财务报表

2014 年 8 月 30 日第五届董事会第五次会议决议公告

2014 年 8 月 30 日公司章程(2014 修订)

2014 年 8 月 30 日关于 2014 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

2014 年 8 月 30 日关于开展 Yamal 项目远期结汇的公告

2014 年 8 月 30 日关于召开 2014 年第二次临时股东大会的通知

2014 年 9 月 6 日 2014 年第二次临时股东大会会议资料

2014 年 9 月 17 日 2014 年第二次临时股东大会决议公告

2014 年 9 月 17 日 2014 年度第二次临时股东大会的法律意见书

2014 年 9 月 29 日非公开发行限售股上市流通公告

中国国际金融有限公司关于公司非公开发行限售股份上市流通之核

2014 年 9 月 29 日

查意见

2014 年 10 月 13 日重大合同公告

2014 年 10 月 30 日 2014 年第三季度报告

2014 年 10 月 30 日第五届董事会第六次会议决议公告

2014 年 10 月 30 日第五届监事会第三次会议决议公告

2014 年 10 月 30 日独立董事意见

2014 年 10 月 30 日关于会计政策变更的公告

2014 年 10 月 30 日关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品的公告

2014 年 10 月 30 日关于使用募集资金向子公司增资的公告

2014 年 11 月 3 日 2007 年海洋石油工程股份有限公司公司债券 2014 年付息公告

2014 年 12 月 19 日第五届董事会第七次会议决议公告

2015 年 1 月 9 日 2014 年度业绩预增公告

2015 年 3 月 16 日 2014 年年度报告等公告

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

本保荐机构认为,截至 2014 年 12 月 31 日,发行人本次非公开发行 A 股股

票募集资金的管理和使用严格遵守《海洋石油工程股份有限公司募集资金管理和

使用办法》,符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》

的相关规定,不存在违规的情形。

截至 2014 年 12 月 31 日,发行人募集资金专户余额合计为 28,418.28 万元(含

利息收入扣减手续费等净额 472.72 万元及理财产品收益 11,604.09 万元)。

十、其他事项

1、持续督导保荐代表人变更及其理由

由于担任发行人本次非公开发行 A 股股票持续督导工作的保荐代表人杨旋

旋离职,不能继续履行对发行人的持续督导职责,中金公司决定指派姚旭东接替

杨旋旋的持续督导工作,继续履行对发行人持续督导的相关职责和义务。本次变

更后,负责发行人本次非公开发行 A 股股票持续督导工作的保荐代表人为姚旭

东和齐飞。

2、发行人董事、监事及高级管理人员变动

经发行人 2013 年 12 月 18 日第四届董事会第二十二次会议决议提名,并经

2014 年 1 月 10 日 2014 年度第一次临时股东大会审议通过,选举刘健、周学仲、

孟军、孙树义为发行人第五届董事会董事。发行人外部董事孙树义于 2014 年 3

月 14 日向董事会提交了辞职报告。经发行人 2014 年 4 月 23 日 2013 年度股东大

会审议通过,选举杨云为第五届董事会董事。

经发行人 2013 年 12 月 18 日第四届董事会第二十二次会议决议提名,并经

2014 年 1 月 10 日 2014 年度第一次临时股东大会审议通过,选举朱武祥为发行

人第五届董事会独立董事,陈甦、程新生连任独立董事,徐帅军因任期届满而不

再担任独立董事。

经发行人 2014 年 3 月 14 日第四届监事会第三次会议决议提名,并经 2014

年 4 月 23 日 2013 年度股东大会审议通过,选举魏君超、赵艳波为第五届监事会

股东监事,与发行人职工代表会议民主选举产生的职工监事饶仕才先生共同组成

发行人第五届监事会。冯景信、张祥华由于工作变动原因,申请辞去监事职务。

经发行人 2014 年 3 月 14 日第五届董事会第二次会议审议通过,张松甫因已

到退休年龄不再担任发行人执行副总裁职务,聘任王涛为发行人执行副总裁。

3、关联交易

经发行人 2013 年 10 月 29 日第四届董事会第二十一次会议审议通过,为突

出发展公司主业,同意将所持有的海工英派尔工程有限公司 65%股权协议转让给

关联方中海石油炼化有限责任公司,转让交易价格为 14,038.04 万元人民币。转

让价格以评估价格作为参考,海油工程独立董事徐帅军、陈甦、程新生发表了认

可本次关联交易的独立董事意见。

4、公司业绩变化

发行人于 2014 年 3 月 14 日披露了 2013 年年度报告,发行人 2013 年全年实

现营业收入 203.4 亿元,同比增长 64.3%,归属于上市公司股东的净利润为 27.4

亿元,同比增长 223.6%,主要得益于于完成工作量保持较快增长,海上安装工

程量同比增长尤为突出。

5、募集资金使用持续督导

截至 2014 年 12 月 31 日,发行人本次非公开发行 A 股股票的募集资金尚未

使用完毕。作为保荐机构,中金公司将继续关注发行人募集资金使用情况,履行

相应的持续督导责任。

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