海通证券股份有限公司关于兰州长城电工股份有限公司
2014 年度之持续督导报告书
一、保荐人自上市公司发行证券或前次提交《持续督导年度报告书》起对
上市公司持续督导工作情况
项 目 工作内容
1、督导上市公司及其董事、 (1)法规培训
监事、高级管理人员遵守法 本持续督导期内,海通证券对长城电工董事、监事、高
律、法规,并切实履行其所 级管理人员进行了持续培训,培训内容包括公司治理、关联
做出的各项承诺 交易、对外担保信息披露以及董事、监事、高级管理人员股
票买卖行为规范等,以确保上市公司董事、监事、高级管理
人员能够遵守相关法律法规的要求。
(2)董事、监事、高级管理人员履行承诺情况(如有)
2、督导建立健全并有效执行 (1)公司治理制度
相关制度 海通证券督导公司根据相关法规要求和公司的实际情况
及时完善股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事
规则、总经理工作细则、独立董事制度、董事会秘书工作细
则,并有效执行,目前公司治理状况良好。
(2)内部控制制度
海通证券督导公司不断完善财务管理制度、会计核算制
度和内部审计制度,以及募集资金使用、关联交易、对外担
保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决
策的程序与规则,目前公司内部控制制度有效,执行状况良
好。
(3)信息披露制度
海通证券督导公司不断完善信息披露制度,及时审阅公
司的信息披露文件。目前公司信息披露状况良好。
3、关注上市公司或其控股股 公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
东、实际控制人、董事、监 员未受到中国证监会行政处罚、交易所纪律处分或者被交易
事、高级管理人员受到中国 所出具监管关注函的情况。
证监会行政处罚、交易所纪
律处分或者被交易所出具监
管关注函的情况
4、、关注上市公司及控股股 (1)股份锁定承诺
东、实际控制人等履行承诺 股东北京阳光嘉瑞科技开发有限公司承诺持有公司的
的情况 12,750,455 股份(持股比例为 2.89%)自 2013 年 7 月 24 日起
12 月内不上市流通。该承诺得到了切实的履行。
股东中国北方工业公司承诺持有公司的 22,000,000 股份
(持股比例为 4.98%)自 2013 年 7 月 24 日起 12 月内不上市
1
流通。该承诺得到了切实的履行。
股东工银瑞信基金管理有限公司承诺持有公司的
12,750,455 股份(持股比例为 2.89%)自 2013 年 7 月 24 日起
12 月内不上市流通。该承诺得到了切实的履行。
股东东海证券有限责任公司承诺持有公司的 11,000,000
股份(持股比例为 2.49%)自 2013 年 7 月 24 日起 12 月内不
上市流通。该承诺得到了切实的履行。
股东国信证券有限责任公司承诺持有公司的 17,000,000
股份(持股比例为 3.85%)自 2013 年 7 月 24 日起 12 月内不
上市流通。该承诺得到了切实的履行。
股东孙慧承诺持有公司的 7,000,000 股份(持股比例为
1.58%)自 2013 年 7 月 24 日起 12 月内不上市流通。该承诺
得到了切实的履行。
股东甘肃省国有资产投资集团有限公司承诺持有公司的
10,000,000 股份(持股比例为 2.26%)自 2013 年 7 月 24 日起
12 月内不上市流通。该承诺得到了切实的履行。
股东华龙证券有限责任公司承诺持有公司的 7,499,090
股份(持股比例为 1.70%)自 2013 年 7 月 24 日起 12 月内不
上市流通。该承诺得到了切实的履行。
(2)避免同业竞争承诺
公司的控股股东甘肃长城电工集团有限责任公司作出承
诺:“1、本公司目前没有从事与长城电工生产经营的产品相
同、相类似或具有替代性的产品。
2、本公司除长城电工以外的控股企业、参股企业目前没
有从事与长城电工生产经营的产品相同、相类似或具有替代
性的产品。
3、长城电工已经投资的项目,本公司承诺将不再投资相
同、相似或具有替代性的项目。本公司也将通过控制关系向
本公司所控制的其他子公司要求不投资与长城电工投资项目
相同、相类似、具有替代性的项目。
4、本公司承诺未来将不会通过任何方式(包括但不限于
投资、收购、联营、合营、承包、租赁经营或其他拥有股份、
权益的方式)从事对长城电工的主营业务构成或可能构成直
接或间接竞争关系的业务;本公司也将通过控制关系要求本
公司所控制的其他子公司不会通过任何方式(包括但不限于
投资、收购、联营、合营、承包、租赁经营或其他拥有股份、
权益的方式)从事对长城电工的主营业务构成或可能构成直
接或间接竞争关系的业务。
5、如本公司及本公司的控股企业、参股企业有任何商业
机会可从事与长城电工主营业务构成或可能构成竞争的业
务,本公司将及时告知长城电工并尽力帮助长城电工获得该
商业机会。
6、本公司将充分尊重长城电工的独立法人地位,保障长
2
城电工独立经营、自主决策。本公司将严格按照《公司法》
以及股份公司《章程》的规定,促使经本公司提名的长城电
工董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
7、如果本公司违反上述承诺,给长城电工造成经济损失,
本公司愿承担相应的赔偿责任。
8、本承诺效力持续至本公司不再对长城电工有重大影响
时止。”该承诺得到了切实的履行。
公司的控股股东甘肃长城电工集团有限责任公司作出承
诺:“控股股东承诺将不从事任何在商业上对本公司有可能直
接或间接竞争的业务和活动。” 该承诺得到了切实的履行。
公司的控股股东甘肃长城电工集团有限责任公司作出承
诺:“控股股东承诺双方高级管理人员不同时在双方公司双重
任职。” 该承诺得到了切实的履行。
(3)业绩承诺(如有)
(4)其它承诺(如有)
公司承诺:“公司承诺在一个《三年股东回报规划》内以
现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利
润的百分之三十。” 该承诺正在履行中。
5、关注公共传媒关于上市公 公共传媒上未出现公司的市场传闻。
司的报道,及时针对市场传
闻进行核查
6、现场检查情况 (1)定期现场检查
针对本次现场检查,海通证券组成以保荐代表人宋立民、
严胜为现场负责人,成员包括柴三的持续督导现场检查小组。
现场检查小组根据公司具体情况,制定出详细现场检查计划,
确定本次现场检查需要关注的事项范围,制定出本次现场检
查的工作进度、时间安排和具体事项的检查方案。
现场检查小组成员于 2014 年 3 月、2014 年 5 月、2014
年 10 月三次抵达兰州,按照计划采取与公司董事、监事、高
级管理人员及有关人员沟通;查看和复印公司账簿和原始凭
证以及其他资料;现场抽查公司日常经营及内部控制流程相
关制度执行过程;查看公司生产经营场所等手段,获取了充
分和恰当的现场检查资料和证据。
经核查,公司 2014 年度运作规范,业务经营没有重大变
化,信息披露及时完整,公司独立性完好,募集资金保存及
使用程序合规,没有违法违规事件发生。
(2)专项现场检查(如有)
7、督导公司建立募集资金专 1、保荐机构督导发行人严格遵守《关于进一步规范上市公司
户存储制度情况以及查询募 募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金
集资金专户情况 管理规定》规定的程序使用募集资金;
2、保荐机构督促发行人严格按照《三方监管协议》使用募集
资金,每月查询募集资金专户情况;
8、保荐机构发表独立意见情 (1)海通证券股份有限公司关于兰州长城电工股份有限公司
3
况 2013 年度募集资金存放与使用专项核查报告
(2)海通证券股份有限公司关于兰州长城电工股份有限公司
非公开发行限售股份解禁的核查意见
(3)海通证券股份有限公司关于兰州长城电工股份有限公司
继续以闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况
序 是否
号 发表
公告日期 公告内容 审阅方式 审阅结果
独立
意见
2014 年 3 月
1 2013 年年度报告 事前审阅 真实、准确、完整 否
28 日
2014 年 3 月
2 2013 年年度报告摘要 事前审阅 真实、准确、完整 否
28 日
2014 年 3 月 关于 2014 年拟向全资子公司提供信贷业务
3 事前审阅 真实、准确、完整 否
28 日 担保额度的公告
2014 年 3 月 2013 年度募集资金存放与使用情况的专项
4 事前审阅 真实、准确、完整 是
28 日 报告
2014 年 3 月
5 关于修改《公司章程》的公告 事前审阅 真实、准确、完整 否
28 日
2014 年 3 月
6 公司章程 事前审阅 真实、准确、完整 否
28 日
2014 年 3 月
7 关于公司担保情况的专项说明 事前审阅 真实、准确、完整 否
28 日
2014 年 3 月 关于公司非经营性资金占用及其他关联资
8 事前审阅 真实、准确、完整 否
28 日 金往来的专项说明
2014 年 3 月
9 2013 年度内部控制评价报告 事后审阅 真实、准确、完整 否
28 日
2014 年 3 月
10 第五届监事会第八次会议决议公告 事后审阅 真实、准确、完整 否
28 日
2014 年 3 月
11 第五届董事会第十一次会议决议公告 事后审阅 真实、准确、完整 否
28 日
2014 年 3 月 独立董事关于调整独立董事津贴的独立意
12 事后审阅 真实、准确、完整 否
28 日 见
2014 年 3 月 独立董事关于 2013 年度利润分红的独立意
13 事后审阅 真实、准确、完整 否
28 日 见
2014 年 3 月 独立董事关于募集资金存放与使用情况的
14 事后审阅 真实、准确、完整 否
28 日 独立意见
2014 年 3 月
15 董事会审计委员会 2013 年度履职情况报告 事后审阅 真实、准确、完整 否
28 日
16 2014 年 3 月 内部控制审计报告 事后审阅 真实、准确、完整 否
4
28 日
2014 年 3 月 2013 年度募集资金的存放与使用情况专项
17 事前审阅 真实、准确、完整 否
28 日 审核报告
2014 年 3 月
18 审计报告 事前审阅 真实、准确、完整 否
28 日
2014 年 3 月 独立董事对公司对外担保情况的专项说明
19 事后审阅 真实、准确、完整 否
28 日 及独立意见
2014 年 3 月
20 2013 年度独立董事述职报告 事后审阅 真实、准确、完整 否
28 日
2014 年 4 月 5
21 2013 年度业绩说明会召开情况的公告 事后审阅 真实、准确、完整 否
日
2014 年 4 月
22 2013 年年度股东大会会议资料 事后审阅 真实、准确、完整 否
12 日
2014 年 4 月
23 2013 年年度股东大会的法律意见 事后审阅 真实、准确、完整 否
18 日
2014 年 4 月
24 2013 年年度股东大会决议公告 事后审阅 真实、准确、完整 否
18 日
2014 年 4 月
25 2014 年第一季度报告 事后审阅 真实、准确、完整 否
19 日
2014 年 5 月
26 2013 年度利润分配实施公告 事后审阅 真实、准确、完整 否
19 日
2014 年 7 月
27 第五届董事会第十三次会议决议公告 事后审阅 真实、准确、完整 否
10 日
2014 年 7 月
28 非公开发行股票限售股上市流通公告 事前审阅 真实、准确、完整 是
19 日
2014 年 7 月
29 关于归还募集资金的公告 事前审阅 真实、准确、完整 否
29 日
2014 年 7 月
30 2014 年半年度报告 事前审阅 真实、准确、完整 否
30 日
2014 年 7 月
31 2014 年半年度报告摘要 事前审阅 真实、准确、完整 否
30 日
2014 年 7 月 独立董事关于继续以闲置募集资金暂时补
32 事前审阅 真实、准确、完整 否
30 日 充流动资金的议案的独立意见
2014 年 7 月 关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动
33 事前审阅 真实、准确、完整 是
30 日 资金的公告
2014 年 7 月 关于公司募集资金存放与实际使用情况的
34 事前审阅 真实、准确、完整 否
30 日 专项报告
2014 年 7 月
35 第五届监事会第十次会议决议公告 事后审阅 真实、准确、完整 否
30 日
2014 年 7 月
36 第五届董事会第十四次会议决议公告 事后审阅 真实、准确、完整 否
30 日
2014 年 7 月 监事会关于继续使用闲置募集资金暂时补
37 事后审阅 真实、准确、完整 否
30 日 充流动资金的专项意见
5
2014 年 8 月
38 2014 年半年度报告(修订版) 事后审阅 真实、准确、完整 否
5日
2014 年 8 月
39 关于 2014 年半年度报告修订的说明 事后审阅 真实、准确、完整 否
5日
2014 年 9 月 关于全资子公司天水长城开关厂有限公司
40 事后审阅 真实、准确、完整 否
2日 投资组建天水长城开关有限公司的公告
2014 年 9 月 关于参加甘肃辖区上市公司 2014 年投资者
41 事后审阅 真实、准确、完整 否
30 日 网上集体接待日活动的公告
2014 年 10 月
42 2014 年第三季度报告 事后审阅 真实、准确、完整 否
24 日
2014 年 10 月
43 会计政策变更公告 事后审阅 真实、准确、完整 否
24 日
2014 年 10 月
44 第五届监事会第十一次会议决议公告 事后审阅 真实、准确、完整 否
24 日
2014 年 10 月
45 第五届董事会第十六次会议决议公告 事后审阅 真实、准确、完整 否
24 日
2014 年 11 月
46 2014 年第一次临时股东大会会议资料 事后审阅 真实、准确、完整 否
7日
2014 年 11 月
47 2014 年第一次临时股东大会的法律意见 事后审阅 真实、准确、完整 否
11 日
2014 年 11 月
48 2014 年第一次临时股东大会决议公告 事后审阅 真实、准确、完整 否
11 日
2015 年 3 月 5
49 关于监事辞职的公告 事后审阅 真实、准确、完整 否
日
2015 年 3 月 5
50 关于董事辞职的公告 事后审阅 真实、准确、完整 否
日
三、上市公司是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监
会和交易所报告的事项
兰州长城电工股份有限公司不存在应向中国证监会和交易所报告的事项。
6
(本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于兰州长城电工股份有限公司 2014
年度之持续督导报告书》之签字盖章页)
保荐代表人签名:
严胜 宋立民
保荐机构(盖章):海通证券股份有限公司
年 月 日
7
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