上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、公司《章程》等规定,2014 年公司独立董事本着勤勉尽责的
原则,认真履行了职责。现对独立董事的履职情况总结如下:
一、独立董事的基本情况。
报告期内,公司董事会完成了换届选举工作。第六届董事会独立董事尹燕德
先生连任,独立董事冯正权先生、吕巍先生、尤建新先生因连续任职已满六年,
不再续任公司独立董事。
公司于 2014 年 4 月 22 日召开 2013 年度股东大会并选举产生了第七届董事
会,其中独立董事为尹燕德先生、钱世政先生、唐子来先生和孙勇先生。由于国
家有关清理在职人员兼职的相关规定,孙勇先生于 2014 年 11 月辞去独立董事一
职。至报告期末,公司在任独立董事为尹燕德先生、钱世政先生和唐子来先生。
尹燕德:上海融孚律师事务所高级合伙人、上海市律师协会理事,现任本公
司独立董事、薪酬与考核委员会主任委员。
钱世政:复旦大学管理学院会计学系教授,现任本公司独立董事、审计委员
会主任委员。
唐子来:同济大学教授、博士生导师,现任本公司独立董事、提名委员会主
任委员。
兼职情况:
姓名 兼职单位名称 任职/职务
尹燕德 上海融孚律师事务所 高级合伙人
钱世政 复旦大学管理学院会计学系 教授
中联重科股份公司 独立董事
上海耀皮玻璃股份公司 独立董事
上海城投控股股份公司 独立董事
唐子来 同济大学 教授、博士生导师
我们未发现影响上述独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况。
2014 年,公司共召开 9 次定期及临时董事会议,我们均出席了(含委托出
席)会议。在召开董事会会议之前,我们事先获得了会议通知以及会议材料,并
通过各种方式调查、获取所需情况和资料,为董事会决策做好准备工作。我们认
真审议了各项议题,积极参与讨论并提出各自领域的专业建议,充分发挥了专业
独立的作用,对各项决议没有异议。
公司第七届董事会下设战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、
审计委员会,并制定有相应的实施细则。根据 2013 年 12 月 16 日上海证券交易
所发布的《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》,并结合公司
发展实际,公司将第六届董事会原有的产品开发与创新委员会的主要职能“研究
公司产品开发与创新的中长期规划和战略”归入了战略决策委员会的职责范围;
将原有的风险控制委员会的主要职能“审阅内部控制相关报告”归入了审计委员
会的职责范围。
2014 年,公司共召开了 4 次审计委员会会议、3 次薪酬与考核委员会会议、
1 次战略决策委员会会议、1 次提名委员会会议以及 1 次风险控制委员会会议,
共计 10 次董事会专门委员会会议,我们均出席了(含委托出席)会议。
2014 年,公司召开了一次股东大会,即 2013 年度股东大会,全部新任独立
董事出席了会议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况。
2014 年,我们对以下事项进行了重点关注,经核查相关资料后对各事项的
相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断,并发表了独立
意见或认可意见书,具体情况如下:
(一)关联交易情况。
在第六届董事会第十二次会议上,我们对于“2014 年度融资总额、接受控
股股东贷款及存量资金管理的预案”发表了《独立董事关于同意“2014 年度融
资总额、接受控股股东贷款及存量资金管理的预案提交董事会审议的认可意见书》
以及《独立董事关于 2014 年度接受控股股东贷款的独立意见》;对于“关于 2014
年度日常关联交易授权的议案”发表了《关于同意“2014 年度日常关联交易授
权的议案”提交董事会审议的认可意见书》以及《独立董事关于 2014 年度日常
关联交易授权的独立意见》。
在第七届董事会 2014 年第二次临时会议上,我们对于“关于投资上海陆家
嘴新辰投资股份有限公司的议案”发表了《独立董事关于同意“关于投资上海陆
家嘴新辰投资股份有限公司的议案”提交董事会审议的认可意见书》以及《独立
董事关于投资上海陆家嘴新辰投资股份有限公司的独立意见》。
在第七届董事会 2014 年第三次临时会议上,我们对于“关于对上海前滩实
业发展有限公司部分资金进行集中管理的议案”发表了《独立董事关于同意“对
上海前滩实业发展有限公司部分资金进行集中管理的议案”提交董事会审议的认
可意见书》以及《独立董事对上海前滩实业发展有限公司部分资金进行集中管理
的独立意见》。
(二)对外担保及资金占用情况。
在第六届董事会第十二次会议上,我们发表了《独立董事关于公司对外担保
情况的专项说明和独立意见》。我们认为,公司能够严格执行中国证监会证监发
[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》及其他法律法规的规定,规范担保行为,避免担保风险,维护投资
者利益。
(三)高级管理人员提名以及薪酬情况。
在第六届董事会第十二次会议上,我们发表了《独立董事关于 2014 年度高
级管理人员薪酬预算总额的独立意见》以及《独立董事关于 2014 年度取薪非独
立董事和取薪非职工监事薪酬预算总额的独立意见》。
在第六届董事会第十三次会议上,我们发表了《独立董事关于提名董事的独
立意见》。
在第七届董事会第一次会议上,我们发表了《关于同意聘任公司总经理的独
立董事意见书》以及《关于同意聘任公司高级管理人员的独立董事意见书》。
在第七届董事会第三次会议上,我们对于“关于 2014 年实行与年度利润目
标挂钩的超额奖励的议案”发表了《关于同意 2014 年实行与年度利润目标挂钩
的超额奖励的独立董事意见书》。公司 2014 年核心团队年度绩效考核办法将进一
步调动核心团队积极性,强化目标责任意识,使其利益与公司长远发展更紧密结
合,努力促进公司经营业绩持续稳步增长,为股东创造更大的价值。
(四)会计政策变更及财务信息情况。
在第七届董事会第四次会议上,我们对于“关于执行新会计准则及相关情况
的议案”发表了《独立董事关于执行新会计准则及相关情况的独立意见》。我们
认为公司依照财政部的有关规定和要求,进行会计政策变更和财务信息调整,使
公司的会计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定,能够客观、
公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司和所有股东的利益。
(五)股东回报情况。
在第六届董事会第十三次会议上,我们发表了《独立董事关于 2014-2016
年度股东回报规划独立意见》。我们认为公司未来三年的分红政策稳定、持续,
能够实现对股东的合理投资回报,有利于保护股东利益,符合有关法律、法规和
公司章程的规定,有利于公司发展。
(六)信息披露的执行情况。
我们持续关注公司的信息披露工作以及媒体报道。我们要求公司提供第一手
公告信息,对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查,确保公司信息披露的
真实、及时、准确、完整,切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
(七)内部控制的执行情况。
公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监
管要求,结合本公司内部控制制度和评价办法,积极推进企业内部控制规范体系
稳步实施。公司严格执行内部控制及评价工作,实现了公司内部控制目标。作为
独立董事,我们认为公司内部控制的执行具有制度、人员、外部监督等各方面的
保障,确保了公司的规范运作和健康发展。
(八)其他事项。
除上述签署的独立董事意见以及认可意见书之外,我们还审阅了 2013 年度
报告、2014 年第一季度报告、2014 年度中期报告以及 2014 年度第三季度报告,
并签署了各个定期报告的确认意见书。
四、总体评价和建议。
2014 年,作为公司独立董事,我们本着客观、公正、独立的原则,切实履
行职责,参与公司重大事项的决策,勤勉尽责,充分发挥独立董事的作用,维护
了公司的整体利益和股东的合法权益。我们认为公司对独立董事的工作给予了高
度的支持和重视,没有妨碍独立董事独立性的情况发生。
2015 年,我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东
负责的精神,进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通,加强学习,提高专
业水平和决策能力,忠实、有效地履行独立董事的职责和义务,更好地维护公司
和中小股东的合法权益,为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权
益,为促进公司稳健经营,创造良好业绩发挥积极作用。
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