证券代码:600099 证券简称:林海股份 公告编号:临 2015-006
林海股份有限公司日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记录、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、此议案需提交股东大会审议。
2、公司与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原
则进行,不会对公司的独立性产生影响,但是会对关联方形成一定的依赖。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况。
本公司第六届董事会第十八次会议于 2015 年 3 月 24 日召开,关联董事刘群、
孙峰、彭心田、张少飞按程序回避,非关联董事投票表决,审议通过了关于上述
日常关联交易的议案。此议案需提交下一次股东大会审批,关联股东将在股东大
会上对此议案回避表决。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。
本公司独立董事就公司的关联交易进行了充分全面的了解,认为公司的关联
交易没有违背市场原则,没有侵害广大股东的利益,对公司的经营起到了提高效
率、降低成本的作用,有利于公司扩大销售和提高经济效益。
(二)前次日常关联交易的预计和执行情况
1、2014 年重大日常关联交易情况
公司 2014 年日常关联交易公告(公告编号为:临 2014-003、临 2014-007)
中对 2014 年重大日常关联交易进行了预计。
1
(1)购买材料及商品、接受劳务的关联交易的实际金额为 1,844.57 万元,其
中: 单位:万元
预计 实际 占同类业务 金额差异较
关联人
总金额 发生额 的比例(%) 大原因
江苏林海动力机械集团公司 600 270.36 0.84 市场变化
江苏联海动力机械有限公司 900 899.08 2.81 ---------
江苏林海集团泰州海风机械有限公司 2500 516.10 1.61 市场变化
江苏林海雅马哈摩托有限公司 700 79.60 0.25 市场变化
合 计 4700 1765.14 5.51 ---------
(2)销售产品或商品、提供劳务的关联交易的实际金额为 13,902.43 万元,
其中: 单位:万元
占同类业务 金额差异
关联人 预计总金额 实际发生额
的比例(%) 较大原因
江苏林海动力机械集团公司 10000 9,702.99 27.12 ------
江苏联海动力机械有限公司 2600 1,670.02 4.67 市场变化
中国福马机械集团有限公司 1000 51.4 0.14 市场变化
江苏苏美达机电科技有限公司 600 0 - 市场变化
江苏苏美达机电产业有限公司 3000 372.86 1.04 市场变化
江苏苏美达五金工具有限公司 2000 1,947.56 5.44 市场变化
合 计 19200 13744.83 38.41 -------
2、2014 年度其它日常关联交易
(1)收取费用:2014 年度本公司向江苏林海动力机械集团公司收取仓库租赁
费 54 万元。
(2)支付费用:2014 年度本公司向江苏林海动力机械集团公司支付技术开发
费、劳务费、维修费共 41.43 万元。
(3)支付土地使用租金:本公司根据生产经营发展需要,向江苏林海动力机
械集团公司租赁生产及办公用土地使用权约 4.5 万平方米,2014 年支付土地租
金 118.85 万元。
(4)商标许可使用费:本公司与江苏林海动力机械集团公司签订的商标使用
许可合同书,2014 年度支付给江苏林海动力机械集团公司商标许可使用费 14.6
2
万元。
(5)资产收购、出售发生的关联交易
单位:万元
关联 关联交 关联交 关联交易 关联交易
关联方 转让价格
关系 易类型 易内容 定价原则 结算方式
江苏苏美达林海动 联营公 购买除商品 固定资 基于市场
291.25 现汇
力机械有限公司 司 以外的资产 产转让 的协议价
江苏林海集团泰州 其他关 购买除商品 固定资 基于市场
95.13 现汇
海风机械有限公司 联人 以外的资产 产转让 的协议价
江苏林海动力机械 母公司 固定资 基于市场
购买除商品
的全资 1.28 现汇
集团公司 以外的资产 产转让 的协议价
子公司
(三)2015 年重大日常关联交易预计
1、购买材料及商品、接受劳务的关联交易 单位:万元
占同类业
预计总 上年实际发 占同类业务 本次预计金额与上年实际发
关联人 务的比例
金额 生金额 的比例(%) 生金额差异较大原因
(%)
江苏林海动力机械
500 1.32 270.36 0.84 采购新品零部件增加
集团公司
江苏联海动力机械
1500 3.95 899.08 2.81 采购配套产品增加
有限公司
江苏林海集团泰州
800 2.11 516.10 1.61 采购新品零部件增加
海风机械有限公司
江苏林海雅马哈摩
200 0.53 79.60 0.25 采购配套产品增加
托有限公司
合 计 3000 7.89 1765.14 5.51 --------------
2、销售产品或商品、提供劳务的关联交易 单位:万元
预计总 占同类交 上年实际发 占同类业 本次预计金额与上年实际发生
关联人
金额 易的比例 生金额 务的比例 金额差异较大原因
江苏林海动力机械
12000 28.57 9,702.99 27.12 销售业务增加
集团公司
江苏联海动力机械
2000 4.76 1,670.02 4.67 销售产品及部件增加
有限公司
江苏苏美达五金工
2100 5.00 1,947.56 5.44 销售业务增加
具有限公司
合 计 16100 38.33 13320.57 37.23 ---------------
3、2015 年度其它日常关联交易 单位:万元
预计总 占同类交 上年实际发 占同类业 本次预计金额与上年实际发生
关联人
金额 易的比例 生金额 务的比例 金额差异较大原因
国机财务有限责任 公司新增商业承兑汇票贴现业
9800 100 0 0
公司 务
3
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况:
(1)江苏林海动力机械集团公司
法定代表人:孙峰
注册资本:12020 万元
注册地址:江苏省泰州市迎春西路 199 号
主营业务:制造销售摩托车、助力自行车、电动车、发动机、普通机械、林
业机械、消防机械、电器机械及器材、橡塑制品、空调器、有色金属制品熔炼、
压铸加工,汽车自货自运。
(2)江苏联海动力机械有限公司
法定代表人:孙峰
注册资本:1060 万美元
注册地址:江苏省泰州市经济开发区梅兰西路
主营业务:生产销售全地形越野车、全地形多用途车、高尔夫球场和园林特
种车辆、动力机械、园林机械及配件等。
(3)江苏林海集团泰州海风机械有限公司
法定代表人:张景春
注册资本:500 万元
注册地址:泰州市泰九路 16 号
主营业务:研制、生产、经营销售摩托车及配件、通用机械、汽油机系列内
燃机、消防机械、舰船用空调、船用设备及配件、助力车部件。
(4) 江苏林海雅马哈摩托有限公司
法定代表人:孙峰
注册资本:1424.8 万美元
注册地址:江苏省泰州市九龙镇龙园路 196 号
主营业务:研制、生产摩托车发动机、摩托车及其零配件,销售本企业所生
产的产品。
4
(5)江苏苏美达五金工具有限公司
法定代表人:蔡济波
注册资本:7500 万元
注册地址:南京市长江路 198 号十五楼
主营业务:电动工具、园林工具、林业机械及其零部件和模具、普通机械、
仪器仪表、文化办公机械等。
(6)国机财务有限责任公司
法定代表人:李家俊
注册资本:110,000 万元
注册地址:北京市海淀区丹棱街 3 号
经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业
务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位之
间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间
的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单
位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;经批准发行财务公司债券;承销成员单
位的企业债券;对金融机构的股权投资;有价证券投资;成员单位产品的消费信
贷、买方信贷及融资租赁。
2、与上市公司的关联关系:
公司与江苏林海动力机械集团公司为受同一母公司控制的企业;江苏联海动
力机械有限公司为公司参股的企业;江苏林海集团泰州海风机械有限公司、江苏
林海雅马哈摩托有限公司为受江苏林海动力机械集团公司控股的企业;江苏苏美
达五金工具有限公司、国机财务有限责任公司为同一控制人中国机械工业集团有
限公司控股的企业,上述该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3
第 2 款;
3、履约能力分析:上述关联方资信情况较好,根据其财务指标及经营情况
分析,对向上市公司支付的款项形成坏账的可能性极小。
5
三、关联交易主要内容和定价政策
1、关联交易主要内容:
(1)关联采购:公司主要通过江苏林海动力机械集团公司购进产品的进口配
件,从江苏联海动力机械有限公司采购相关配件,从江苏林海集团泰州海风机械
有限公司采购相关配件,从江苏林海雅马哈摩托有限公司购进摩托车配件。
(2)关联销售:公司通过中国福马机械集团有限公司销售产品;通过江苏林
海动力机械集团公司、江苏联海动力机械有限公司销售摩托车、特种车及通用发
动机等产品;通过江苏苏美达机电科技有限公司、江苏苏美达机电产业有限公司、
江苏苏美达五金工具有限公司销售通用动力机械产品及配件。
(3)商业承兑汇票贴现业务:公司与经销商及国机财务公司签订三方合作协
议,通过国机财务有限责任公司办理经销商商业承兑汇票贴现业务。
2、关联交易定价政策
(1)销售产品,同等质量的产品按基于市场的协议价格执行。
(2)提供劳务和接受劳务按本地区市场的平均价格执行。
(3)购买材料及商品按市场的价格水平执行。
(4)商业承兑汇票优于市场的商业承兑汇票贴息利息。
由于公司与关联方的交易每月都持续发生,因此公司与关联方根据市场的要
求进行业务往来,依市场交易规则,按以上的约定执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。
公司为充分利用关联单位的外贸市场网络,江苏林海动力机械集团公司进行
产品的外贸出口;通过江苏联海动力机械有限公司为其产品配套动力;公司与江
苏林海雅马哈摩托有限公司的业务往来主要是利用该公司生产的发动机,这样能
够提升公司产品的质量;公司通过江苏苏美达五金工具有限公司的关联交易主要
是为其产品配套小型汽油机和发电机组出口;通过国机财务有限责任公司对经销
商进行商业承兑票据贴现,在国机财务公司的配合下,公司与部分优质经销商协
6
商一致,在共同承担相应费用的前提下,为经销商提供更优的信用政策,扩大公
司产品销售,提高经济效益。
2、选择与关联方(而非市场其他交易方)进行交易的原因和真实意图。
公司与关联方的交易主要是生产经营过程中的业务往来。产品之间的相互配
套更有利于实现优势互补,更有利于降低成本,更有利于提高产品质量;利用关
联方的销售网络,也扩大了产品的销售,减少了公司在市场开发方面的投入。通
过与关联方的贴现业务达到解决经销商的资金压力,扩大公司产品销售。
3、以上交易符合市场原则,公平、公允,没有损害上市公司利益,此类关
联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有重大的影响。
4、公司的关联交易是建立在符合市场原则的基础上的,以上交易如不选择
关联方也要选择其它的合作对象,将会增加一些成本和投入。
林海股份有限公司董事会
2015 年 3 月 24 日
7
首页
微信公众号
证券之星APP
