亚邦股份：独立董事2014年度述职报告_股票频道

江苏亚邦染料股份有限公司

独立董事 2014 年度述职报告

作为江苏亚邦染料股份有限公司(以下简称“公司”或“亚邦股份”)的独

立董事,我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《公司章程》等有关规定履行职责,充分发表独立意见,依法进行表决,有

效促进了公司的规范运作。根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》,

我们就独立董事在 2014 年度中的工作情况进行汇报如下:

一、独立董事的基本情况

(一)公司第三届董事会有四名独立董事,人数占董事会人数三分之一以上,

符合相关法律法规中关于独立董事人数比例和专业配置的要求。具体人员情况如

下:

1、史献平,男,1957 年 4 月出生,大学本科,教授级高级工程师。史献平

先生自大连理工大学化学工程系精细化工专业本科毕业后,曾在日本神户大学进

修农药利用技术,获英国威尔士大学卡的夫商学院 MBA 学位,对外经济和贸易大

学国际金融研究生毕业。曾任化工部规划院市场信息处副处长、业务处处长、院

长助理;现任石油和化学工业规划院副院长、中国染料工业协会会长、辽宁奥克

化学股份有限公司独立董事、亚邦股份独立董事。

2、赵伟建,男,1954 年 3 月出生,大学学历,研究员级高级工程师。赵伟

建先生自南京化工学院(现南京工业大学)毕业后,曾在南京大学商学院投资与

金融专业研究生班学习;曾任江苏省化工研究所工程师、江苏省石油化工厅科技

处副处长、江苏省石化资产管理有限公司科技处处长、江苏省纺织(集团)总公

司技术发展部主任;现任江苏省化工特种技能鉴定站站长、江苏省化工行业协会

执行副会长/秘书长、江苏省化学化工学会副理事长/秘书长,同时兼任江苏九九

久科技股份公司、南通醋酸化工股份有限公司、江苏美思德化学股份有限公司、

江苏怡达化学股份有限公司、无锡百川化工股份有限公司及亚邦股份独立董事。

3、李芸达,男,1974 年 10 月出生,会计学博士学历,副教授。李芸达先

生自苏州大学商学院毕业后,曾任职于南京财经大学会计系,现任江苏理工学院

商学院会计系主任、中国会计学会高级会员、亚邦股份独立董事,兼任常州市武

进区审计学会理事、常州民营经济研究所副所长。

4、陈强,男,1971 年生,中共党员,高级工程师。1991 年南京大学高分子

材料专业毕业后留校工作,现任南京大学常州高新技术研究院院长,亚邦股份独

立董事,兼任江苏双星彩塑新材料股份公司独立董事。陈强先生长期从事应用基

础研究工作,在精细化学品、功能材料等领域有较好的科研基础,解决了大量企

业技术问题,得到企业界广泛好评;荣获“教育部自然科学一等奖(第四)”、“江

苏省科技创新创业先进个人”、“江苏省十大青年科技之星”、“常州市十大杰出青

年” 、“常州市十佳科技工作者” 、“常州市人民政府特别贡献奖”等荣誉。

(二)、报告期内公司独立董事变动情况:

1、2014 年 6 月 27 日,公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过了《关于

公司补选一名独立董事的议案》。根据党政领导干部在企业兼职(任职)的有关

文件要求,王丽然女士申请辞去公司独立董事及董事会专门委员会相关职务。经

公司董事会提名委员会提名,公司 2014 年第三次临时股东大会选举李芸达先生

为公司第三届董事会独立董事以及审计委员会、薪酬与考核委员会委员,任期至

第三届董事会届满为止。

王丽然,女,1951 年 8 月出生,大学学历,注册会计师(非执业)会员,

正高职称。王丽然女士自天津财经大学毕业后,1993 年起在中国注册会计师协

会任职,历任中国注册会计师协会培训部主任、副秘书长、党委副书记、顾问,

亚邦股份独立董事;2000 年起兼任《中国注册会计师》杂志总编;2011 年 2 月

退休;现任英国英格兰及威尔士特许会计师协会大中华区战略发展总监。

2、2014 年 11 月 6 日,公司 2014 年第四次临时股东大会通过了《关于选举

公司独立董事的议案》,乔琦女士因个人原因申请辞去公司独立董事及董事会专

门委员会相关职务。经公司董事会提名委员会提名,公司 2014 年第四次临时股

东大会选举陈强先生为公司第三届董事会独立董事以及审计委员会委员,任期至

第三届董事会届满为止。

乔琦,女,1963 年 10 月出生,硕士研究生,研究员职称。乔琦女士自西安

交通大学毕业后,历任亚邦股份独立董事,中国环境科学研究院清洁生产与循环

经济研究中心首席专家/主任、中国环保产业协会循环经济工作委员会秘书长、

中国青年科技工作者协会会员、《环境科学研究》杂志编委会委员。

二、独立董事履职情况

1、出席会议情况

本年出席

是否连续

应参以通讯股东

亲自出委托出缺席两次未亲

姓名加董方式参大会说明

席次数席次数次数自参加会

事会加次数的次

议

次数数

史献平 9 9 0 0 0 否 5 在任

赵伟建 9 9 0 0 0 否 5 在任

李芸达 6 6 0 0 0 否 2 在任

陈强 2 2 0 0 0 否 1 在任

王丽然 4 4 0 0 0 否 4 离任

乔琦 8 8 0 0 0 否 4 离任

报告期内,公司共召开了 9 次董事会会议。独立董事亲自出席会议并充分履

行职责。召开会议前,我们获取并主动了解需要在会议上作出决议事项的情况和

资料,为在会议上的表决作好充分的准备。会议上认真审议每一项议案,积极参

与讨论并提出合理化建议,对公司董事会的科学决策起到了积极的推动作用。

报告期内,公司召开了 2013 年年度股东大会以及 2014 年的 5 次临时股东大

会。独立董事积极出席会议并对相关议案发表独立意见。

2、现场考察及公司配合独立董事工作情况

2014 年,在公司首次公开发行股票、关联交易、定期报告编制等重大事项

讨论过程中,我们在现场认真听取公司管理层对相关事项的介绍,全面深入了解

公司经营发展情况,运用专业知识和企业管理经验,对公司董事会相关议案提出

建设性的意见和建议,充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与我

们的沟通交流,定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况,为我们履职提

供了完备的条件和支持。

三、发表独立意见情况

1、关联交易

报告期内,公司独立董事对公司 2014 年度日常关联交易事项进行了事前审

查。在审阅公司经营层事前提交的有关资料的同时,就有关问题向公司管理层进

行了询问,基于独立判断,同意将公司 2014 年度日常关联交易事项提交公司董

事会审议,并发表独立意见认为:公司 2014 年度日常经营性关联交易是因正常

的生产经营需要而发生的,交易价格确定方式符合相关政策规定,审批程序符合

有关法律法规和公司章程规定,未损害公司及公司全体股东的利益。

2、对外担保及资金占用情况

经核查,报告期内,公司控股股东及关联方不存在非经营性占用公司资金的

情况,公司对外担保均是为控股子公司提供的担保,不存在其他对外担保情况。

3、募集资金的使用情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理

办法》,我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核。在报告期内,我

们对公司使用闲置募集资金购买理财产品发表独立意见,对公司使用募集资金置

换预先已投入募投项目的自筹资金发表独立意见等。我们认为公司募集资金的存

放和使用过程符合相关法规和制度的要求,不存在违规行为。

4、高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内,独立董事王丽然、乔琦辞去公司独立董事及董事会专门委员会相

关职务。2014 年 6 月 27 日,公司 2014 年第三次临时股东大会选举李芸达先生

为公司第三届董事会独立董事以及审计委员会主任委员。2014 年 11 月 6 日,公

司 2014 年第四次临时股东大会选举陈强先生为公司第三届董事会独立董事以及

审计委员会委员。我们认真核实了被提名人员的简历和聘任程序,认为提名、审

议表决均符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。各独立董事,拥有履行董

事或独立董事职责所应具备的能力,符合上市公司独立董事任职要求。

我们核查了公司根据公司年度工作安排和生产经营计划,对高级管理人员进

行绩效考核的情况。根据考核结果和公司薪酬管理制度确定的薪酬情况进行了核

查,认为 2014 年度高级管理人员的薪酬决定符合有关薪酬政策及考核标准,未

有违反公司薪酬管理制度的情况发生。基于独立判断,同意将公司高级管理人员

2014 年度薪酬的议案提交公司董事会会议审议。

5、业绩预告及业绩快报情况

公司在 2014 年第三季度报告中对 2014 年度业绩进行了预告,三季报中预告

的财务数据和指标与之后披露的 2014 年度业绩预增公告不存在重大差异。

6、聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内,我们认为公司聘请的天衡会计师事务所(特殊普通合伙)具备从

事证券期货相关业务执业资格,能够独立胜任公司的审计工作,且在多年的审计

工作中能够坚持独立审计准则,审计意见真实、准确反映公司的经营情况,聘请

程序合法、有效,符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。

7、现金分红及其他投资者回报情况

为进一步规范公司行为,保护公司及广大投资者利益,促进公司健康、稳定

的发展,公司重视对投资者的回报,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司

现金分红有关事项的通知》及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》要求,

公司在首次公开发行时明确了上市后股利分配政策,承诺:未来三年,在满足实

施现金分红的条件下,公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分

配利润的 30%。我们认为,公司充分重视了股东特别是中小股东的合理要求和意

见,能保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

8、公司及股东承诺履行情况

经核查,公司及股东的各项承诺均得以严格遵守,未出现公司、控股股东、

实际控制人违反股份限售、关联交易、同业竞争等承诺事项的情况。

9、信息披露的执行情况

报告期内,公司完成了 2014 年年度报告、2014 年第三季度报告及 26 个临

时公告的编制及披露工作。我们对公司 2014 年信息披露的执行情况进行了监督,

认为公司能够按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》

规定的信息披露内容和格式要求报送及披露信息,确保信息真实、准确、完整、

及时,没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。

10、内部控制的执行情况

报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等

法律法规及上海证券交易所的有关规定,规范运作,持续完善公司治理规则,公

司董事会根据《企业内部控制基本规范》相关要求编制并披露 2014 年度内部控

制评价报告,天衡会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司财务报告内部控制的

有效性进行了审计,并出具了标准无保留的内部控制审计报告。

11、董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内,公司共召开 9 次董事会会议、5 次审计委员会会议、2 次提名委

员会会议、1 次薪酬与考核委员会会议,2 次战略发展委员会会议。会议召开、

表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《董

事会议事规则》及相关专门委员会议事规则等有关规定,会议表决结果合法有效。

四、总体评价

2014 年度,公司对于独立董事的工作给予了大力的支持,没有妨碍独立董

事独立性的情况发生,并且公司管理层主动定期和不定期的召开与独立董事的沟

通会,向独立董事汇报公司经营和管理的情况。我们认为 2014 年度公司规范运

作,经营活动稳步推进,内控制度体系完善,财务运行稳健、健康,关联交易公

平公开,信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立董事,我们本着诚信

原则,勤勉尽责,在工作中保持了独立性,为保证公司规范运作、健全法人治理

结构等方面起到了应有的作用。

2015 年度,我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股

东负责的精神,进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通,加强学习,提高

专业水平和决策能力,忠实、有效地履行独立董事的职责和义务,更好的维护公

司和中小股东的合法权益。

特此报告。

独立董事:史献平、赵伟建、李芸达、陈强

2015 年 3 月 24 日

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