法律意见书
上海市佳信达律师事务所
关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的法律意见书
致:上海金桥出口加工区开发股份有限公司
上海市佳信达律师事务所(以下简称“本所”)接受上海金桥出口加工区开发
股份有限公司(以下简称“公司”)委托,指派本所韩芳律师、王蕾律师出席公司
2015年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),对本次股东大会的合
法性进行见证并出具本法律意见书。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《上海证券交易
所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称“上交所网络投票细则”)、
《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等现行有效的法律、
法规、规范性文件和公司章程的相关规定而出具。
为出具本法律意见书,本所及本所律师特作以下声明:
(一)本所律师审阅了公司提供的出具本法律意见书所必需的文件和资料,
并对有关事项进行了核查和验证。
(二)本所律师是根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见。
(三)本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、
召集人资格、会议表决程序、表决结果及会议决议合法性发表法律意见,不对本
次股东大会审议的议案内容及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表
意见。
(四)本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会信息披露所必备的法
定文件,随其他材料一并公告。
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本所律师根据法律的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽职的精神,对本次股东大会出具法律意见如下:
一、本次股东大会召集与召开程序
1、2015年3月4日,公司第七届董事会第三十五次会议作出决定,于2015年3
月20日召开公司2015年第一次临时股东大会。
2、2015年3月5日,公司在指定报刊《上海证券报》、香港《文汇报》及上
海证券交易所网站上发布了《上海金桥出口加工区开发股份有限公司关于召开
2015年第一次临时股东大会的通知》(以下简称“股东大会通知”),就本次股东
大会的召开时间及地点、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、
会议登记方法、会务联系人姓名和电话号码等事项以公告形式通知全体股东,并
附有授权委托书格式文本。
3、2015年3月7日,公司在指定报刊《上海证券报》、香港《文汇报》及上
海证券交易所网站上发布了《上海金桥出口加工区开发股份有限公司关于2015
年第一次临时股东大会更正补充公告》(以下简称“股东大会补正公告”),就B
股股权登记日、会议登记时间、网络投票方式等事项以公告形式进行了更正补充;
其中,B股股权登记日由于计算失误,特以公告形式予以更正,A股股权登记日
及B股最后交易日未发生变更。
4、2015年3月17日,公司在指定报刊《上海证券报》、香港《文汇报》及上
海证券交易所网站上发布了《上海金桥出口加工区开发股份有限公司关于2015
年第一次临时股东大会的延期公告》(以下简称“股东大会延期公告”),公告告
知股东大会召开时间及网络投票时间延期至2015年3月23日,并说明延期原因。
5、本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于2015年3月23日14时30分在上海浦东新金桥路28号
新金桥大厦四楼会议室召开,会议由公司副董事长兼总经理沈荣先生主持,完成
了全部议程。
网络投票采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台进行网
络投票的具体时间为2015年3月23日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联
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网投票平台投票的具体时间为2015年3月23日9:15-15:00。
经核查,本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与本次股东大会通知、
股东大会补正公告及股东大会延期公告披露的一致。虽然公司计算B股股权登记
日时存在失误,但已于2015年3月7日通过公告形式予以更正,且未实际变更B股
股权登记日,该更正符合法律规定。同时,由于前述更正导致股东大会股权登记
日和网络投票开始日之间间隔时间未达到规定期限,公司依法将本次股东大会延
期至2015年3月23日,且于2015年3月17日公告通知,该延期行为符合法律规定。
本所律师认为:本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规
则》、上交所网络投票细则等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,合法
有效。
二、出席本次股东大会人员的资格及会议召集人的资格
1、根据《公司法》、《股东大会规则》、上交所网络投票细则、公司章程
及本次股东大会通知、股东大会补正公告、股东大会延期公告,出席本次股东大
会的人员应为:1)截至股权登记日(2015年3月13日)下午15:00收市后在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东及代理人和截
至股权登记日(2015年3月18日)下午15:00收市后登记在册的B股股东及代理人;
2)公司董事、监事及高级管理人员,公司董事会邀请的人员及见证律师。
2、本次股东大会秘书处及本所律师依据中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司提供的股东名册、出席现场会议股东签名及授权委托书等相关文件,共
同对股东资格的合法性进行了验证。现场出席本次股东大会的股东及代理人共60
人,其中A股股东及代理人为9人,B股股东及代理人为51人,共代表股份
453,650,657股,占公司有表决权股份总数的48.8413%。
网络投票的股东资格系在其进行网络投票时,由上海证券交易所交易系统进
行认证。根据上海证券交易所交易系统取得的网络表决结果并经公司核查确认,
在网络投票时间内参加本次股东大会网络投票的股东共5人,其中A股股东为5
人,B股股东为0人,代表股份519,140股,占公司有表决权股份总数的0.0587%。
综上,出席公司本次股东大会表决的股东及代理人共65人(包括现场投票方
式和网络投票方式),代表股份454,169,797股,其中A股440,556,243股,B股
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13,613,554股,占公司有表决权股份总数的48.90%。
3、本次股东大会由公司董事会召集。
经核查,本所律师认为:本次股东大会的出席人员资格和召集人资格符合《公
司法》、《股东大会规则》、上交所网络投票细则等法律、法规、规范性文件和
公司章程的规定,合法有效。
三、关于提出新提案的股东资格
本次股东大会没有修改原有会议议程,没有股东提出新的提案。
四、关于本次股东大会的表决程序
1、本次股东大会就公告中列明的提案进行审议,采用现场投票和网络投票
方式进行表决,在股东代表、监事代表和见证律师监督下进行现场投票和计票,
由股东大会秘书处宣布表决结果。
2、本次股东大会审议和表决的提案为三项:
1)《关于调整公司本次非公开发行股票方案的决议有效期的提案》(特别
决议事项,关联股东回避表决);
2)《关于提请股东大会调整授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关
事宜的授权有效期的提案》(特别决议事项,关联股东回避表决);
3)《关于修订公司章程及其附件一<股东大会议事规则>的提案》(特别决
议事项)。
上述议案与股东大会通知中的拟议提案一致。
3、本次股东大会的表决提案均为特别表决提案,以出席本次股东大会的股东
及代理人有效表决权三分之二以上通过(其中第 1 项、第 2 项提案关联股东上海
金桥(集团)有限公司回避表决,以出席本次股东大会的非关联股东及代理人有
效表决权三分之二以上通过)。
经核查,本所律师认为:根据《公司法》、《股东大会规则》、上交所网络
投票细则、《管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,本次股
东大会的表决程序合法有效。
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五、结论意见
综上所述,本所律师认为:公司本次股东大会召集、召开程序符合法律、法
规、规范性文件及公司章程规定,出席会议人员资格和会议召集人资格合法有效,
本次股东大会没有股东提出新的提案,会议表决程序符合法律、法规、规范性文
件及公司章程规定,本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书正本叁份,无副本。
上海市佳信达律师事务所(签章)
经办律师:
韩芳 律师
王蕾 律师
出具日期:2015年3月23日
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