国泰君安证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司
关于中石化石油工程技术服务股份有限公司使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金事项之核查意见
国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”)、瑞银证券有限责任公司(以
下简称“瑞银证券”)(两者合称“联席独立财务顾问”)作为中石化石油工程技术服务
股份有限公司(更名前为“中国石化仪征化纤股份有限公司”,以下简称“公司”)重大
资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的联席独立财务
顾问,根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关规定,
就公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的有关事宜进行了认真、审慎的核
查,具体情况如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1370 号文核准,公司于 2015 年 2 月 13 日
以非公开发行股票的方式向迪瑞资产管理(杭州)有限公司等七名特定投资者非公开发行
股份 1,333,333,333 股人民币普通股(A 股)。根据致同会计事务所(特殊普通合伙)出
具的《验资报告》(验资(2015)第 110ZC0115 号),本次发行募集资金总额为 600,000
万元,扣除发行费用 4,748.33 万元后,募集资金净额为 595,251.67 万元。公司依据《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》以及公司《募集资金管理办法》
的有关规定,对募集资金设立专用账户进行管理,并与开户银行、联席独立财务顾问签订
了《募集资金专用账户三方监管协议》,对募集资金的使用实施严格审批,以保证专款专
用。
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自本次募集资金到位至本公告披露日,公司未使用闲置募集资金补充流动资金。
二、闲置募集资金暂时补充流动资金的情况说明
本着股东利益最大化原则,为提高募集资金的使用效率,在保证募集资金投资项目实
施的资金需求前提下,公司拟使用闲置募集资金10亿元用于暂时补充流动资金,使用期限
为自公司董事会审议批准之日起不超过6个月,到期前将归还至相应募集资金专用账户。
本次暂时补充流动资金将不影响公司募集资金计划的正常进行,不存在变相改变募集
资金用途的行为,将仅限于与公司主营业务相关的经营活动,不通过直接或间接的安排用
于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。若募集资金投资
项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金,公司将及时归还暂时用于补充
流动资金的该部分募集资金,确保不影响原募集资金投资项目的正常实施。
三、本次以闲置募集资金临时补充流动资金的审议程序
公司于2015年3月24日召开了第八届董事会第二次会议,会议审议通过了《关于使用
部分部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司以闲置募集资金10亿元暂时
补充流动资金,使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过6个月,到期前归还至相
应募集资金专用账户。
公司独立董事、监事会均明确发表了意见,同意公司以闲置募集资金暂时补充流动资
金,董事会审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。
四、独立财务顾问进行的核查工作及核查意见
联席独立财务顾问的财务顾问主办人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交
谈,查询了募集资金专户,查阅了本次募集资金使用的信息披露文件、董事会和监事会关
于本次募集资金暂时补充流动资金的议案文件,对其募集资金使用的合理性、必要性、有
效性进行了核查。
经核查,独立财务顾问认为:
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公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金,不影响募集资金投资项目的
正常进行,符合公司业务发展的需要,且并未违反其披露的募集资金投资项目使用计划,
不存在变相改变募集资金用途的情况。本次补充流动资金用于公司主营业务相关的生产经
营使用,不得直接或间接用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债
券等的交易。本次补充流动资金时间计划不超过6个月。
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已履行投资决策的相关程序,经公
司2015年3月24日召开的第八届董事会第二次会议审议通过并确认,独立董事、监事会发
表了同意的独立意见。公司在不影响募集资金项目的正常进行的前提下将闲置募集资金暂
时用于补充流动资金,能够提高募集资金使用效率,不存在变相改变募集资金使用投向、
损害股东利益的情形。相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》
的要求,同意公司以闲置募集资金暂时补充流动资金。
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(本页无正文,为国泰君安证券股份有限公司《关于中石化石油工程技术服务股份有限公
司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项之核查意见》之签字盖章页)
独立财务顾问主办人:
唐 伟 ______________
刘云峰 ______________
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
(本页无正文,为瑞银证券有限责任公司《关于中石化石油工程技术服务股份有限公司使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项之核查意见》之签字盖章页)
独立财务顾问主办人:
张 瑾 ______________
邵 劼 ______________
瑞银证券有限责任公司
年 月 日
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