国泰君安证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司
关于中石化石油工程技术服务股份有限公司以募集资金置换预先投
入募集资金投资项目自筹资金事项之核查意见
国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”)、瑞银证券有限责任公司(以
下简称“瑞银证券”)(两者合称“联席独立财务顾问”)作为中石化石油工程技术服务
股份有限公司(更名前为“中国石化仪征化纤股份有限公司”,以下简称“公司”)重大
资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的联席独立财务
顾问,根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关规定,
就公司拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的有关事宜进行了认真、审
慎的核查,具体情况如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可字[2014]1370 号文核准,核准公司非公开发行不
超过 2,298,850,574 股新股募集发行股份购买资产的配套资金。2015 年 2 月 13 日,公司与
迪瑞资产管理(杭州)有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、
北京嘉实元兴投资中心(有限合伙)、东海基金管理有限责任公司、南京瑞森投资管理合
伙企业(有限合伙)、财通基金管理有限公司等七名特定投资者签订了《非公开发行的股
份认购协议》,公司向迪瑞资产管理(杭州)有限公司等七名特定投资者非公开发行股份
1,333,333,333 股,发行价格为每股人民币 4.5 元。截至 2015 年 2 月 13 日,公司共募集资
金 600,000 万元,扣除发行费用 4,748.33 万元后,募集资金净额为 595,251.67 万元。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)致同验字(2015)第
110ZC0115 号《验资报告》验证。
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二、募集资金投资项目概况
根据《中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的募集资金投资项目,本次配套融资募集
资金的具体用途如下:
单位:亿元
序 募集资金投入金 项目
项目名称 比例
号 额 总金额
海外业务高端设备
1 科威特钻机项目 16.00 16.00 100.00%
海洋工程业务设备
2 新建 25 米作业平台项目 4.66 4.66 100.00%
3 购置 8000 马力多用途工作船项目 1.95 1.95 100.00%
4 购置 LOGIQ 成像测井系统项目 1.20 1.20 100.00%
页岩气业务设备
5 购置井下测试装备项目 1.39 1.48 93.92%
6 购置顶驱设备项目 1.10 1.10 100.00%
7 购置连续油管设备项目 0.80 0.80 100.00%
管道施工设备
8 购置管道施工设备项目 5.30 5.30 100%
补充流动资金
9 补充流动资金 27.60 27.60 100%
合计 60.00 60.09 99.85%
在募集资金到位前,公司董事会将根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入
项目建设,待募集资金到位后予以置换。若本次配套融资资金不能满足相应项目的资金需
要,公司董事会将利用自筹资金解决不足部分,并根据项目的实际需求,对上述项目的募
集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况
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截至2015年3月16日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为
66,189.01万元,具体使用情况如下:
单位:万元
序 实际募集资金净 自筹资金预
项目名称 比例
号 额 先投入金额
海外业务高端设备
1 科威特钻机项目 160,000.00 25,280.63 15.80%
海洋工程业务设备
2 新建 25 米作业平台项目 46,600.00 11,330.68 24.31%
3 购置 8000 马力多用途工作船项目 19,500.00 6,943.00 35.61%
4 购置 LOGIQ 成像测井系统项目 12,000.00
页岩气业务设备
5 购置井下测试装备项目 13,900.00 9,629.47 69.28%
6 购置顶驱设备项目 11,000.00 11,000.00 100.00%
7 购置连续油管设备项目 8,000.00
管道施工设备
8 购置管道施工设备项目 53,000.00 2,005.23 3.78%
补充流动资金
9 补充流动资金 271,251.67
合计 595,251.67 66,189.01 11.12%
四、审议程序以及专项意见
公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项
目的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金66,189.01万元置换预先投入的自筹资金。
公司第八届监事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的
自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金66,189.01万元置换预先投入的自筹资金。公司
独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司编制的《关于以募集资金置换预先投入募
投项目自筹资金的专项说明》进行了鉴证,并出具了致同专字(2015)第110ZA1447号的
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鉴证报告,认为:公司董事会编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的
专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》有关规定
及相关格式指引的规定,与实际情况相符。
五、独立财务顾问进行的核查工作及核查意见
作为公司重大资产重组的联席独立财务顾问,国泰君安和瑞银证券对集资金置换预先
已投入募集资金投资项目的自筹资金的事项进行了专项核查,发表意见如下:。
经核查,联席独立财务顾问认为:本次公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事
项已经公司第八届董事会第二次会议审议通过;独立董事、监事会均发表同意的意见,并
由致同会计师事务所出具了鉴证报告(致同专字(2015)第110ZA1447号),履行了必要
的审批程序,本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合《上海证
券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规
定要求。公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项,未违反募集资金投资项目的
相关承诺,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投资项目和损
害股东利益的情形。联席独立财务顾问同意公司本次使用募集资金人民币66,189.01万元置
换预先投入的自筹资金的事项。
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(本页无正文,为国泰君安证券股份有限公司《关于中石化石油工程技术服务股份有限公
司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项之核查意见》之签字盖章页)
独立财务顾问主办人:
唐 伟 ______________
刘云峰 ______________
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
(本页无正文,为瑞银证券有限责任公司《关于中石化石油工程技术服务股份有限公司以
募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项之核查意见》之签字盖章页)
独立财务顾问主办人:
张 瑾 ______________
邵 劼 ______________
瑞银证券有限责任公司
年 月 日
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