申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于上工申贝(集团)股份有限公司2014年
持续督导年度报告书
保荐机构 申万宏源证券承销保荐 上市公司简称 上工申贝
有限责任公司
保荐代表人 黄学圣 冯震宇 上市公司代码 600843
报告年度 2014 年度 报告日期 2015 年 3 月 24 日
经中国证券监督管理委员会以《证监许可[2014] 237 号》文核准,上工申
贝(集团)股份有限公司(以下简称“上工申贝”、“公司”、“上市公司”)
于 2014 年 3 月向 7 名特定投资者非公开发行人民币普通股(A 股)股票 99,702,823
股,每股面值人民币 1 元,每股发行价格为 6.73 元,募集资金总额为人民币
670,999,998.79 元,扣除发行费用共计 32,791,767.81 元后,实际收到募集资金净
额为人民币 638,208,230.98 元。
申银万国证券股份有限公司(以下简称“申银万国”)为上工申贝(集团)
股份有限公司非公开发行股票的保荐机构(主承销商),因申银万国合并重组事
宜,原申银万国的证券承销保荐业务(国债、非金融企业债务融资工具、政策性
银行金融债、企业债承销业务除外)由申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以
下简称“申万宏源承销保荐公司”或“保荐机构”)承接。因此,上工申贝非公
开发行股票的保荐工作由申万宏源承销保荐公司承接。 根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定,
申万宏源承销保荐公司出具本持续督导年度报告书。
一、持续督导工作情况
项目 工作内容
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度, 已执行了相应工作计划
并针对具体的持续督导工作制定相应的工作
计划
2、根据中国证监会相关规定,在持续督导工 已与上市公司签订保荐协议(明确双方
作开始前,与上市公司或相关当事人签署持 在持续督导期间的权利义务)
续督导协议,明确双方在持续督导期间的权
利义务,并报上海证券交易所备案
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽 与公司保持密切的日常沟通;走访公司
职调查等方式开展持续督导工作 了解生产经营、募集资金使用及信息披
露等情况
4、持续督导期间,按照有关规定对上市公司违 未发生须按有关规定公开发表声明的发行
法违规事项公开发表声明的,应于披露前向上 人违法违规事项。
海证券交易所报告,经上海证券交易所审核后
在指定媒体上公告
5、持续督导期间,上市公司或相关当事人出现 公司或相关当事人未出现违法违规、违背
违法违规、违背承诺等事项的,应自发现或应 承诺等事项。
当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所
报告,报告内容包括上市公司或相关当事人出
现违法违规、违背承诺等事项的具体情况,保
荐人采取的督导措施等。
6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人 公司及董事、监事、高级管理人员无违法
员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易 违规及违背承诺的情况
所发布的业务规则及其他规范性文件,并切实
履行其所做出的各项承诺。
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理 督导并核查了公司执行《公司章程》、三
制度, 包括但不限于股东大会、董事会、监事 会议事规则等相关制度的履行情况。公司
会议事规则以 及董事、监事和高级管理人员的 治理制度健全,并得到有效执行。
行为规范等。
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制 对公司的内控制度的设计、实施和有效性
度,包括但不限于财务管理制度、会计核算制 进行了核查。
度和内部审计制度,以及募集资金使用、关联
交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对
子公司的控制等重大经营决策的程序与规则
等。
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露 详见“二、信息披露审阅情况”。
制度, 审阅信息披露文件及其他相关文件,并
有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提
交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监 详见“二、信息披露审阅情况”。
会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前
审阅,对存在问题的信息披露文件应及时督促
上市公司予以更正或 补充,上市公司不予更正
或补充的,应及时向上海证券交易所报告。
11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审 详见“二、信息披露审阅情况”。
阅的,应在上市公司履行信息披露义务后五个
交易日内,完成对有关文件的审阅工作,对存
在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更
正或补充,上市公司不予更正或补充的,应及
时向上海证券交易所报告。
12、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、 经查,公司未发生该等情况。
董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行
政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海
证券交易所出具监管关注函的情况,并督促其
完善内部控制制度,采取措施予以纠正。
13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制 经查,公司及控股股东、实际控制人等不
人等履行承诺的情况,上市公司及控股股东、 存在未履行相关承诺的事项。
实际控制人等未履行承诺事项的,及时向上海
证券交易所报告。
14、关注公共传媒关于上市公司的报道,及时 经核查,公司未发生该等情况。
针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公
司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信
息与事实不符的,应及时督促上市公司如实披
露或予以澄清;上市公司不予披露或澄清的,
应及时向上海证券交易所报告。
15、发现以下情形之一的,保荐人应督促上市 经核查,公司未发生该等情况。
公司做出说明并限期改正,同时向上海证券交
易所报告:(一)上市公司涉嫌违反《上市规
则》等上海证券交易所相关业务规则;(二)
证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可
能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违
法违规情形或其他不当情形;(三)上市公司
出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规
定的情形;(四)上市公司不配合保荐人持续
督导工作;(五)上海证券交易所或保荐人认
为需要报告的其他情形。
16、制定对上市公司的现场检查工作计划,明 根据工作计划安排,分别于2014年4月17
确现场 检查工作要求,确保现场检查工作质 日、8月7日、12月26日对公司进行了现场
量。 检查
17、上市公司出现以下情形之一的,应自知道 经核查,公司未发生该等情况。
或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所
要求的期限内,对上市公司进行专项现场检查:
(一)控股股东、实际控制人或其他关联方非
经营性占用上市公司资金;(二)违规为他人
提供担保;(三)违规使用募集资金;(四)
违规进行证券投资、套期保值业务等;(五)
关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披
露义务;(六)业绩出现亏损或营业利润比上
年同期下降50%以上;(七)上海证券交易所要
求的其他情形。
18、督导发行人有效执行并完善保障关联交易 督促公司严格执行公司关联交易制度,履
公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意 行相关程序,关注公司关联交易的公允性
见 和合规性
19、督导发行人履行信息披露的义务,审阅信 详见“二、信息披露审阅情况”。
息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交
的其他文件
20、持续关注发行人募集资金的使用、投资项 督导公司募集资金的使用,关注募集资金
目的实施等承诺事项 使用与非公开发行股票预案是否一致,对
募集资金存放和使用进行了专项核查,并
出具了2014年度募集资金存放与使用情况
的专项核查报告。
二、信息披露审阅情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
市公司公司持续督导工作指引》等相关规定,保荐代表人审阅了上工申贝 2014
年的公开信息披露文件,包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、半
年报、季报、募集资金管理和使用的相关报告、关联交易、重大对外投资等公告。
公司已披露的公告与实际情况一致,其内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏,格式符合相关规定。
三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国
证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查,上工申贝不存在按《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券
交易所相关规则、规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
保荐代表人:
黄学圣 冯震宇
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2015 年 3 月 24 日
首页
微信公众号
证券之星APP
