外运发展：独立董事2014年度述职报告_股票频道

中外运空运发展股份有限公司

独立董事2014年度述职报告

一、独立董事基本情况介绍:

作为中外运空运发展股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们严

格按照《公司法》,《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规

以及《公司章程》的相关规定,独立、忠实、勤勉、尽责的行使各项规章制度所赋

予的权利,全面了解公司生产经营,积极出席董事会议,认真审阅各项提案,对重

大事项进行了事前认可并发表了独立意见,不受公司大股东、实际控制人或者其他

与公司存在利害关系的单位或个人的影响,维护中小股东的合法权益不受损害,充

分发挥了独立董事的独立作用。现将我们在2014年度的工作情况汇报如下:

(一)、个人工作履历、专业背景及兼职情况

任兴洲:1985年至今就职于国务院发展研究中心市场经济研究所,担任所长一

职;1975年至1978年在辽宁朝阳地区计委工作。2012年4月起至今担任外运发展的独

立董事。拥有经济学方面的专业背景。

崔忠付:2007年至今就职于中国物流与采购联合会,担任副会长兼秘书长一职;

1994年至2003年在国家经贸委经济运行局工作,2003年至2006年在国家发改委经济

运行局工作,2008年起至今担任外运发展的独立董事,目前同时兼任深圳赤湾石油

基地股份有限公司独立董事。拥有经济与管理方面的专业背景。

宁亚平:2002年至今就职于北京大学光华管理学院会计系,担任副教授一职;

1982年至1995年在中南大学工作。2011年起至今担任外运发展的独立董事,目前同

时兼任曙光信息产业股份有限公司、唐山冀东水泥股份有限公司及浙江报喜鸟服饰

股份有限公司独立董事。拥有英语及管理会计方面的专业背景。

(二)、独立性说明

我们在被提名作为中外运空运发展股份有限公司独立董事候选人时已签署独立

董事候选人声明,不存在相关规定中不得担任上市公司独立董事的情形,具备作为

上市公司独立董事的独立性。

二、独立董事2014年度履职情况:

2014 度,公司共召开董事会 7 次(现场方式召开 4 次,通讯方式召开 3 次);

审计委员会 5 次,薪酬与考核委员会 1 次,股东大会 1 次,年报沟通会 2 次。具体

出席会议情况如下:

1、参加董事会情况:

本年度应以通讯方是否连续两次

亲自出席委托出席缺席

姓名参加董事式出席次未亲自出席会

次数次数次数

会次数数议

任兴洲 7 2 2 2 1 否

崔忠付 7 3 2 1 1 否

宁亚平 7 3 3 1 0 否

注:2014年9月,任兴洲女士根据党政领导干部在企业任职(兼职)的有关文件

要求,向公司董事会递交了辞职报告,辞去公司独立董事职务,同时辞去董事会审

计委员会委员职务;崔忠付先生根据党政领导干部在企业任职(兼职)的有关文件

要求,向公司董事会递交了辞职报告,辞去公司独立董事职务,同时辞去董事会薪

酬与考核委员会主任委员职务及董事会战略委员会委员职务。

2、参加董事会专门委员会及列席股东大会情况:

本年度本年度亲本年度亲

亲自出自出席薪自出席年本年的列

姓名席审计酬与考核报沟通会席股东大备注

委员会委员会次次数会次数

次数数

应参加审计委员会 4 次、年

任兴

3 1 1 报沟通会 2 次,列席股东大

洲

会1次

应参加薪酬与考核委员会

崔忠

1 2 1 1 次,年报沟通会 2 次,列

付

席股东大会 1 次

应参加审计委员会 4 次,薪

宁亚酬与考核委员会 1 次,年报

3 1 1 1

平沟通会 2 次,列席股东大会

1次

2014年度,除特殊原因以外,我们均亲自参加了公司召开的所有现场董事会及

其他会,并列席了股东大会。如未能亲自出席董事会时均在事前对相关提案事项进

行了详细了解并委托其他独立董事代为出席和表决;公司召开通讯会议时,我们对

提案内容进行详细了解,本着谨慎客观的原则发表表决意见。

2014年度,我们通过实地考察、会谈沟通、资料查阅等方式积极地履行独立董

事职责,认真了解公司生产经营各方面的情况及财务状况,对公司年报编制、财务

决算、关联交易、内部控制、战略发展及薪酬考核机制等事项进行认真讨论,并提

出专业性的意见和建议;对涉及关联交易、董事及高级管理人员变更、对外担保、

利润分配、续聘会计师事务所等重大事项发表了客观独立的意见;在年报工作期间,

积极与年审事务所进行沟通,并对年报编制中需特别关注的问题进行提醒,认真听

取经营管理层的工作汇报,对存在的问题进行深入探讨,详细报告。充分发挥独立

董事的独立作用和监督作用。本年度内我们对董事会各项议案及其他事项没有提出

异议的情况,对董事会的提案也没有反对或弃权的情况出现。

三、独立董事年度履职重点关注事项:

2014年度,为不断提高董事会决策的独立性,更好的维护了公司及全体股东的

合法权益。我们分别对公司治理,重大关联交易、重大对外投资、对外担保,董事

及高级管理人员变更以及公司内部控制体系建立健全情况等事项进行了认真的审核

并发表了专业性的独立意见。

1、关联交易情况 :

2014年2月,公司拟收购控股股东旗下中国外运广东有限公司下属佛山分公司、

珠海分公司、顺德分公司空运中心的资产和业务及中外运澳门有限公司100%股权。

因上述事项构成关联交易,我们本着独立、客观、公正的原则,履行了必要的

决策审议程序,并对上述事项进行了事前认可,发表了独立意见:我们认为公司控

股股东中国外运向本公司转让其下属全资子公司中国外运广东有限公司下属的佛山

分公司、珠海分公司、顺德分公司空运中心的资产和业务及中外运澳门有限公司100%

股权,是进行业务整合,达到资源的优化配置的有利方式,不仅符合公司的实际情

况和长远发展规划,同时也有利于维护广大股东特别是中小股东的合法利益。同意

上述收购事项。

2、资金占用情况:

2014年度,经了解与核查,公司控股股东及实际控制人不存在经营性资金占用

的情况。

3、续聘会计师事务所情况:

2014年3月,公司第五届董事会第十八次会通过了《关于续聘德勤华永会计师事

务所的议案》。通过连续3年的审计工作,我们认为德勤华永会计师事务所能按照国

家的政策、法规,遵循独立、客观、公正的执业准则,严格按照新会计准则对公司

财务报表和内部控制进行审计,按期保质的完成了年度的财务报表及内部控制工作;

公司续聘会计师事务所的程序符合有关法律法规及《公司章程》的要求,我们同意

公司继续聘任德勤华永会计师事务所为公司审计机构。

4、信息披露的执行情况:

我们对公司 2014 年的信息披露情况进行了监督,我们认为公司信息披露工作均

符合《公司章程》和《信息披露事务管理制度》的规定,并履行了必要的审批、报

送程序,信息披露真实、准确、完整、及时,不存在任何虚假记载,误导性陈述或

重大遗漏。

5、内部控制建设及执行情况:

本年度,公司在2012年建设的内部控制体系的基础上对各项要求进行测试和调

整,不断完善内控手册及各项制度,作为公司独立董事,我们认真听取了相关人员

关于公司内控体系建设进展及完善工作,通过自身的认知及详细的了解对公司内控

建设过程中应重点关注的问题提出了建议。我们认为,公司目前的内控系建设工作

良好,符合监管部门的要求及公司实际情况;公司聘请的内部控制审计机构具有从

事证券、期货等相关业务审计资格及经验,能够满足内部控制审计工作的要求。在

内部控制执行的过程中仍需按照五部委的要求不断进行自查与梳理,找到差距与不

足,不断促进公司治理的合法合规。

6、董事会及下属专门委员会的运作情况:

2014年度,公司董事会及下属各专门委员会按照相关法律法规的要求召集、召

开会议。作为独立董事,我们在认真参与决策的同时,督促会议程序的合法合规,

促进董事会及下属各专门委员会规范运作,科学决策,充分发挥作为独立董事的独

立作用。通过自身的参与及监督,我们认为公司董事会及下属各专门委员会勤勉尽

责,充分发挥各自的职能作用,不断提高公司治理水平,促进公司可持续发展。

7、其他事项:

1)、报告期内,没有对董事会议案提出异议;

2)、报告期内,没有独立董事提议召开董事会的情况发生;

3)、报告期内,没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

四、总体评价

作为公司的独立董事,一年来我们本着诚实守信、独立客观、勤勉尽责的工作

态度,按照国家法律及公司所赋予的权利,积极有效的履行了独立董事的职责,对公

司董事会决议的重大事项坚持事先进行认真审核,并独立审慎、客观地行使了表决

权,切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。

最后,对公司的信任以及公司董事会、经营管理人员及其他相关人员在我们履

职过程中给予的积极支持和有效配合,我们表示诚挚的敬意和衷心的感谢。

中外运空运发展股份有限公司

独立董事:任兴洲、崔忠付、宁亚平

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