中信建投证券股份有限公司
关于航天通信控股集团股份有限公司
2014 年度持续督导年度报告书
保荐机构名称: 被保荐公司名称:
中信建投证券股份有限公司 航天通信控股集团股份有限公司
经中国证券监督管理委员会《关于核准航天通信控股集团股份有限公司非公
开发行股票的批复》(证监许可[2013]1221号)核准,航天通信控股集团股份有
限公司(以下简称“航天通信”、“公司”或“发行人”)采用非公开发行股票
方式发行人民币普通股(A股)90,255,730股,每股发行价格为8.55元,募集资金
总额771,686,491.50元,募集资金净额739,926,491.50元。
中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”、“本保荐机构”)担任
航天通信本次非公开发行股票的保荐机构,依据《证券发行上市保荐业务管理办
法》(以下简称“《保荐办法》”)、《上海证券交易所上市公司持续督导工作
指引》等法规出具了本持续督导年度报告书。
一、保荐机构对上市公司的持续督导工作情况
自航天通信2013年12月4日发布非公开发行股票发行结果暨股份变动公告以
来,本保荐机构及保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海
证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定,尽责完成持续督导工作。
本保荐机构及保荐代表人对航天通信的持续督导工作主要如下表所示:
项 目 工作内容
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度,并针对 本保荐机构已制定持续督导期工作
具体的持续督导工作制定相应的工作计划 计划
2、根据中国证监会相关规定,在持续督导工作开始 本保荐机构已与航天通信签订保荐
前,与上市公司或相关当事人签署持续督导协议, 明 协议,该协议已明确了双方在持续督
确双方在持续督导期间的权利义务,并报上海证券交 导期间的权利义务
易所备案
本保荐机构持续保持与航天通信的
日常沟通,2014年度多次对航天通信
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查
进行定期回访,并通过现场检查、专
等方式开展持续督导工作
项现场检查、尽职调查等方式开展持
续督导工作
持续督导期间,本保荐机构已就航天
通信相关违法违规事项向上海证券
4、持续督导期间,按照有关规定对上市公司违法违 交易所书面报告,具体情况详见“三、
规事项公开发表声明的,应于披露前向上海证券交易 上市公司是否存在《保荐办法》及上
所报告,经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告 海证券交易所相关规则规定应向中
国证监会和上海证券交易所报告的
事项”
持续督导期间,本保荐机构已就航天
5、持续督导期间,上市公司或相关当事人出现违法 通信相关违法违规事项向上海证券
违规、违背承诺等事项的,应自发现或应当发现之日 交易所书面报告,具体情况详见“三、
起五个工作日内向上海证券交易所报告,报告内容包 上市公司是否存在《保荐办法》及上
括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等 海证券交易所相关规则规定应向中
事项的具体情况,保荐人采取的督导措施等 国证监会和上海证券交易所报告的
事项”
本保荐机构持续督导航天通信及其
董事、监事、高级管理人员遵守相关
6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵
法律、法规和规范性文件,并切实履
守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业
行其所做出的各项承诺;
务规则及其他规范性文件,并切实履行其所做出的各
在航天通信部分董事、高级管理人员
项承诺
发生变化后,保荐机构对新任的董
事、高级管理人员进行了相应的督导
培训
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度,
本保荐机构持续督导航天通信建立
包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以
健全并有效执行各项公司治理制度
及董事、监事和高级管理人员的行为规范等
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度,包
本保荐机构持续督导航天通信建立
括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计
健全并有效执行各项内控制度,督促
制度,以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对
其对内控方面的重大缺陷和薄弱环
外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决
节进行整改
策的程序与规则等
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度, 本保荐机构督促航天通信严格执行
审阅信息披露文件及其他相关文件,并有充分理由确 信息披露制度,审阅信息披露文件及
信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚 其他相关文件,详见“二、保荐机构
假记载、误导性陈述或重大遗漏 对上市公司信息披露审阅的情况”
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上
海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅,对存在
详见“二、保荐机构对上市公司信息
问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正
披露审阅的情况”
或补充,上市公司不予更正或补充的,应及时向上海
证券交易所报告
11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的,
应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内,完
详见“二、保荐机构对上市公司信息
成对有关文件的审阅工作,对存在问题的信息披露文
披露审阅的情况”
件应及时督促上市公司更正或补充,上市公司不予更
正或补充的,应及时向上海证券交易所报告
持续督导期间,本保荐机构关注了航
12、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、
天通信被中国证监会浙江监管局采
监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海
取行政监管措施的情况,以及航天通
证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监
信及其部分董事、高级管理人员受到
管关注函的情况,并督促其完善内部控制制度,采取
上海证券交易所纪律处分的情况;本
措施予以纠正
保荐机构督促航天通信完善内部控
制制度,采取措施予以纠正
13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履 持续督导期间,航天通信控股股东、
行承诺的情况,上市公司及控股股东、实际控制人等 实际控制人不存在未履行承诺事项
未履行承诺事项的,及时向上海证券交易所报告 的情况
14、关注公共传媒关于上市公司的报道,及时针对市 本保荐机构持续关注互联网等公共
场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露 传媒中关于航天通信的报道,及时针
未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的,应 对市场传闻进行核查,并督促航天通
及时督促上市公司如实披露或予以澄清;上市公司不 信如实披露应披露而未披露的重大
予披露或澄清的,应及时向上海证券交易所报告 事项
15、发现以下情形之一的,保荐人应督促上市公司做
出说明并限期改正,同时向上海证券交易所报告:
(一)上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交 持续督导期间,本保荐机构已就航天
易所相关业务规则;(二)证券服务机构及其签名人 通信涉嫌违反《上市规则》等上海证
员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或 券交易所相关业务规则的情况向上
重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形;(三)上 海证券交易所报告,并督促航天通信
市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规 及时整改
定的情形;(四)上市公司不配合保荐人持续督导工
作;(五)上海证券交易所或保荐人认为需要报告的
其他情形
16、制定对上市公司的现场检查工作计划,明确现场 本保荐机构,已制定现场检查工作计
检查工作要求,确保现场检查工作质量 划,明确了现场检查的工作要求
17、上市公司出现以下情形之一的,应自知道或应当
知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限
内,对上市公司进行专项现场检查:(一)控股股东、
航天通信2014年度业绩预亏后,本保
实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资
荐机构对其进行了专项现场检查。
金;(二)违规为他人提供担保;(三)违规使用募
集资金;(四)违规进行证券投资、套期保值业务等;
(五)关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披
露义务;(六)业绩出现亏损或营业利润比上年同期
下降50%以上;(七)上海证券交易所要求的其他情
形
18、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目 本保荐机构每月核对募集资金专户
的实施等承诺事项 的银行对账单及公司的募集资金使
用情况台账,持续关注航天通信募集
资金的专户存储、投资项目的实施等
承诺
二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况
根据中国证监会《保荐办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指
引》等相关规定,本保荐机构在航天通信非公开发行完成后的持续督导过程中对
航天通信在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅,审阅的
信息披露文件包括:董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公告、季
度报告、半年度报告、年度报告、关联交易公告、诉讼事项公告、重大资产重组
相关公告及其他临时公告等。保荐机构主要就如下方面对于航天通信的信息披露
情况进行了审查:
1、审阅信息披露文件的内容及格式,确信其内容真实、准确、完整,不存
在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,格式符合相关规定;
2、审查股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序,确信其合法合规;
3、审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序,确
信其符合《公司章程》;
4、审查股东大会、董事会、监事会表决通过的决议内容,确信其符合相关
法律、法规及《公司章程》;
5、审阅相关证券服务机构及其签名人员出具的专业意见,确信其不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形;
6、审阅关联交易所履行的决策程序是否合法合规,关联方是否回避表决;
7、审阅重大资产重组相关信息披露是否合法合规。
经审查,航天通信的信息披露存在如下问题:
1、2013 年 12 月,航天通信子公司易讯科技股份有限公司通过伪造虚假采
购合同、销售合同、入库单、出库单、验收单等单据以及通过与浙江元亨通信技
术股份有限公司等五家公司的资金循环,虚构对浙江元亨通信技术股份有限公司
的销售交易,使得 2013 年度虚增营业收入 45,556,515.18 元。
2、航天通信 2013 年度对上海建顺纺织有限公司、张家港保税区禾硕国际贸
易有限公司等客户的销售属于代理业务,应按净额法确认收入。但航天通信按照
总额法确认收入,导致多确认营业收入 145,060,780.36 元,多确认营业成本
145,060,780.36 元。
3、关于航天通信对上海中澜贸易发展有限公司、新疆艾萨尔生物科技股份
有限公司 1.35 亿元应收账款出现坏账损失的相关事项,本保荐机构在向中国证
监会浙江监管局和上海交易所汇报后,及时对上述事项进行了专项现场检查并出
具了专项现场检查报告。航天通信于 1 月 28 日对上述事项进行了公告。
本保荐机构督促航天通信对上述问题进行了整改和纠正。
三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中
国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查,航天通信存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中
国证监会和上海证券交易所报告的事项,具体情况如下:
2014年9月19日,浙江证监局对航天通信下发《行政监管措施决定书》和《上
市公司监管关注函》,要求公司就业务交易虚假、代理业务确认收入有误、对外
拆借资金违反内部规定、付款审批手续不符合内部规定、商贸业务内部控制薄弱、
“三会”运作问题、内幕信息知情人管理问题等进行整改。针对上述事项,本保
荐机构已督促航天通信进行整改。
(此页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于航天通信控股集团股份有限
公司2014年度持续督导年度报告书》的签字盖章页)
保荐代表人:
王广学 倪进
中信建投证券股份有限公司
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