中信建投证券股份有限公司
关于航天通信控股集团股份有限公司
非公开发行股票的保荐总结报告书
中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”或
“本保荐机构”)作为航天通信控股集团股份有限公司(以下简称“航天通信”
或“公司”)非公开发行股票的保荐机构,履行持续督导职责期限至2014年12
月31日。目前,持续督导期已经届满,中信建投证券根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法规和规范性
文件的相关规定,出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任
何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
1、保荐机构名称:中信建投证券股份有限公司
2、注册地址:北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
3、主要办公地址:北京市东城区朝阳门内大街 188 号
4、法定代表人: 王常青
5、本项目保荐代表人:王广学、倪进
6、项目联系人:倪进
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7、联系电话:021-68801539
8、是否更换保荐代表人:否
三、上市公司的基本情况
1、发行人名称:航天通信控股集团股份有限公司
2、证券代码:600677
3、注册资本:41,642.81 万元
4、注册地址:杭州市解放路 138 号航天通信大厦一号楼
5、主要办公地址:杭州市解放路 138 号航天通信大厦一号楼
6、法定代表人:敖刚
7、实际控制人:国务院国有资产监督管理委员会
8、联系人:叶瑞忠
9、联系电话:0571-87079526
10、本次证券发行类型:非公开发行 A 股
11、本次证券发行时间:2013 年 11 月 15 日
12、本次证券上市时间:2013 年 12 月 3 日
13、本次证券上市地点:上海证券交易所
四、保荐工作概述
保荐机构根据有关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的规定,诚实守
信、勤勉尽责,尽职推荐航天通信发行上市,并持续督导航天通信履行相关义务。
保荐机构履行尽职推荐和持续督导职责,按有关规定指定王广学、倪进两名保荐
代表人具体负责保荐工作。保荐机构及保荐代表人的主要工作如下:
1、尽职推荐阶段
保荐机构及保荐代表人按照有关法律、行政法规和中国证监会的规定,对航
天通信及其控股股东进行尽职调查,组织编制申请文件并出具推荐文件;提交推
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荐文件后,积极配合中国证监会的审核,组织航天通信及其他中介机构对中国证
监会的反馈意见进行答复,按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特
定事项进行尽职调查或者核查,并与中国证监会进行专业沟通;按照上海证券交
易所上市规则的要求向其提交推荐股票上市所要求的相关文件。
2、持续督导阶段
航天通信非公开发行股票完成后,保荐机构针对其具体情况确定了持续督导
的内容和重点,并承担了以下相关工作:督导航天通信规范运作,关注公司内部
控制制度建设和内部控制运行情况;督导航天通信履行信息披露义务,审阅信息
披露相关文件;督导航天通信合规使用与存放募集资金;督导航天通信有效执行
并完善保证关联交易公允性和合规性的制度;持续关注航天通信是否为他人提供
担保等事项;定期或不定期地对航天通信进行现场检查,及时向上海证券交易所
报送持续督导现场检查报告及持续督导年度报告书等文件。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
2014年9月19日,中国证监会浙江监管局对航天通信下发《行政监管措施决
定书》和《上市公司监管关注函》,要求公司就业务交易虚假、代理业务确认收
入有误、对外拆借资金违反内部规定、付款审批手续不符合内部规定、商贸业务
内部控制薄弱、“三会”运作问题、内幕信息知情人管理问题等进行整改。针对
上述事项,本保荐机构已督促发行人进行整改。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
航天通信能够按照本保荐机构的要求提供相应资料,能够积极配合本保荐机
构现场工作的开展。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
北京市众天律师事务所、立信会计师事务所(特殊普通合伙)等中介机构参
与了航天通信本次非公开发行股票工作。上述证券服务机构在协助航天通信规范
公司行为等各方面充分发挥了证券发行上市中介机构的作用,各自出具了专业报
告。
持续督导期内,上述证券服务机构对本保荐机构的持续督导工作也给予了积
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极的配合:
(1)北京市众天律师事务所在持续督导期间列席了公司历次股东大会,进行
了现场见证并出具了《法律意见书》。
(2)立信会计师事务所(特殊普通合伙)分别对公司2013年度和2014年度的
财务报表进行了审计,均出具了标准无保留意见的审计报告。
(3)立信会计师事务所(特殊普通合伙)分别对公司2013年度和2014年度募
集资金使用情况分别出具了鉴证报告。
(4)立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至2013年12月31日财务报
告内部控制的有效性进行了审计,并出具了标准无保留意见的内部控制审计报
告。
(5)立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至2014年12月31日财务报
告内部控制的有效性进行了审计,并出具了否定意见的内部控制审计报告,认为
航天通信“对客户资信等级评估、授信额度管理等方面的内部控制在执行层面存
在重大缺陷。”
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
航天通信在持续督导期间的信息披露存在以下问题:
1、2013 年 12 月,航天通信子公司易讯科技股份有限公司通过伪造虚假采
购合同、销售合同、入库单、出库单、验收单等单据以及通过与浙江元亨通信技
术股份有限公司等五家公司的资金循环,虚构对浙江元亨通信技术股份有限公司
的销售交易,使得 2013 年度虚增营业收入 45,556,515.18 元。
2、航天通信 2013 年度对上海建顺纺织有限公司、张家港保税区禾硕国际贸
易有限公司等客户的销售属于代理业务,应按净额法确认收入。但航天通信按照
总额法确认收入,导致多确认营业收入 145,060,780.36 元,多确认营业成本
145,060,780.36 元。
3、关于航天通信对上海中澜贸易发展有限公司、新疆艾萨尔生物科技股份
有限公司1.35亿元应收账款出现坏账损失的相关事项,本保荐机构在向中国证监
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会浙江监管局和上海交易所汇报后,及时对上述事项进行了专项现场检查并出具
了专项现场检查报告。航天通信于1月28日对上述事项进行了公告。
本保荐机构已督促航天通信对上述问题进行了整改和纠正。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
航天通信在持续督导期间的募集资金使用存在以下问题:
2013 年 12 月,航天通信先将在中国工商银行浙江省分行营业部开立的募集
资金专户中用以偿还银行贷款项目的资金 1.48 亿元转入在中国工商银行浙江省
分行营业部开立的基本账户,然后在 15 日内分别偿还了中国工商银行、航天科
工财务有限责任公司、交通银行、浦发银行的 11 笔贷款共计 1.48 亿元。该行为
虽然最终并未对募集资金的实际使用情况造成重大不利影响,但存在不规范之
处。本保荐机构已督促航天通信对上述情况进行了整改,并加强了对募集资金的
日常管理。
十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项
无。
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(此页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于航天通信控股集团股份有限
公司非公开发行股票的保荐总结报告书》的签字盖章页)
保荐代表人:
王广学 倪进
法定代表人:
王常青
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