中信建投证券股份有限公司
关于中国东方红卫星股份有限公司
2014 年持续督导年度报告书
被保荐公司名称:中国东方红卫星股份有限
保荐机构名称:中信建投证券股份有限公司
公司
联系方式:010-85130355;
保荐代表人姓名:王晨宁 联系地址:北京市东城区朝内大街 2 号凯恒
中心 B 座 3 层
联系方式:010-85130633;
保荐代表人姓名:刘先丰 联系地址:北京市东城区朝内大街 2 号凯恒
中心 B 座 3 层
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国东方红卫星股份有限公司配股
的批复》(证监许可[2013]951 号)核准,中国卫星东方红卫星股份有限公司
(以下简称“中国卫星”)以配股方式向股权登记日(2013 年 8 月 5 日)上海证
券交易所收市后登记在册的全体股东配售人民币普通股 265,890,361 股(A
股),发行价格为人民币 5.45 元/股,募集资金总额为人民币 1,449,102,467.45
元 , 扣 除 各 项 发 行 费 用 ( 共 计 22,346,337.89 元 ) 后 的 募 集 资 金 净 额 为
1,426,756,129.56 元,上述资金已于 2013 年 8 月 14 日到账,经中瑞岳华会计师
事务所(特殊普通合伙)验证并于 2013 年 8 月 14 日出具了中瑞岳华[2013]第
0292 号验资报告。
中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”)
担任中国卫星本次配股发行的保荐及持续督导机构,负责对本次配股股份上市
后的持续督导工作。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》(简称
“《保荐办法》”)和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规
定,出具本持续督导年度报告书。
一、持续督导工作情况
工作内容 实施情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度, 中信建投证券已建立健全并有效执行了持
并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计 续督导制度,并根据公司的具体情况制定
划。 了相应的工作计划
1
工作内容 实施情况
2、根据中国证监会相关规定,在持续督导工 2012 年 9 月 25 日,中信建投证券已与中
作开始前,与上市公司或相关当事人签署持续 国卫星签订本次配股的《保荐与承销协议
督导协议,明确双方在持续督导期间的权利义 书》,其中已明确了双方在持续督导期间
务,并报上海证券交易所备案。 的权利义务
中信建投证券通过日常沟通、定期或不定
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽
期回访、现场办公等方式,对上市公司开
职调查等方式开展持续督导工作。
展了持续督导工作
4、持续督导期间,按照有关规定对上市公司
违法违规事项公开发表声明的,应于披露前向 在持续督导期间,中国卫星无违法违规事
上海证券交易所报告,并经上海证券交易所审 项
核后在指定媒体上公告。
5、持续督导期间,上市公司或相关当事人出
现违法违规、违背承诺等事项的,应自发现或 在持续督导期间,中国卫星及相关当事人
应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易 无违法违规和违背承诺的事项
所报告,报告内容包括上市公司或相关当事人
出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况,
保荐人采取的督导措施等。
中信建投证券督导中国卫星及其董事、监
6、督导公司及其董事、监事、高级管理人员 事、高级管理人员遵守法律、法规、部门
遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所 规章和上交所发布的业务规则及其他规范
发布的业务规则及其他规范性文件,并切实履 性文件,切实履行其所做出的各项承诺;
行其所做出的各项承诺。 经核查,中国卫星及相关人员无违法违规
和违背承诺的情况发生
中信建投证券核查了中国卫星执行《公司
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治
章程》、三会议事规则、《关联交易管理办
理制度,包括但不限于股东大会、董事会、监
法》、《信息披露管理办法》和《募集资金
事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员
管理办法》等相关制度的履行情况,均符
的行为规范等。
合相关法规要求
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制 中信建投证券对中国卫星的内控制度的设
度,包括但不限于财务管理制度、会计核算制 计、实施和有效性进行了核查,该等内控
度和内部审计制度,以及募集资金使用、关联 制度符合相关法规要求并得到了有效执
交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对 行,可以保证公司的规范运行;通过现场
子公司的控制等重大经营决策的程序与规则 核查、访谈等形式,为公司完善募集资金
等。 管理、募集资金投资项目管理提供建议
9、督导公司建立健全并有效执行信息披露制
度,审阅信息披露文件及其他相关文件并有充
分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的 详见“二、信息披露审阅情况”
文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监
会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前
审阅,对存在问题的信息披露文件应及时督促
上市公司予以更正或补充,上市公司不予更正 在持续督导期间,中信建投证券对中国卫
或补充的,应及时向上海证券交易所报告。 星的信息披露文件及向中国证监会、上海
对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅 证券交易所提交的其他文件进行了审阅,
的,应在上市公司履行信息披露义务后五个交 公司给予了密切配合
易日内,完成对有关文件的审阅工作,对存在
问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正
或补充,上市公司不予更正或补充的,应及时
2
工作内容 实施情况
向上海证券交易所报告。
11、关注上市公司或其控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监 经核查,在持续督导期间,中国卫星及其
会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被 控股股东、董事、监事、高级管理人员未
上海证券交易所出具监管关注函的情况,并督 发生此类事项
促其完善内部控制制度,采取措施予以纠正。
12、持续关注上市公司及控股股东、实际控制
经核查,在持续督导期间,中国卫星及控
人等履行承诺的情况,上市公司及控股股东、
股股东、实际控制人等无应向上海证券交
实际控制人等未履行承诺事项的,及时向上海
易所上报的未履行承诺的事项发生
证券交易所报告。
13、关注公共传媒关于公司的报道,及时针对
市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存
在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与 经核查,2014 年度,中国卫星未发生该
事实不符的,及时督促上市公司如实披露或予 等情况
以澄清;上市公司不予披露或澄清的,应及时
向上海证券交易所报告。
14、发现以下情形之一的,保荐人应督促上市
公司做出说明并限期改正,同时向上海证券交
易所报告:
(一)上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海
证券交易所相关业务规则;
(二)证券服务机构及其签名人员出具的专业
经核查,2014 年度,中国卫星未发生该
意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
等情况
漏等违法违规情形或其他不当情形;
(三)上市公司出现《保荐办法》第七十一
条、第七十二条规定的情形;
(四)上市公司不配合保荐人持续督导工作;
(五)上海证券交易所或保荐人认为需要报告
的其他情形。
15、制定对上市公司的现场检查工作计划,明 中信建投证券已经制定现场检查的相关工
确现场检查工作要求,确保现场检查工作质 作计划,并明确了现场检查工作要求,以
量。 确保现场检查工作质量
16、上市公司出现以下情形之一的,保荐人应
自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券
交易所要求的期限内,对上市公司进行专项现
场检查:
(一)控股股东、实际控制人或其他关联方非
经营性占用上市公司资金;
(二)违规为他人提供担保; 经核查,2014 年度,上市公司未发生该
(三)违规使用募集资金; 等情况
(四)违规进行证券投资、套期保值业务等;
(五)关联交易显失公允或未履行审批程序和
信息披露义务;
(六)业绩出现亏损或营业利润比上年同期下
降 50%以上;
(七)上海证券交易所要求的其他情形。
17、督导公司有效执行并完善防止控股股东、 在持续督导期间,中信建投证券督促中国
实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的 卫星严格执行中国证监会有关防止控股股
3
工作内容 实施情况
制度。 东、实际控制人及其他关联方违规占用公
司资源的财务管理制度,确保该等制度严
格有效的实施
在持续督导期间,中信建投证券督促中国
18、督导上市公司有效执行并完善防止其董
卫星完善内控制度,明确相关人员的行为
事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公
规则,防止相关人员利用职务之便损害公
司利益的内控制度。
司利益
在持续督导期间,中信建投证券对中国卫
19、持续关注公司募集资金的专户存储、募集 星募集资金的专户存储、募集资金的使用
资金的使用情况、投资项目的实施等承诺事 以及投资项目的实施等承诺事项进行了持
项。 续关注,并出具了关于 2014 年度募集资
金存放与使用情况的专项核查报告
20、持续关注公司为他人提供担保等事项,并 经核查,在持续督导期间内,中国卫星不
发表意见。 存在为他人提供担保的情形
二、信息披露审阅情况
中信建投证券作为中国卫星保荐机构,对中国卫星 2014 年度持续督导期间
的信息披露文件进行了审阅,具体情况如下:
公告日期 公告名称 审阅情况
第六届董事会第十七次会议决议公告 1、审阅信息
披露文件的内
第六届监事会第十四次会议决议公告 容及格式,确
关于变更“卫星应用系统集成平台能力建设项目”募集资 信 其 内 容 真
金投入方式的公告 实、准确、完
中信建投证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金 整,不存在虚
投入方式暨关联交易的核查意见 假记载、误导
关于以募集资金向深圳航天东方红海特卫星有限公司增 性陈述和重大
2014 年 2 月 13 日 遗漏,格式符
资的关联交易公告
合相关规定;
关于以募集资金置换预先投入自筹资金的公告
2、审查临时
中信建投证券股份有限公司关于公司以配股募集资金置 股东大会、董
换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见 事会、监事会
以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证 的召集与召开
报告 程序,确信其
关于召开公司 2014 年第一次临时股东大会的通知 合法合规;
3、审查股东
2014 年 2 月 14 日 关于控股股东、实际控制人承诺及履行情况的公告
大会、董事
2014 年 2 月 21 日 2014 年第一次临时股东大会资料 会、监事会的
出席人员资
2014 年第一次临时股东大会决议公告
2014 年 3 月 1 日 格、提案与表
2014 年第一次临时股东大会的法律意见 决程序,确信
其符合公司章
2013 年年度报告
程
2014 年 3 月 12 日 2013 年年度报告摘要
2013 年度内部控制评价报告
4
公告日期 公告名称 审阅情况
独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见
关于 2013 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
独立董事关于公司 2014 年日常经营性关联交易的独立意
见
审计报告
2013 年度社会责任报告
董事会审计委员会实施细则(2014 年 3 月)
独立董事 2013 年度述职报告
关于中国东方红卫星股份有限公司非经营性资金占用及
其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告
中信建投证券股份有限公司关于中国东方红卫星股份有
限公司 2013 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报
告
独立董事关于接受中国空间技术研究院使用 4,000 万元国
有资本经营预算资金向东方蓝天钛金科技有限公司增资
的独立意见
内部控制审计报告
董事会审计委员会 2013 年度履职情况报告
关于中国东方红卫星股份有限公司募集资金年度存放与
实际使用情况的鉴证报告
第六届董事会第十八次会议决议公告
第六届监事会第十五次会议决议公告
2014 年日常经营性关联交易公告
关于接受中国空间技术研究院使用 4,000 万元的国有资本
经营预算资金向东方蓝天钛金科技有限公司增资的关联
交易公告
2014 年 3 月 29 日 中国卫星第六届董事会第十九次会议决议公告
中信建投证券股份有限公司关于中国东方红卫星股份有
限公司现场检查报告
中信建投证券股份有限公司关于中国东方红卫星股份有
限公司 2013 年持续督导年度报告书
2014 年第一季度报告
2014 年 4 月 17 日 关于召开公司 2013 年年度股东大会的通知
关于确定 2014 年度公司在财务公司贷款额度的关联交易
公告
第六届董事会第二十次会议决议公告
第六届监事会第十六次会议决议公告
2014 年 5 月 14 日 2013 年年度股东大会资料
2014 年 5 月 22 日 2013 年年度股东大会决议公告
5
公告日期 公告名称 审阅情况
2013 年年度股东大会的法律意见
2014 年 6 月 16 日 2013 年度利润分配实施公告
2014 年半年度报告
2014 年半年度报告摘要
关于 2014 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报
2014 年 8 月 29 日 告
关于会计政策及会计估计变更的公告
第六届董事会第二十一次会议决议公告
第六届监事会第十七次会议决议公告
第六届董事会第二十二次会议决议公告
第六届监事会第十八次会议决议公告
关于接受中国空间技术研究院以 1,080 万元国有资本经营
预算资金向航天恒星科技有限公司提供委托贷款的关联
交易公告
2014 年 10 月 30 日
关于召开公司 2014 年第二次临时股东大会的通知
2014 年第三季度报告
独立董事关于接受中国空间技术研究院以 1,080 万元国有
资本经营预算资金向航天恒星科技提供委托贷款的独立
意见
关于召开公司 2014 年第二次临时股东大会的通知的补充
2014 年 11 月 1 日
公告
2014 年 11 月 26 日 2014 年第二次临时股东大会决议公告
2014 年第二次临时股东大会的法律意见
2014 年 11 月 27 日 第七届董事会第一次会议决议公告
第七届监事会第一次会议决议公告
三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国
证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查,中国卫星在本次持续督导阶段中不存在按《保荐办法》及上海证
券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
6
(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于中国东方红卫星股份有限
公司 2014 年持续督导年度报告书》之签章页)
保荐代表人: ____________ ____________
王晨宁 刘先丰
中信建投证券股份有限公司
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