中信建投证券股份有限公司
关于中国东方红卫星股份有限公司持续督导保荐总结报告书
中信建投证券股份有限公司(下称“中信建投”或“保荐机构”)作为中国
东方红卫星股份有限公司(以下简称“中国卫星”、“发行人”或“公司”)2013
年 8 月配股的保荐机构,持续督导期限截至 2014 年 12 月 31 日。目前,持续督
导期限已满,中信建投现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券
交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定,出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。
2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业
务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
保荐机构名称 中信建投证券股份有限公司
注册地址 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
主要办公地址 北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座
法定代表人 王常青
本项目保荐代表人 王晨宁、刘先丰
项目联系人 杜鹃
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联系电话 010-85130631
是否更换保荐人或其他情况 无
三、上市公司的基本情况
发行人名称 中国东方红卫星股份有限公司
证券代码 600118
注册资本 118,248.9135 万人民币
注册地址 北京市海淀区中关村南大街 31 号神舟科技大
厦 12 层
主要办公地址 北京市海淀区中关村南大街 31 号神舟科技大
厦 12 层
法定代表人 李开民
实际控制人 中国航天科技集团公司
联系人 徐红梅
联系电话 010-68197793
本次证券发行类型 配股
本次证券发行时间 2013 年 8 月 6 日至 2013 年 8 月 12 日
本次证券上市时间 2013 年 8 月 21 日
本次证券上市地点 上海证券交易所
年报披露时间 2013 年年报披露时间:2014 年 3 月 12 日
2014 年年报披露时间:2015 年 3 月 20 日
四、保荐工作概述
(一)尽职推荐工作
按照法律、行政法规和中国证监会的规定,保荐机构对发行人及其发起人、
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控股股东进行尽职调查,组织编制申请文件并出具推荐文件;提交推荐文件后,
主动配合中国证监会的审核,组织发行人及中介机构对中国证监会的意见进行反
馈答复,并与中国证监会进行专业沟通;按照交易所上市规则的要求向上海证券
交易所提交推荐股票相关文件,并报中国证监会备案。
(二)督导公司履行信息披露义务
1、督导中国卫星规范运作:持续关注中国卫星的董事会、监事会和股东大
会的运作及其表决事项;持续关注中国卫星内部控制制度建设和内部控制运行情
况,督导中国卫星有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资
源和防止高管人员利用职务之便损害上市公司利益的制度,督导中国卫星合法合
规经营。
2、督导中国卫星履行持续信息披露义务:督导中国卫星严格按照《证券法》、
《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的要求,履行信息披露义务;保荐机
构事前审阅了公司的部分公开信息披露文件,包括定期报告、临时公告文件,“三
会”公告文件,内部控制制度文件和其他信息披露文件等。未事先审阅的,均在
公司进行相关公告后进行了审阅。
3、督导中国卫星募集资金使用:督导中国卫星按照公开披露的招股文件所
承诺用途合法合规使用募集资金。保荐机构持续关注中国卫星募集资金使用情况
和募投项目进展,以及公司募集资金管理制度建设,协助公司制定相关制度。
4、督导中国卫星执行关联交易的有关制度:督导中国卫星严格按照有关法
律法规和公司《关联交易管理制度》对关联交易进行操作和管理,执行有关关联
交易的内部审批程序和信息披露制度,关联交易定价机制。
5、定期或不定期对中国卫星进行现场检查,与发行人有关部门和人员进行
访谈,及时向中国证监会北京证监局及上海证券交易所报送募集资金专项检查报
告、持续督导现场检查报告和年度报告书等材料。
6、督导控股股东履行承诺事项:保荐机构持续关注控股股东承诺履行情况,
协助公司督促控股股东加快推进资产注入、瑕疵房产完善权属等事宜。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
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(一)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
2014 年 2 月 12 日,中国卫星召开第六届董事会第十七次会议,审议通过了
《关于以配股募集资金置换预先投入自筹资金的议案》,同意公司以配股募集资
金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 115,086,682.45 元。
公司独立董事对上述以配股募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事
项进行了核查,发表了独立意见,同意以上方案。
2014 年 2 月 12 日,公司召开第六届监事会第十四次会议,审议通过了《关
于以配股募集资金置换预先投入自筹资金的议案》,同意上述以配股募集资金置
换先期投入自筹资金的方案。
中国卫星以配股募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项
已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确的同意意见,并由瑞华
会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告,已经履行了必要的审批程序。
同时,募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月,符合募投项目的
实施计划,不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
中信建投对上述以配股募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资
金事项出具了保荐机构意见。
(二)变更部分募集资金投入方式暨关联交易
2014年2月12日,中国卫星第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于以
募集资金向航天恒星科技有限公司增资暨变更部分募集资金投入方式的议案》。
公司拟将55,000万元募集资金全部以增资的方式投入子公司航天恒星科技有限
公司(以下简称“航天恒星科技”),以实施卫星应用系统集成平台能力建设。
本次变更不影响该项目建设内容、募集资金使用数量和实施主体,但由于航
天恒星科技的其他两方股东—航天投资控股有限公司和北京航天产业投资基金
(有限合伙)与中国卫星同属中国航天科技集团公司控制,故本次中国卫星使用
募集资金对航天恒星科技增资以及其他两方股东同比例增资构成偶发性关联交
易。
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2014年2月28日,经公司2014年第一次临时股东大会审议通过,批准公司将
55,000万元募集资金全部以增资的方式投入子公司航天恒星科技有限公司。关联
股东中国航天科技集团公司第五研究院回避了表决。
中信建投对上述变更部分募集资金投入方式暨关联交易事项出具了保荐机
构意见。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
(一)尽职推荐阶段
中国卫星能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材
料及相关信息,并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和完整,不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏,积极配合保荐机构的尽职核查工作并提供必要的
条件和便利。
(二)持续督导阶段
中国卫星按有关法律、法规及规则的要求,及时、准确地进行信息披露;重
要事项公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通,同时应保荐机构的要求提
供相关文件;积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作;为保荐工
作提供必要的便利。
七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及
评价
在尽职推荐阶段,公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专业
意见,并积极配合保荐机构的协调和核查工作。
在持续督导阶段,公司聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具
相关文件,提出专业意见。公司聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的
工作职责。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》等相关规定,保荐机构对中国卫星持续督导期内公告
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的信息披露文件进行了及时审阅,对信息披露文件的内容、格式及履行的相关程
序进行了检查。
保荐机构认为,持续督导期内中国卫星信息披露工作符合《上市公司信息披
露管理办法》等相关法律法规的规定,确保了信息披露的真实性、准确性、完整
性与及时性,不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
中国卫星本次配股增加股份 265,890,361 股,发行价格为 5.45 元/股,募集资
金总额:144,910.25 元,募集资金净额为 142,675.61 万元,截至 2014 年 12 月 31
日,公司已累计使用募集资金总额 65,368.14 万元。在持续督导期结束后,保荐
机构将继续履行对中国卫星剩余募集资金管理及使用情况的监督检查义务。
中国卫星配股募集资金管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于
募集资金管理和使用的相关规定,公司对募集资金进行了专户存储和专项使用,
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金
的情形。
十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项
无。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于中国东方红卫星股份有限公
司持续督导保荐总结报告书》之签章页)
保荐代表人:
王晨宁 刘先丰
保荐机构法定代表人:
王常青
中信建投证券股份有限公司
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