证券代码:600716 证券简称:凤凰股份 编号:临 2015-019
江苏凤凰置业投资股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司及董事会全体成员保证本公告内不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。
一、前次募集资金基本情况
根据公司 2008 年第二次临时股东大会会议决议、中国证券监督管理委员会
《关于核准秦皇岛耀华玻璃股份有限公司重大资产重组及向江苏凤凰出版传媒
集团有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2009]1030 号)及《关于
核准江苏凤凰出版传媒集团有限公司公告秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报
告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[2009]1031 号),秦皇岛耀华
玻璃股份有限公司(以下简称“耀华玻璃”)以所拥有的全部资产与负债(作为
置出资产)与江苏凤凰出版传媒集团有限公司(以下简称“凤凰集团”)所持江
苏凤凰置业有限公司(以下简称“凤凰置业”)100%股权(作为置入资产)的等
值部分进行置换,置入资产超过置出资产价值的差额部分,由耀华玻璃向凤凰集
团非公开发行股票购买,凤凰置业 100%股权进入本公司,置入资产与置出资产
的价值以截至 2008 年 9 月 30 日止的评估值为准。在重大资产置换暨非公开发行
股票进行的同时,中国耀华玻璃集团公司(以下简称“耀华集团”)将所持有的
耀华玻璃全部股份(264,648,560 股,占耀华玻璃总股本的 47.49%)转让给凤凰
集团,根据北京百慧勤投资管理有限公司出具的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司
价值咨询报告》,以 2008 年 9 月 30 日为基准日,耀华玻璃股份的合理估值约为
1.45 元/股。凤凰集团以其通过资产置换取得的耀华玻璃净资产加上 3,000 万元
的现金作为对价购买上述股权。
根据北京京都资产评估有限公司出具的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司资产
置换项目资产评估报告书》(京都评报字(2008)第 125 号),截至评估基准日
2008 年 9 月 30 日止,耀华玻璃经评估净资产价值为 353,548,202.89 元,在上
1
述评估值的基础上,本次置出资产的价格确定为 353,548,202.89 元。根据北京
国友大正资产评估有限公司(以下简称“国友大正”)出具的《凤凰出版传媒集
团有限公司拟以江苏凤凰置业有限公司股权置入 ST 耀华项目资产评估报告书》
(国友大正评报字[2008]第 188 号),截至评估基准日 2008 年 9 月 30 日止,凤
凰置业经评估净资产价值为 1,281,150,614.66 元。在上述评估值的基础上,本
次置入资产经协商后的价格确定为 1,281,150,614.66 元。
本公司新增股份的价格依据重组定价基准日前 20 个交易日股票交易均价确
定为 5.06 元/股;置入资产与置出资产的差额部分为 927,602,411.77 元,换算
成本公司需向凤凰集团定向增发的股份为 183,320,634 股,该部分股份由凤凰集
团全部享有。
此次非公开发行股份仅涉及购买标的资产,未涉及募集资金的实际流入,不
存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。
本公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过变更公司名称、经营范围及住
所等事项。公司于 2010 年 1 月 26 日在江苏省工商行政管理局办理完毕公司名称、
经营范围及住所地等工商注册信息变更登记手续。公司名称由“秦皇岛耀华玻璃
股份有限公司”变更为“江苏凤凰置业投资股份有限公司”;公司注册资本由人
民币 55728 万元人民币变更为:74060.0634 万元人民币;公司经营范围由“主
营:玻璃、工业技术玻璃及其制品、不饱和聚脂及玻璃钢制品的生产、销售;开
展国内、国外合资经营、合作经营、补偿贸易等业务;本企业自产产品和技术的
出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及相关技术的进口业务。
兼营:玻璃机械制造、加工、修理、技术咨询、技术服务。”变更为“许可经营
项目:无。一般经营项目:房地产投资,实业投资,房屋租赁,物业管理。”;
公司住所由“河北省秦皇岛市海港区西港路”变更为“南京市中央路 389 号凤凰
国际大厦六楼”。
二、前次募集资金使用情况
(一)前次募集资金使用情况
前次募集资金的使用均为本公司以新发行的股份为对价直接购买标的资产
的情形,不涉及现金融资。截止 2014 年 12 月 31 日前次募集资金实际使用情
2
况详见附件 1“前次募集资金使用情况对照表”。
2009 年 12 月 28 日,京都天华会计师事务所有限公司就本次非定向发行股
份购买资产相关事项出具了京都天华验字(2009)第 116 号《验资报告》,审验确
认截至 2009 年 12 月 28 日止,已收到凤凰集团认缴股款人民币玖亿贰仟柒佰
陆拾万零贰仟肆佰壹拾壹元柒角柒分(人民币 927,602,411.77 元),其中:股
本 183,320,634 元,资本公积 744,281,777.77 元。江苏凤凰出版传媒集团有限
公司以股权出资。
2009 年 12 月 28 日,江苏省工商行政管理局(以下简称“江苏省工商局”)
出具《江苏省工商行政管理局公司准予变更登记通知书》(公司变更[2009]第
12280004 号),江苏省工商局已对凤凰置业的股东进行了变更登记并向其换发
了新的《企业法人营业执照》,凤凰置业的股东已由凤凰集团变更为耀华玻璃。
2009 年 12 月 31 日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《过
户登记确认书》,确认耀华集团所持有的本公司 263,775,360 股限售流通股和
873,200 股无限售流通股已过户到凤凰集团名下。
2010 年 1 月 4 日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券变更登记证明》,确认本公司向凤凰集团非公开发行的 183,320,634 股股票
已完成证券变更登记手续。本次重大资产重组完成后公司总股份数变更为
740,600,634 股,其中凤凰集团持有 447,969,194 股,持股比例为 60.49%。
(二)前次募集资金实际投资项目变更
截至 2014 年 12 月 31 日,前次募集资金实际投资项目未发生变更。
(三)前次募集资金投资项目对外转让或置换
截至 2014 年 12 月 31 日,前次募集资金投资项目未发生对外转让或置换。
(四)临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况
前次募集资金的使用均为本公司以新发行的股份为对价直接购买标的资产
的情形,不涉及现金融资。无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目
情况。
3
(五)前次募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况,见附件 2“前次募集资金投
资项目实现收益对照表”。
对前次募集资金投资项目实现收益情况对照表说明如下:
1、实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
2、本公司前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
3、本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%(含 20%)
以上的情况。
(六)前次募集资金购买资产的运行情况
1、资产权属变更情况
(1)资产置入情况
2009 年 12 月 28 日,江苏省工商行政管理局(以下简称“江苏省工商局”)
出具《江苏省工商行政管理局公司准予变更登记通知书》(公司变更[2009]第
12280004 号),江苏省工商局已对凤凰置业的股东进行了变更登记并向其换发
了新的《企业法人营业执照》,凤凰置业的股东已由凤凰集团变更为耀华玻璃。
(2)资产置出情况
2009 年 12 月 28 日,耀华玻璃、耀华集团与凤凰集团签署了《资产、负债
和人员移交协议》,各方同意在中喜会计师事务所有限责任公司出具的耀华玻璃
截至交割审计基准日 2009 年 9 月 30 日的全部资产和负债的专项审计报告(中喜
审字(2009)第 01438 号)基础上,根据资产和负债的实际变化,进行置出资
产的交割。自交割日 2009 年 12 月 28 日起,向耀华集团置出的全部资产和负债
有关的全部权利和义务均由耀华集团享有和承担。
2、置入资产账面价值变化情况
单位:人民币万元
项目 2008年9月30日 2014年12月31日
总资产 344,436.73 844,337.70
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总负债 216,321.67 603,565.02
归属于母公司股东权益 128,115.06 211,862.53
此次非公开发行股份仅用于购买置入资产。截至重组基准日 2008 年 9 月
30 日经审计的置入资产归属于母公司所有者权益为 128,115.06 万元;2014 年
12 月 31 日经审计的置入资产归属于母公司所有者权益为 211,862.53 万元,较
重组基准日增加 83,747.47 万元,增幅 65.37%。以上增长主要系标的资产经营
活动实现净利润所致。
3、标的资产生产经营和效益贡献情况
前次发行股份购买资产的实施,将凤凰集团的房地产业务注入公司,原玻
璃业务置出公司,使得本公司经营的业务从玻璃制造完全转变为房地产开发,本
公司实现的效益均为置入资产所贡献,经营情况从亏损转为持续盈利。公司的房
地产业务借助于以往多年来文化地产的开发经验、依托凤凰集团的资源优势,在
注入上市公司后实现了较好的发展和盈利。
本公司最近七年的营业收入和利润情况为:
单位:人民币万元
项目 2014年度 2013年度 2012年度 2011年度 2010年度 2009年度 2008年度
营业收入 182,938.01 161,615.20 174,474.91 171,119.33 110,999.47 113,409.88 31,256.49
营业成本 106,457.02 93,003.45 95,235.02 105,931.05 74,335.47 58,835.02 22,651.12
归属于母公司所
15,135.46 22,760.90 7,580.22 23,437.29 18,595.46 29,379.81 10,373.39
有者的净利润
注:以上数据为本公司合并财务报表数据,2008 年度已经中喜会计师事务所有限责任
公司审计并出具了中喜审字(2009)第 01308 号《审计报告》,2009 年度、2010 年度已经
京都天华会计师事务所有限公司审计并出具了京都天华审字(2010)第 0783 号《审计报告》、
京都天华审字(2011)第 0686 号《审计报告》,2011 年度至 2014 年度已经立信会计师事
务所(特殊普通合伙)审计并出具了信会师报字(2012)第 510061 号《审计报告》、信会
师报字(2013)笫 510100 号《审计报告》、信会师报字(2014)第 510072 号《审计报告》、
信会师报字(2015)第 510088 号《审计报告》。
5
4、前次非公开发行股份购买资产的盈利预测实现情况
北京京都会计师事务所有限责任公司对置入资产 2008 年 10-12 月、2009
年的盈利预测出具了盈利预测审核报告(北京京都专字(2008)第 1411 号)及备
考合并盈利预测审核报告(北京京都专字(2008)第 1412 号),置入资产 2008 年
度和 2009 年度预计实现归属于母公司所有者的净利润分别为 37,224,873.88 元、
293,545,660.22 元。
置入资产 2008 年度和 2009 年度盈利预测完成情况如下:
单位:人民币万元
项目 2008 年度 2009 年度
备考口径标的资产盈利预测归
3,722.49 29,354.57
属于母公司所有者的净利润
标的资产实际完成归属于母公
10,373.39 29,379.81
司所有者的净利润
预测完成率(%) 278.67% 100.09%
注:置入资产 2008 年度归属于母公司所有者的净利润实现数已经已经中喜会计师事务
所有限责任公司审计并出具了中喜审字(2009)第 01308 号《审计报告》,2009 年度归属
于母公司所有者的净利润实现数已经京都天华会计师事务所有限公司审计并出具了京都天
华审字(2010)第 0783 号《审计报告》。
(七)承诺事项的履行情况
前次非公开发行股份购买资产所涉及到的承诺及履行情况如下:
1、关于置入资产中土地可能发生的减值情形给予补偿的承诺
由于本次置入上市公司资产中有部分尚未完工的项目用地,为保护上市公
司全体股东权益,凤凰集团对置入上市公司的土地资产可能发生的减值情形作出
承诺:
(1)履行合法程序,促使重组后的上市公司聘请独立的有证券资质的资产
评估机构,分别以 2009 年 12 月 31 日为评估基准日,对置入上市公司且 2009
年 12 月 31 日前尚未完工的项目用地进行评估;以 2010 年 12 月 31 日为评估基
准日,对置入上市公司且 2010 年 12 月 31 日前尚未完工的项目用地进行评估;
6
以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日,对置入上市公司且 2011 年 12 月 31 日前尚
未完工的项目用地进行评估。
(2)如果上述项目用地的评估值低于本次交易时置入上市公司的评估值,
凤凰集团承诺,在前述土地评估报告出具后的 30 个工作日内,以现金一次性向
上市公司补足差额。
履行情况:本公司聘请北京国友大正资产评估有限公司,分别以 2009 年
12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日为评估基准日,对置入上
市公司截至评估基准日尚未完工的项目用地进行评估并出具了《资产评估报告》
(国友大正评报字(2010)第 43 号、国友大正评报字(2011)第 54A 号、国友
大正评报字(2012)第 074A 号),置入上市公司的项目用地不存在发生减值的
情形。
2、关于凤凰置业现有借款的使用和偿还的后续安排
为了提升凤凰置业的竞争力和可持续发展能力,减少与凤凰集团的关联交
易,凤凰集团做出了如下承诺:
(1)截至 2009 年 5 月底,凤凰集团对凤凰置业提供的一年期借款余额为
6.76 亿元。借款期限届满后,如凤凰置业确需继续借用,凤凰集团同意其展期
至相关借款对应项目开发完成为止;
(2)在凤凰置业借款对应项目开发完成前,凤凰集团同意凤凰置业可根据
项目运作情况灵活选择还款时间、金额等方式;
(3)自上述借款起始日起一年内为借款免息期。免息期届满后,凤凰置业
如确需继续使用借款,凤凰集团将参照银行同期贷款利率向凤凰置业收取借款利
息。同时,凤凰集团还承诺:今后凤凰置业增加新的土地储备需要凤凰集团资金
支持时,在依法履行相关程序后,凤凰集团可通过认购股份或提供不高于银行同
期贷款利率的借款等方式继续向凤凰置业提供全方位支持。
履行情况:截至 2009 年 12 月 31 日,上述借款的一年免息期已满。
截至 2014 年 12 月 31 日,凤凰集团对本公司提供的后续借款情况如下:
截至日期 借款余额(万元) 利率
2009 年 12 月 31 日 25,460.00 5.3100%
7
2010 年 12 月 31 日 96,660.00 5.3100%
2011 年 12 月 31 日 96,660.00 5.810%-6.941%
2012 年 12 月 31 日 156,660.00 6.600%-7.216%
2013 年 12 月 31 日 156,660.00 6.600%
2014 年 12 月 31 日 156,660.00 6.160%-6.600%
截至 2014 年 12 月 31 日,未发现凤凰集团存在违反上述承诺的情形。
3、关于向上市公司持续注入南京证券股权的承诺
前次以资产认购股份时凤凰集团向凤凰置业注入了南京证券 5,000 万元股
权,同时,凤凰集团另外还直接持有南京证券 4,000 万元股权、潜在持有南京证
券 10,800 万元股权。为保证拟注入资产的完整性,凤凰集团承诺:在凤凰集团
协议受让南京证券的 10,800 万元股权获得证券监管部门的批准、且凤凰置业“借
壳上市”完成后,将直接持有和潜在持有的共计 14,800 万元南京证券股权,在
履行监管部门的审批程序后全部转让予凤凰置业。股权转让价格的确定,将参照
注入的南京证券 5,000 万元股权所采用的评估程序和评估方法。
履行情况:经公司 2011 年度股东大会审议通过,凤凰置业向凤凰集团购买
其持有的南京证券 14,800 万元股权,转让价格为每股 2.95 元人民币。在受让
南京证券 14,800 万元股权后,凤凰置业持有南京证券 19,800 万元股权,占南京
证券注册资本的 10.54%。2012 年 9 月,南京证券整体变更为股份公司,公司持
有南京证券股数为 200,207,344 股,持股比例为 10.54%。
截至 2014 年 12 月 31 日,凤凰集团已完成该项承诺。
4、关于对凤凰云海项目处置的承诺
2008 年 3 月由凤凰集团无偿划转给凤凰置业的凤凰云海项目(板仓街)土
地用途为仓储,该宗土地拟于 2009 年底前由仓储用途变更为商业用途,但在相
关招拍挂程序完成前,凤凰置业取得该地块土地使用权具有一定的不确定性。凤
凰集团承诺,如截至 2009 年 12 月 31 日前未能改变土地用途,且凤凰置业亦未
能以高于该土地注入上市公司时的评估值的价格进行变现,将于 2010 年 6 月 30
8
日前,按注入时的评估值以现金回购。
履行情况:2009 年 12 月 15 日,凤凰置业与凤凰集团下属江苏省出版印刷
物资公司签订了《土地使用权转让合同》,约定将凤凰云海仓储地块予以转让,
转让价格以评估值为依据确定为 6,500 万元(重组注入时评估值为 2,578.08 万
元)。凤凰集团及时履行了重组时的承诺,保护了上市公司全体股东的利益。
5、股份锁定的承诺
凤凰集团承诺以资产认购的股份自登记之日起三十六个月内不转让。
履行情况:凤凰集团严格履行上述承诺。2013 年 1 月 11 日,凤凰集团所持
有的上述股份解除限售。
6、凤凰集团承诺:如税务机关认定凤凰山庄地块的收储款不能作为该项目
的土地出让金的抵减额,并产生相应的纳税义务,凤凰集团将以等额现金给与上
市公司补偿。
履行情况:2012 年,税务机关认定凤凰山庄地块的收储款不能作为该项目
的土地出让金的抵减款,并产生了相应的纳税义务,凤凰集团以等额现金给与上
市公司补偿 33,492,344.01 元,及时履行了承诺。
7、避免同业竞争承诺
凤凰集团承诺:凤凰集团在与上市公司关联关系存续期间,不从事与上市
公司及其全资子公司凤凰置业相同或相似的业务,不开展与上市公司及其全资子
公司有利益冲突的经营活动;保证将采取合法及有效的措施,确保凤凰集团的其
它下属企业和单位不从事与上市公司及其全资子公司相同或相似的业务。
履行情况:截至 2014 年 12 月 31 日,未发现凤凰集团存在违反上述承诺的
情形。
9
8、规范关联交易承诺
凤凰集团承诺:凤凰集团将尽可能减少与上市公司及其全资子公司凤凰置
业之间的关联交易,对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,凤凰集团
将依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行合法程序并订立
相关协议或合同,及时进行信息披露,规范相关交易,保证不通过关联交易损害
上市公司及其他股东的合法权益。
履行情况:截至 2014 年 12 月 31 日,未发现凤凰集团存在违反上述承诺的
情形。
9、对上市公司独立性的承诺
凤凰集团承诺以资产认购上市公司发行的股份后,保持上市公司人员、资
产、财务、机构和业务的独立。
履行情况:截至 2014 年 12 月 31 日,未发现凤凰集团存在违反上述承诺的
情形。
10、凤凰集团承诺以资产认购上市公司发行的股份后,作为上市公司控股
股东的凤凰集团应督促上市公司严格遵守中国证监会、银监会《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120 号)以及中国证监会、国务院国
资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》(证监发【2003】56 号)的相关规定,杜绝占用上市公司资金以及上市公
司违规对外提供担保情况的发生。
履行情况:截至 2014 年 12 月 31 日,未发现凤凰集团及本公司存在违反上
述承诺的情形。
三、前次募集资金实际使用情况与其他信息披露文件中披露的有关内容比
10
较
前次募集资金使用情况与其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
四、上网公告附件
会计师事务所出具的鉴证报告。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
2015 年 3 月 25 日
11
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2014年12月31日止
编制单位:江苏凤凰置业投资股份有限公司单位:人民币元
募集资金总额: 927,602,411.77 已累计使用募集资金总额: 927,602,411.77
变更用途的募集资金总额: 0.00 其中:2009年度使用募集资金总额: 927,602,411.77
变更用途的募集资金总额比例: 0.00 2010年度-2014年度使用募集资金总额: 0.00
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额: 927,602,411.77
项目达到
实际投资 预定可使
金额与募 用状态日
序 承诺投 实际投 募集前承诺投资 募集后承诺投资 募集前承诺投资 募集后承诺投资
实际投资金额 实际投资金额 集后承诺 期(或截
号 资项目 资项目 金额 金额 金额 金额
投资金额 止日项目
的差额 完工程
度)
2009年
购买凤 购买凤
1 927,602,411.77 927,602,411.77 927,602,411.77 927,602,411.77 927,602,411.77 927,602,411.77 0.00 12月28
凰置业 凰置业
日
12
附件2:
前次募集资金投资实现效益情况对照表
编制单位:江苏凤凰置业投资股份有限公司单位:人民币万元
实际投资项目 截止日投资 承诺效益 最近六年实际效益 是否
截止日累计 达到
项目名 项目累计产
序号 能利用率 2008年度 2009年度 2008年度 2009年度 2010年度 2011年度 2012年度 2013年度 2014年度 实现效益 预计
称 效益
购买凤凰置
1 —— 3,722.49 29,354.57 10,373.39 29,379.81 18,595.46 23,437.29 7,580.22 22,760.90 15,135.46 127,262.53 是
业
13
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