证券代码:600007 股票简称:中国国贸 编号:临 2015-008
中国国际贸易中心股份有限公司
六届十二次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国国际贸易中心股份有限公司(“公司”)六届十二次董事会会议通知于
2015 年 2 月 28 日以电子邮件的方式发出,并于 2015 年 3 月 23 日在北京中国国
际贸易中心国贸大厦 7 层多功能厅召开。
洪敬南董事长主持了本次会议。本次会议应出席董事 12 名,实际出席 12
名。会议出席人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,本次会议及决议
的事项合法有效。
公司监事赵博雅先生、雷孟成先生及高民先生列席会议。
会议就以下事项作出决议:
一、以 12 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过公司 2014 年度总经理工
作报告。
二、以 12 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过公司 2014 年度董事会工
作报告。
同意将公司 2014 年度董事会工作报告提交公司 2014 年度股东大会批准。
三、以 12 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过公司 2014 年度财务决算。
同意将公司 2014 年度财务决算提交公司 2014 年度股东大会批准。
四、以 12 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过公司 2014 年度利润分配
预案。
经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2014 年度公司实现
净利润 533,379,594 元(人民币,以下同)。根据公司章程规定,公司分配当年税
后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。2013 年末,公司的盈余公积金为
489,607,132 元,提取 14,034,135 元后,公司的法定公积金累计额将达到注册
资本的 50%。为此,提取利润的 2.6%盈余公积金 14,034,135 元,加 2013 年年末
未分配利润 1,473,613,921 元,减去 2014 年上半年已分配支付的现金股利
171,238,031 元,2014 年年末可供股东分配利润为 1,821,721,349 元。2014 年
度利润分配预案:以公司 2014 年年末总股份 1,007,282,534 股为基数,向全体
股东每 10 股派发现金 2.00 元(含税),共计派发股利 201,456,507 元,剩余的
未分配利润 1,620,264,842 元转以后分配。本次利润分配不实施资本公积金转增
股本。
同意将该预案提交公司 2014 年度股东大会批准。
五、以 12 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过公司 2014 年度内部控制
评价报告。
六、以 12 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过支付普华永道中天会计师
事务所(特殊普通合伙)2014 年度财务报告审计报酬人民币 103.2 万元,以及
财务报告内部控制审计报酬人民币 31 万元。
同意将该议案提交公司 2014 年度股东大会批准。
七、以 4 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过公司 2014 年度日常关联交
易执行情况及 2015 年度日常关联交易预计的议案。
该议案内容详见公司于 2015 年 3 月 25 日在《中国证券报》、《上海证券报》
及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的日常关联交易公告。
该议案关联董事洪敬南先生、张彦飞先生、高燕女士、郭孔丞先生、王思东
先生、李镛新先生、任亚光先生及黄小抗先生回避表决。
该议案已获得独立董事的事前认可。独立董事对该议案发表了同意的独立意
见。
八、以 12 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过公司 2014 年年度报告及
其摘要。
同意将公司 2014 年年度报告提交公司 2014 年度股东大会批准。
九、以 11 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过公司董事长洪敬南先生
2014 年度薪酬计划执行情况及 2015 年度薪酬计划的议案。该议案关联董事洪敬
南先生回避表决。独立董事对洪敬南先生 2015 年度薪酬计划发表了同意的独立
意见。
洪敬南先生 2014 年度薪酬计划执行情况及 2015 年度薪酬计划如下:
金额单位:万元人民币
经股东大会批准
2014 年度 2015 年度
的 2014 年度
姓名 职务 实际薪酬 薪酬计划
薪酬计划
(含税) (含税)
(含税)
董事长
洪敬南 执行董事 354.0 354.0 354.0
薪酬委员会委员
同意将洪敬南先生 2015 年度薪酬计划提交公司 2014 年度股东大会批准。
十、以 11 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过公司副董事长张彦飞先生
2014 年度薪酬计划执行情况及 2015 年度薪酬计划的议案。该议案关联董事张彦
飞先生回避表决。独立董事对张彦飞先生 2015 年度薪酬计划发表了同意的独立
意见。
张彦飞先生 2014 年度薪酬计划执行情况及 2015 年度薪酬计划如下:
金额单位:万元人民币
经股东大会批准
2014 年度 2015 年度
的 2014 年度
姓名 职务 实际薪酬 薪酬计划
薪酬计划
(含税) (含税)
(含税)
副董事长
张彦飞 执行董事 354.4 354.6 354.9
薪酬委员会委员
同意将张彦飞先生 2015 年度薪酬计划提交公司 2014 年度股东大会批准。
十一、以 12 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过公司高级管理人员及董
事会秘书 2014 年度薪酬计划执行情况及 2015 年度薪酬计划的议案。独立董事对
该议案相关人员 2015 年度薪酬计划发表了同意的独立意见。
公司高级管理人员及董事会秘书 2014 年度薪酬计划执行情况及 2015 年度薪
酬计划如下:
金额单位:万元人民币
经董事会批准
2014 年度 2015 年度
的 2014 年度
姓名 职务 实际薪酬 薪酬计划
薪酬计划
(含税) (含税)
(含税)
1 唐炜 总经理 265.7 266.0 266.5
2 钟荣明 副总经理 376.5 379.6 379.6
副总经理
3 林南春 204.4 206.5 206.5
(财务负责人)
4 王京京 董事会秘书 115.1 115.4 119.9
十二、以 12 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过续聘普华永道中天会计
师事务所(特殊普通合伙)对公司 2015 年度财务报告及其内部控制进行审计,
以及对公司 2015 年半年度财务报告进行审阅的议案。
该议案已获得独立董事的事前认可。
同意将该议案提交公司 2014 年度股东大会批准。
十三、以 12 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过修改《公司章程》的议
案。
该议案内容详见公司于 2014 年 3 月 25 日在《中国证券报》、《上海证券报》
及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的公司关于修改《公司章程》
部分条款的公告。
同意将该议案提交公司 2014 年度股东大会批准。
十四、以 12 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过修改《股东大会议事规
则》的议案。
该议案内容详见公司于 2014 年 3 月 25 日在《中国证券报》、《上海证券报》
及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的公司关于修改《股东大会议
事规则》部分条款的公告。
同意将该议案提交公司 2014 年度股东大会批准。
十五、以 12 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议同意将公司控股股东提出的
李镛新先生不再担任公司董事职务以及郭惠光女士接替李镛新先生担任公司董
事的提案,提交公司 2014 年度股东大会审议表决。
2015 年 3 月 16 日,公司收到控股股东中国国际贸易中心有限公司致公司董
事会的提案,提案内容为“提议李镛新先生不再担任公司董事职务;提议郭惠光
女士作为公司董事候选人,经公司股东大会审议通过后接替李镛新先生担任公司
董事”(郭惠光女士简历附后)。
公司董事会对董事李镛新先生在任职期间为公司所作的努力和贡献表示衷
心感谢。
独立董事对郭惠光女士的任职资格和提名程序发表了独立意见,认为符合
《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。
十六、以 12 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过关于召开公司 2014 年
度股东大会的议案:
公司董事会决定于 2015 年 4 月 21 日召开公司 2014 年度股东大会,会议有
关事宜如下:
(一)会议召集人:公司董事会
(二)会议表决方式:现场投票与网络投票相结合方式
(三)现场会议时间:2015 年 4 月 21 日上午 9:30 开始
现场会议地点:北京市建国门外大街 1 号中国国际贸易中心国贸大厦
7 层多功能厅
(四)网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票时间:2015 年 4 月 21 日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(五)会议议程:
1、审议公司 2014 年度董事会工作报告;
2、审议公司 2014 年度财务决算;
3、审议公司 2014 年度利润分配预案;
4、审议支付普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)2014 年度财务报
告审计报酬人民币 103.2 万元,以及财务报告内部控制审计报酬人民币 31 万元
的议案;
5、审议公司 2014 年年度报告;
6、审议公司董事长洪敬南先生 2015 年度薪酬计划的议案;
7、审议公司副董事长张彦飞先生 2015 年度薪酬计划的议案;
8、审议续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2015 年度
财务报告及其内部控制进行审计,以及对公司 2015 年半年度财务报告进行审阅
的议案;
9、审议修改《公司章程》的议案;
10、审议修改《股东大会议事规则》的议案;
11、审议李镛新先生不再担任公司第六届董事会董事的议案;
12、审议选举郭惠光女士接替李镛新先生担任公司第六届董事会董事的议
案;
13、审议公司 2014 年度监事会工作报告。
有关 2014 年度股东大会召开的具体事项,详见公司关于召开 2014 年度股东
大会的会议通知。
特此公告。
中国国际贸易中心股份有限公司
董事会
2015 年 3 月 23 日
附件
郭惠光女士简历
郭惠光女士,于美国哈佛大学取得学士学位。郭女士是政协北京市第十二届
委员会委员;香格里拉(亚洲)有限公司的非执行董事、南华早报集团有限公司
之执行董事(两家均为香港联合交易所上市公司),及 The Post Publishing
Public Company Limited(于泰国证券交易所上市)之董事。郭女士亦为嘉里控
股有限公司之董事及嘉里集团郭氏基金会(香港)有限公司(一家慈善机构)之
理事。
截至目前,郭惠光女士未持有中国国际贸易中心股份有限公司股份,不存在
《公司法》第一百四十七条规定的情况,未被中国证监会确定为市场禁入者,且
不存在禁入尚未解除的现象。
中国国际贸易中心股份有限公司独立董事
关于公司第六届董事会董事候选人的独立意见
(2015 年 3 月 23 日)
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及本公
司《公司章程》的有关规定,我们作为公司的独立董事,对公司控股股东中国国
际贸易中心有限公司提名郭惠光女士为公司第六届董事会董事候选人的任职资
格和提名程序发表独立意见如下:
公司控股股东中国国际贸易中心有限公司提名郭惠光女士为公司第六届董
事会董事候选人。我们审阅了郭惠光女士的履历,依照《公司法》及《公司章程》
中的有关规定,认为该董事候选人任职资格和提名程序符合上述法律、法规的有
关规定,合法有效。
独立董事签署: 任克雷、钟维国、马蔚华、黄汝璞
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