证券代码:601628 证券简称:中国人寿 编号:临 2015-005
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
中国人寿保险股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司第四届董事会第十九次会议于 2015 年 3 月 10 日以书面方
式通知各位董事,会议于 2015 年 3 月 24 日在北京中国人寿广场 A18
层会议室召开。会议应出席董事 11 人,实际出席董事 10 人。董事长、
执行董事杨明生,执行董事林岱仁、苏恒轩、缪平,非执行董事张响
贤、王思东,独立董事 Bruce D. Moore(莫博世)、梁定邦、张祖同、
黄益平现场出席会议;非执行董事缪建民因其他公务无法出席,书面
委托非执行董事张响贤代为出席并表决。本公司监事和管理层人员列
席了会议。会议召开时间、地点、方式等符合《公司法》等相关法律、
行政法规、部门规章、《中国人寿保险股份有限公司章程》(“《公
司章程》”)和《中国人寿保险股份有限公司董事会议事规则》的规
定。
会议由杨明生董事长主持,与会董事经充分审议,一致通过如下
议案:
一、审议通过《关于公司 2014 年度分红保险保单红利分配方案
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的议案》
议案表决情况:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票
二、审议通过《关于公司 2014 年度财务报告的议案》
董事会审议通过《关于公司 2014 年度财务报告的议案》,内容
包括:2014 年度中国企业会计准则下财务报告,2014 年度国际财务
报告准则下财务报告,2014 年度分红保险专题财务报告,2014 年度
外币财务报表的专项报告,2014 年度控股股东及其他关联方占用资
金情况专项报告,2014 年度会计政策、会计估计变更专项说明等相
关内容。独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。董事会同意将
财务报告提交 2014 年度股东大会批准。
董事会对 2014 年度会计政策、会计估计变更进行了审议:
于 2014 年 1 至 3 月,中国财政部制定了《企业会计准则第 39 号
—公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号—合营安排》、《企业会计
准则第 41 号—在其他主体中权益的披露》;修订印发了《企业会计准
则第 30 号—财务报表列报》、 企业会计准则第 9 号—职工薪酬》、 企
业会计准则第 33 号—合并财务报表》、《企业会计准则第 2 号—长期
股权投资》。上述 7 项会计准则均自 2014 年 7 月 1 日起施行,但鼓励
在境外上市的企业提前执行。本公司作为境外上市公司,在编制 2013
年度财务报表时,执行了除《企业会计准则第 41 号—在其他主体中
权益的披露》(该准则于本公司 2013 年度财务报表报出日后发布)外
的上述 6 项会计准则,并按照相关的衔接规定进行了处理。于 2014
年 1 至 3 月,中国财政部颁布了《企业会计准则解释第 6 号》和《金
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融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》,自发布之日起施行。
于 2014 年 7 月,中国财政部修订印发了《企业会计准则第 37 号—金
融工具列报》,执行企业会计准则的企业应当在 2014 年年度及以后期
间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。本公司在编制
2014 年度财务报表时,执行了该等准则,除引起本公司按照相关衔
接规定调整相应披露外,对本公司财务报表无重大影响。
为了更好地反映外部环境变化、公司业务结构变化及未来业务发
展方向,向报表使用者提供更有用的信息,本年度,本公司调整内部
报告口径,经营分部由个人业务、团体业务、短期保险业务、大病保
险业务和其他业务调整为寿险业务、健康险业务、意外险业务和其他
业务。本公司管理层已基于新的经营分部分析评价经营业绩。本公司
已按调整后的经营分部重新列示上年度比较数据。
2014 年,除精算假设变更外,无其他重大会计估计变更。本公
司以资产负债表日可获取的当前信息为基础确定包括折现率、死亡率
和发病率、费用假设、退保率、保单红利假设等精算假设,用以计量
资产负债表日的各项保险合同准备金。本公司 2014 年 12 月 31 日根
据当前信息重新厘定上述有关假设,其中,折现率变化减少准备金人
民币 4,599 百万元,部分险种发病率假设变化增加准备金人民币 441
百万元,其他假设变化减少准备金人民币 21 百万元,假设变更所形
成的相关保险合同准备金的变动计入本年度利润表,合计增加税前利
润人民币 4,179 百万元。上述假设变更合计减少 2014 年 12 月 31 日
寿险责任准备金人民币 3,970 百万元,减少长期健康险责任准备金人
3
民币 209 百万元。
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《中国人寿保险
股份有限公司 2014 年度会计政策、会计估计变更的专项报告》。请
详见本公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的相
关内容。
议案表决情况:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票
三、审议通过《关于公司 2014 年年度报告(A 股/H 股)的议案》
董事会审议通过《公司 2014 年年度报告》(A 股/H 股),主要
内容包括:财务摘要、董事长致辞、管理层讨论与分析、董事会报告、
重要事项、公司治理、财务报告、内含价值等相关内容。
议案表决情况:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票
四、审议通过《关于提名杨明生先生为公司第五届董事会执行董
事候选人的议案》
独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。董事会同意将该项
议案提交 2014 年度股东大会批准。
议案表决情况:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票
五、审议通过《关于提名林岱仁先生为公司第五届董事会执行董
事候选人的议案》
独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。董事会同意将该项
议案提交 2014 年度股东大会批准。
议案表决情况:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票
六、审议通过《关于提名许恒平先生为公司第五届董事会执行董
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事候选人的议案》
独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。董事会同意将该项
议案提交 2014 年度股东大会批准。
议案表决情况:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票
七、审议通过《关于提名徐海峰先生为公司第五届董事会执行董
事候选人的议案》
独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。董事会同意将该项
议案提交 2014 年度股东大会批准。
议案表决情况:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票
八、审议通过《关于提名缪建民先生为公司第五届董事会非执行
董事候选人的议案》
独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。董事会同意将该项
议案提交 2014 年度股东大会批准。
议案表决情况:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票
九、审议通过《关于提名张响贤先生为公司第五届董事会非执行
董事候选人的议案》
独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。董事会同意将该项
议案提交 2014 年度股东大会批准。
议案表决情况:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票
十、审议通过《关于提名王思东先生为公司第五届董事会非执行
董事候选人的议案》
独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。董事会同意将该项
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议案提交 2014 年度股东大会批准。
议案表决情况:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票
十一、审议通过《关于提名刘家德先生为公司第五届董事会非执
行董事候选人的议案》
独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。董事会同意将该项
议案提交 2014 年度股东大会批准。
议案表决情况:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票
十二、审议通过《关于提名梁定邦先生为公司第五届董事会独立
董事候选人的议案》
独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。董事会同意将该项
议案提交 2014 年度股东大会批准。
议案表决情况:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票
十三、审议通过《关于提名张祖同先生为公司第五届董事会独立
董事候选人的议案》
独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。董事会同意将该项
议案提交 2014 年度股东大会批准。
议案表决情况:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票
十四、审议通过《关于提名黄益平先生为公司第五届董事会独立
董事候选人的议案》
独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。董事会同意将该项
议案提交 2014 年度股东大会批准。
议案表决情况:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票
6
十五、审议通过《关于提名白杰克先生为公司第五届董事会独立
董事候选人的议案》
独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。董事会同意将该项
议案提交 2014 年度股东大会批准。
议案表决情况:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票
上述董事候选人简历、独立董事提名人声明和独立董事候选人声
明详见本公司另行公布的 2014 年度股东大会通知及会议资料。
十六、审议通过《关于<公司 2014 年度董事会报告>的议案》
董事会同意将该项报告提交 2014 年度股东大会批准。
议案表决情况:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票
十七、审议通过《关于<公司第四届董事会专门委员会 2014 年度
履职报告>的议案》
有关本公司董事会审计委员会 2014 年度履职情况的报告请详见
本公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的相关内
容。
议案表决情况:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票
十八、审议通过《关于<公司第四届董事会独立董事 2014 年度履
职报告>的议案》
董事会同意将该项报告提交 2014 年度股东大会审阅。请详见本
公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的相关内容。
议案表决情况:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票
十九、审议通过《关于公司 2014 年度利润分配方案的议案》
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根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《公司章程》
的规定,本公司须按 2014 年度税后利润的 10%分别提取法定公积金
人民币 31.60 亿元、一般风险准备金人民币 31.60 亿元。董事会提请
2014 年度股东大会批准:在公司按 2014 年度税后利润的 10%提取任
意公积金人民币 31.60 亿元之后,公司按已发行股份 28,264,705,000
股计算,拟向全体股东派发现金股利每股人民币 0.40 元(含税),
共计约人民币 113.06 亿元。2014 年度税后利润进行上述分配后,未
分配余额转入未分配利润,留待以后年度进行分配。本次分配不实施
资本公积金转增股本。独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
董事会同意将该项议案提交 2014 年度股东大会批准。
议案表决情况:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票
二十、审议通过《关于公司 2014 年度偿付能力报告及管理有效
性评估报告的议案》
议案表决情况:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票
二十一、审议通过《关于公司 2014 年度审计师酬金及 2015 年度
审计师聘用的议案》
董事会同意 2014 年度审计师酬金为人民币 5,350 万元,并建议
2015 年度继续聘用安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)担任本
公司 2015 年度中国审计师、安永会计师事务所担任本公司 2015 年度
国际核数师。董事会同意将该项议案提交 2014 年度股东大会批准。
议案表决情况:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票
二十二、审议通过《关于公司发行 H 股股份一般性授权的议案》
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董事会同意将该项议案提交 2014 年度股东大会批准。
议案表决情况:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票
二十三、审议通过《关于公司境外发行人民币资本补充债务工具
的议案》
董事会审议通过了《关于公司境外发行人民币资本补充债务工具
的议案,主要内容如下:
本公司拟在获得 2014 年度股东大会、监管机构批准的前提下,
视市场情况,在境外发行不超过 30 亿元人民币资本补充债务工具。
该等境外资本补充债务工具所募集资金在扣除发行费用后将全部用
于补充公司资本以提高公司偿付能力。
董事会提请股东大会审议及批准在境外发行人民币资本补充债
务工具,授权董事会,并由其转授权管理层在监管机构批准的前提下,
根据市场情况,办理发行境外资本补充债务工具的所有具体事宜并决
定发行事项。授权期限自股东大会批准本次境外资本补充债务工具发
行之日起二十四个月内有效。
在境外发行人民币资本补充债务工具的有关详情请见本公司另
行公布的 2014 年度股东大会通知及会议资料。
议案表决情况:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票
二十四、审议通过《关于公司董事、监事薪酬的议案》
独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。董事会同意将该项
议案提交 2014 年度股东大会批准。
议案表决情况:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票
9
二十五、审议通过《关于公司高管人员薪酬的议案》
独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
议案表决情况:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票
二十六、审议通过《关于<公司 2014 年度关联交易情况和关联交
易管理制度执行情况报告>的议案》
董事会同意将该项报告提交 2014 年度股东大会审阅。
议案表决情况:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票
二十七、审议通过《关于召开公司 2014 年度股东大会的议案》
2014 年度股东大会通知另行公布。
议案表决情况:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票
二十八、审议通过《关于<公司 2014 年社会责任报告>的议案》
请详见本公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发
布的相关内容。
议案表决情况:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票
二十九、审议通过《关于<公司 2014 年度合规报告>的议案》
议案表决情况:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票
三十、审议通过《关于批准公司开展境外私募市场委托投资及额
度授权的议案》
议案表决情况:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票
三十一、审议通过《关于公司 2014 年度内部审计工作的议案》
议案表决情况:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票
三十二、审议通过《关于<公司 2014 年度关联交易审计报告>的
10
议案》
议案表决情况:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票
三十三、审议通过《关于<公司 2014 年度内部控制评价报告>(A
股)的议案》
请详见本公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发
布的相关内容。
议案表决情况:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票
三十四、审议通过《关于公司 2014 年反洗钱工作报告的议案》
议案表决情况:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票
董事会同意提交公司 2014 年度股东大会审议及审阅的具体议案
内容请详见本公司另行公布的 2014 年度股东大会通知及会议资料。
特此公告
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