证券代码:600270 证券简称:外运发展 编号:2015-009 号
中外运空运发展股份有限公司
关于继续履行与下属合营企业签署的《关于日常关联交易框
架协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司预计 2015 年度在《关于日常关联交易的框架协议》下与下属合营企业
之间发生的日常关联交易金额及 2014 年度日常关联交易的基本情况
是否达到《股票上
关联交易类 2015 年预计 2014 年实际总 2014 年预际总 市规则》第 10.2.4
关联人
别 总金额(元) 金额(元) 金额(元) 条或第 10.2.5 条规
定的标准
向关联人提
供劳务(互为 公司的合营、 达到第 10.2.4 条规
150,000,000 61,368,642.32 100,000,000
代理服务) 联营企业 定标准
接受关联人
提供的劳务 公司的合营、 达到第 10.2.4 条规
10,000,000 38,810,861.14 80,000,000
(互为代理服 联营企业 定标准
务)
达到第 10.2.4 条规
合计 250,000,000 100,179,503.46 180,000,000
定标准
公司 2014 年度关联交易的实际发生额未超出 2014 年度预计金额;未达到
《上海证券交易所股票上市规则》第 10.2.5 条规定的标准。
二、关联方介绍和关联关系
中外运敦豪国际航空快件有限公司,注册资本:壹仟肆佰伍拾万美元
($14,500,000),法定代表人:赵沪湘,公司持有其 50%的股份。该公司主营
国际国内快递(不含私人信函)业务;承办陆运、空运进出口货物的国际运输代
理业务,包括揽货、订舱、仓储、中转、包机、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、
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报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务;经营国际航线或香港、澳
门、台湾航线的航空货运销售代理业务(危险品除外);经营国内航线除香港、
澳门、台湾航线外的航空货运销售代理业务(危险品除外);经营国际流通物流
业务,包括代理货物的进口、出口业务及相关服务;经营公用型保税仓库业务,
提供公共保税仓储服务;经营道路普通货物运输业务。
由于公司董事上述公司担任董事,因此构成关联关系。
三、定价政策和定价依据
本公司与关联人之间的关联交易主要为提供劳务和接受劳务。本公司与中外
运敦豪国际航空快件有限公司及其他合营企业之间的关联交易的定价政策和定
价依据为公司 2008 年度股东大会审议通过的《关于日常关联交易的框架协议》。
该协议规定:关联方之间日常关联交易合同定价将按照市场公允价格确定,其他
主要条款必须对合同各方都是公平合理的,任何一方不得利用本协议或双方之间
的某项具体日常经济往来合同损害另一方的利益。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本公司与中外运敦豪国际航空快件有限公司及其他合营企业之间发生日常
关联交易主要是因为公司与上述关联人之间的主营业务(包括国际航空货运、国
际国内快递等业务)具有灵活性、即时性和全球化特点,并需要在国内、国外拥
有完善的经营网点和综合服务能力。因此存在一定程度的日常交易;
公司与公司关联人之间的关联交易严格履行《关于日常关联交易的框架协
议》的规定,没有损害公司利益。2014 年度公司的关联交易占同类交易的比例
不大,公司向中外运敦豪及其他合营联营企业提供劳务发生的金为 61,368,642.32
元,接受中外运敦豪及其他合营企业提供劳务发生的金额为 38,810,861.14 元;
前述关联交易的实际发生额没有超过预计金额,没有影响到公司的独立性,也没
有使得公司的主营业务对关联人有所依赖。
五、审议程序
中外运空运发展股份有限公司于 2015 年 3 月 23 日召开第五届董事会第二十
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六次会议。审议通过了《关于继续履行与下属合营企业签署的<关于日常关联交
易的框架协议>的议案》,同意公司对 2014 年度内与下属合营企业发生的日常关
联交易的总结汇总;同意公司提出的 2015 年度与关联方之间发生的经常性关联
交易预计总金额为 2.5 亿元人民币,并将继续履行与下属合营企业签署的《关于
日常关联交易框架协议》等事项提请公司 2014 年度股东大会审议。对该议案进
行表决时关联董事张建卫先生履行了回避表决义务。独立董事对该事项发表了同
意的独立意见。表决票 6 票,赞成票 6 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
六、独立董事关于中外运空运发展股份有限公司与下属合营企业之间发生的日
常关联交易的独立意见
作为中外运空运发展股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据
中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发[2001]102
号)等有关法律法规和规范性文件的规定以及《公司章程》(2012 年修订)和《公
司独立董事工作制度》2005 年修订)的有关规定,公司独立董事认真审核了 2014
年度公司与下属合营企业之间发生的经常性关联交易情况。
独立董事认为:
1、公司与中外运敦豪及其他合营联营企业之间日常关联交易的存在有其必
要性和合理性,关联交易的定价在《关于日常关联交易的框架协议》的指导下进
行,符合公平、公正的交易原则,未损害公司利益和全体股东、特别是中小股东
利益。与关联方之间的交易总金额未超出 2013 年度股东大会批准的 2014 年度此
类关联交易的额度,并且关联交易的金额占同类交易的比例不大,没有影响到公
司的独立性,也没有使得公司的主营业务对关联人有所依赖。公司董事会审议日
常关联交易事项时,关联董事履行了回避义务,有关批准程序合法有效。
2、公司与下属合营联营企业 2015 年度关联交易预计金额符合公司的实际情
况。
3、公司董事会审议日常关联交易事项时,关联董事履行了回避表决义务;
董事会对本次关联交易表决、批准程序符合有关规定,体现了公开、公平、公正
的原则,符合国家有关法规和《公司章程》的规定。
七、关联交易协议的主要条款:
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《关于日常关联交易的框架协议》的主要条款如下:
“三、协议内容
甲乙双方承诺将按照本协议关于定价方式以及交易选择权的规定通过具
体合同方式进行日常关联交易行为,包括但不限于:日常的国际货运代理、国际
货物运输、国际国内快件代理、国内货运及物流等业务的合作、租赁经营性资产
(车辆、仓库、办公楼)、综合劳务服务的提供和使用、信息系统的开发和使用
等。
甲方与乙方之间的非日常性的资产收购或出售等关联交易行为,按照有
关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》进行。
四、定价方式
甲方与乙方之间的日常关联交易合同定价将按照市场公允价格确定,其
他主要条款必须对合同各方都是公平合理的,任何一方不得利用本协议或双方之
间的某项具体日常经济往来合同损害另一方的利益。
五、交易选择权
甲方与乙方之间可随时根据所需产品和/或服务的市场价格,并结合自
身利益决定是否与对方签订有关具体交易的合同。
六、生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章及甲方股东大会
审议批准后生效。
本协议履行期限自本协议生效之日至第二年甲方年度股东大会审议有关对
本协议履行情况的报告之日。如果第二年甲方年度股东大会对本协议的履行情况
及继续履行无异议,乙方亦未提出异议,则本协议自动顺延至下一次年度股东大
会,并依此类推。”
八、备查文件目录
1、本公司 2008-2013 年度股东大会决议;本公司第五届董事会第二十六次
会议决议;
2、本公司与下属合营企业签署的《关于日常关联交易的框架协议》;
3、独立董事意见。
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特此公告。
中外运空运发展股份有限公司
董事会
二○一五年三月二十五日
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