股票代码:600270 股票简称:外运发展 编号:临 2015-007 号
中外运空运发展股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中外运空运发展股份有限公司董事会于 2015 年 3 月 13 日以书面方式向全体
董事发出于 2015 年 3 月 23 日在北京市顺义区天竺空港工业区 A 区天柱路 20 号
外运发展办公楼 5 层会议室召开第五届董事会第二十六次会议的通知。本次董事
会如期举行,应参加表决董事 8 人,实际参加表决董事 7 人。独立董事崔忠付先
生已于 2014 年 9 月向公司董事会递交了辞职报告,未出席本次董事会;董事宋
奇先生因另有公务未能亲自出席本次董事会,书面委托独立董事宁亚平女士代为
出席并表决。本次会议由董事长张建卫先生主持,公司监事会成员列席了会议,
并对会议的通知、召集、召开、表决的程序以及会议内容、表决结果的真实性、
合法性进行了监督。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了以下议案:
1. 通过了《关于审议 2014 年度公司总经理工作报告的议案》。
表决票 7 票,赞成票 7 票,反对票 0,弃权票 0 票。
2. 通过了《关于审议 2014 年度公司董事会工作报告的议案》,并提请
公司 2014 年度股东大会审议。
表决票 7 票,赞成票 7 票,反对票 0,弃权票 0 票。
3. 通过了《关于公司独立董事 2014 年度述职报告的议案》,并提请公
司 2014 年度股东大会审议。
表决票 7 票,赞成票 7 票,反对票 0,弃权票 0 票。
4. 通过了《关于审议 2014 年度公司财务决算报告的议案》,并提请公
司 2014 年度股东大会审议。
表决票 7 票,赞成票 7 票,反对票 0,弃权票 0 票。
5. 通过了《关于审议公司 2014 年度报告全文及摘要的议案》,并提请公
司 2014 年度股东大会审议。
公司 2014 年度报告全文及摘要将刊登在上海证券交易所(www.sse.com.cn)
网站上,公司 2014 年度报告摘要将刊登在《上海证券报》及《中国证券报》上。
表决票 7 票,赞成票 7 票,反对票 0,弃权票 0 票。
6. 通过了《关于审议 2015 年度公司财务预算的议案》,同意公司制定的
2015 年度财务预算方案,预计 2015 年度公司实现主营业收入人民币 43.77 亿元,
实现利润总额人民币 82,460 万元。并提请公司 2014 年度股东大会审议。
表决票 7 票,赞成票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
7. 通过了《关于审议 2014 年度公司<内部控制自我评价报告>的议案》,
报告全文将刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上。
表决票 7 票,赞成票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
8. 通过了《关于审议 2014 年度公司<内部控制审计报告>的议案》,报告
全文将刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上。
表决票 7 票,赞成票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
9. 通过了《关于审议 2014 年度公司<社会责任报告>的议案》,报告全文
将刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上。
表决票 7 票,赞成票 7 票,反对票 0,弃权票 0 票。
10.通过了《关于审议 2014 年度公司盈余公积的提取及利润分配预案》,同
意公司 2014 年度不计提盈余公积金;同意以 2014 年末股本总额 905,481,720 股
为基数,每 10 股派发现金 4 元(含税),每 1 股派发现金 0.40 元(含税)。总
计派发现金人民币 362,192,688 元(含税),剩余利润作为未分配利润留存。本年
度公司不进行送股或公积金转增股本。授权公司总经理办公会负责处理后续相关
具体事宜。并提请公司 2014 年度股东大会审议。
表决票 7 票,赞成票 7 票,反对票 0,弃权票 0 票。
11.通过了《关于续聘德勤华永会计师事务所及支付其 2014 年度审计费用的
议案》,同意继续聘任德勤华永会计师事务所为公司 2015 年度财务及内部控制
审计机构,并提请公司 2014 年度股东大会审议。同意根据《审计业务约定书》
的相关约定,向德勤华永会计师事务所支付 2014 年度财务审计费用人民币壹佰
伍拾万元(￥1,500,000 元),内部控制审计费用伍拾万元(￥500,000 元)。公
司独立董事对续聘德勤华永会计师事务所发表了同意的独立意见。
表决票 7 票,赞成票 7 票,反对票 0,弃权票 0 票。
12.通过了《关于继续履行<关于经常性关联交易的框架协议>的议案》,同
意公司对 2014 年度内与控股股东、实际控制人及其所属企业之间发生的经常性
关联交易的总结汇总,同意公司提出的 2015 年度与关联方之间发生的经常性关
联交易预计总金额为 4.6 亿元人民币,并将继续履行与控股股东、实际控制人签
署的《关于经常性关联交易框架协议》的事项提请公司 2014 年度股东大会审议。
关联董事张建卫先生、高伟先生履行了回避表决义务。独立董事对该事项发
表了同意的独立意见。具体内容请参阅公司刊登在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)上的临时公告(临 2015-008 号)
表决票 5 票,赞成票 5 票,反对 0 票,弃权票 0 票。
13.通过了《关于继续履行与下属合营企业签署的<关于日常关联交易的框架
协议>的议案》,同意公司对 2014 年度内与下属合营企业发生的日常关联交易的
总结汇总;同意公司提出的 2015 年度与关联方之间发生的日常关联交易预计总
金额为 2.5 亿元人民币,并将继续履行与下属合营企业签署的《关于日常关联交
易框架协议》的事项提请公司 2014 年度股东大会审议。
关联董事张建卫先生履行了回避表决以为。独立董事对该事项发表了同意的
独立意见。具体内容请参阅公司刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
上的临时公告(临 2015-009 号)
表决票 6 票,赞成票 6 票,反对票 0,弃权票 0 票。
14.通过了《关于提请股东大会批准继续为公司所属企业申请中国民用航空
运输销售代理业务资格认可证书提供担保的议案》,同意提请公司 2014 年度股
东大会审议批准继续为公司所属企业取得“中国民用航空运输销售代理业务资格
认可证书”提供担保,并就被担保公司名单、担保内容、担保期限、授权办理及
汇报程序予以批准。
关联董事张建卫先生履行了回避表决义务。独立董事对该事项发表了同意的
独立意见。具体内容请参阅公司刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
上的临时公告(临 2015-010 号)
表决票 6 票,赞成票 6 票,反对票 0,弃权票 0 票。
15.通过了《关于审议收购中国外运长航集团有限公司所持有的华运公司
100%股权的议案》。同意公司使用自有资金收购实际控制人中国外运长航集团有
限公司所持有的华运公司(CHINA INTEROCEAN TRANSPORT INC.)100%股权。本
交易拟采用协议转让方式进行,交易价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具的
评估报告(评估基准日为 2014 年 6 月 30 日)所确定的评估值 496.75 万元为基础,
最终以经国资委授权机构中国外运长航集团有限公司备案的评估值为准。授权公司
总经理办公会在董事会审议批准后根据董事会决议办理本次交易的后续具体事
宜及签署相关协议。该交易涉及金额未达本公司股东大会审议标准。
公司关联董事张建卫先生履行了回避表决义务,公司董事会审计委员会对该
事项发表了同意的书面审核意见,独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同
意的独立意见。具体内容请参阅公司刊登在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)上的临时公告(临 2015-011 号)
表决票 6 票,赞成票 6 票,反对票 0,弃权票 0 票。
16.通过了《关于审议公司新设分支机构的议案》,同意根据公司业务发展
需求,在浙江省滨江市、江西省赣州市及山东省淄博市分别设立一家营业部级分
公司,暂定名为“中外运空运发展股份有限公司滨江分公司”、“中外运空运发
展股份有限公司赣州分公司”及“中外运空运发展股份有限公司淄博分公司”。
授权公司总经理办公会负责处理后续相关具体事宜。
表决票 7 票,赞成票 7 票,反对票 0,弃权票 0 票。
17.通过了《关于召开公司 2014 年度股东大会的议案》,同意于 2014 年 5
月 21 日召开公司 2014 年度股东大会。
表决票 7 票,赞成票 7 票,反对票 0,弃权票 0 票。
会议通知请参阅公司刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的临
时公告(临 2015-012 号)。
以上第二、三、四、五、六、十、十二、十三、十四项议案需提交公司股东
大会审议批准。
特此公告。
中外运空运发展股份有限公司
董事会
二○一五年三月二十五日
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