安徽海螺水泥股份有限公司
(在中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
二〇一四年度独立非执行董事述职报告
作为安徽海螺水泥股份有限公司(以下简称“海螺水泥”或“公司”)的独立非
执行董事,现将我们 2014 年度履行职责的具体情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
方俊文先生,1950 年出生。方先生毕业于安徽大学法律专业,曾担任安徽
省政协常委、经济委员会副主任,中国证监会安徽监管局党委书记、局长等职务,
在证券、经济领域具有丰富的经验。
方先生因根据相关要求和自身原因,于 2014 年 5 月 8 日向公司递交了书面
辞职报告,请求辞去独立董事职务,但由于方先生辞职导致本公司独立董事成员
不足董事会成员的三分之一,根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》的规定,方先生的辞职应在新任独立董事填补其缺额后生效,因
此,方先生于 2014 年度内均履行了独立董事职责。方先生自 2015 年 1 月 7 日起
不再担任本公司独立非执行董事。
黄灌球先生,1960 年出生。黄先生毕业于香港大学,获社会科学学士学位。
黄先生曾任职于法国巴黎融资(亚太)有限公司的投资银行(亚洲)主管,在基
金管理、证券经纪及企业融资等方面拥有近 30 年的丰富经验。黄先生为雄牛资
本(香港)有限公司(一家直接投资基金管理公司的公司)创办人,目前为其主
管合伙人,黄先生亦在西部水泥(一家自 2010 年 8 月于香港联交所上市的公司)、
福利地产发展有限公司(一家自 2013 年 9 月于香港联交所上市的公司)、中国圣
牧有机奶业有限公司(一家于 2014 年 7 月 15 日于香港联交所上市的公司)担任
独立非执行董事、在赛晶电力电子集团有限公司(一家自 2010 年 10 月于香港联
交所上市的公司)担任非执行董事。
戴 国 良 先 生 , 1957 年 出 生 。 戴 先 生 毕 业 于 纽 西 兰 惠 灵 顿 Victoria
University,获商业及行政学学位。戴先生为香港会计师公会会员、澳洲会计师
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公会会员、纽西兰会计师公会会员,在香港及海外拥有丰富的会计、企业融资及
投资经验。戴先生现为天达融资亚洲有限公司的董事总经理—企业融资部主管。
戴先生现亦在六福集团(国际)有限公司担任独立非执行董事。
我们符合相关法律法规关于独立董事独立性的要求,不存在任何影响独立性
的情况。
二、年度履职情况
2014 年度,公司共召开 2 次董事会现场会议,另外以通讯方式和签字表决
的方式对有关决议事项进行了表决,共计形成 41 份决议,现场会议出席率和参
与决议事项表决率均为 100%。我们认真审议提交董事会的事项,以谨慎的态度
行使表决权,认为公司在 2014 年度召开的董事会符合法定程序,重大经营决策
事项和其它重大事项均履行了相关程序,合法有效,我们对董事会审议的相关议
案均投了赞成票,没有对公司其他事项提出异议的情况。
2014 年度,董事会审核委员会举行了 4 次会议,我们作为审核委员会委员
均亲自出席了会议,不存在缺席的情况。我们认真履行审核委员会的工作职责,
通过对外聘核数师的独立性和工作效率、公司的财务汇报程序及内部监控制度的
有效性进行监督的方式,协助董事会开展工作。2014 年度,我们参与和跟进了
公司定期报告的编制工作,包括与审计师协商确定 2013 年度审计工作的时间安
排;分别在审计师出具审计意见前后审阅公司财务报表;对审计师的审计工作进
行评价,向董事会提出续聘审计师的建议;审议通过了公司 2013 年度及 2014
年度中期分别按照国际财务报告准则和中国会计准则编制的财务报告等议案。
2014 年度,董事会薪酬及提名委员会举行了 2 次会议,我们作为薪酬及提
名委员会委员均亲自出席了会议,不存在缺席的情况。我们认真履行薪酬及提名
委员会的工作职责,主要负责制订公司董事和高管人员的酬金政策及厘订董事和
高管人员的薪酬方案、制订董事接任计划,定期检讨董事会的架构、人数及组成
等。2014 年度,我们审议通过了 2013 年度公司高级管理人员之酬金及 2014 年
度公司高级管理人员之薪酬考核目标;提议将郭景彬先生由执行董事调任为非执
行董事,并建议增补了公司高管人员。
2014 年,公司召开了 2013 年度股东大会,我们均亲自出席了该次股东大会,
听取中小股东对公司经营管理的相关建议。
除亲自出席以上所述会议外,2014 年,我们还通过实地考察公司生产基地、
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电话和电子邮件的形式,保持与公司经营层的充分沟通,密切关注公司的生产经
营和财务状况,了解公司重大事项的进展情况,关心公司的发展。针对需要董事
会作出决策的收购、投资等重大事项,认真审阅相关资料,并及时向公司执行董
事及管理层进行询问,在履职过程中运用自身的专业知识和经验,为公司发展、
规范运作、防范经营风险等方面提供建设性的意见,为公司董事会作出正确决策
起到了积极的作用。
在年度履职过程中,公司董事会秘书室给予我们大力支持和积极配合,并及
时提供完整、详尽的资料,为我们的履职提供协助。
三、年度履职重点关注事项
1、关联交易情况
2014 年度内发生的重大关联交易事项具体包括:1)与芜湖三山港务公司之
间就采购柴油、煤炭以及销售商品熟料发生的交易;2)与江都海昌港务公司就
煤炭中转服务发生的交易;3)与英德龙山公司之间就采购熟料、相互采购辅材
备件以及相互采购石灰石、销售耐火砖发生的交易;4)与安徽海螺川崎工程有
限公司之间就余热发电项目发生的交易;5)与安徽海螺川崎节能设备制造有限
公司之间就采购原料立磨发生的交易;6)与安徽海螺建材设计研究院之间就生
产线设备和工程材料采购、设备耐磨件修理及采购备件而发生的交易; 7)与芜
湖海创实业公司就水泥窑协同处理城市生活垃圾项目发生的交易;8)与海螺设
计院就水泥熟料工程设计发生的交易;9)与海螺集团公司之间就商标使用发生
的交易。
公司按照相关规定,就上述关联交易发布了公告,并在 2014 年度报告中进
行了披露。我们认为:上述关联交易的决策程序符合《公司法》、上海证券交易
所(“上交所”)《股票上市规则》、香港联合交易所有限公司(“联交所”)《证券
上市规则》等法律法规以及公司章程的规定;上述关联交易的合同由交易各方在
平等互利的基础上,按照一般商业条款,依据等价有偿的原则订立,关联交易价
格及支付方式的确定,遵循了国家的有关规定,符合关联交易规则,履行了合法
程序,体现了诚信、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东利益的行为,对
交易双方都是有益的。
2、对外担保及资金占用情况
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公司严格按照《公司章程》和中国证监会证监发 2003(56)号《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保的若干问题的通知》以及证监发
[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关要求,规范公司
对外担保行为,控制对外担保风险。2014 年,公司对外担保均系为公司的控股
子公司向银行贷款提供的担保,所有担保均经公司董事会批准。截至 2014 年 12
月 31 日,本公司为控股子公司提供担保的余额为人民币 324,801 万元,美元 4,500
万元,合计折合人民币 327,861 万元(其中美元担保余额按 2014 年 12 月 31 日
美元兑人民币汇率进行折算),占本公司净资产的比例为 6.5%。公司不曾为控股
股东、实际控制人、其他关联方以及任何非法人单位或个人提供担保;没有为资
产负债率超过 70%的控股子公司提供的担保;担保总额未超过最近一期经审计净
资产的 50%。公司对外担保的决策程序符合相关法律、行政法规以及《公司章
程》的规定,信息披露充分完整。
2014 年,公司控股股东及其关联方未发生非经营性占用公司资金的情况。
3、高级管理人员提名及薪酬情况
2014 年,根据公司管理的需要,我们作为薪酬及提名委员会委员,提名陈
永波先生担任公司总经理助理,并提请董事会审议通过。我们认为,陈永波先生
的教育背景、工作经历和身体状况,具备相应的任职资格,能够胜任相关职责的
工作。
我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核,认为公司 2013 年
度高级管理人员薪酬的支付公平、合理,符合公司薪酬制度的有关规定,与年度
绩效考评结果一致。
4、聘任或者更换会计师事务所情况
2014 年,公司续聘毕马威华振(特殊普通合伙)会计师事务所及毕马威会
计师事务所分别为公司的中国及国际财务审计师,续聘毕马威华振(特殊普通合
伙)会计师事务所谓公司的内控审计师,未发生更换会计师事务所的情况。我们
认为,毕马威在为公司提供年度财务审计和内控审计工作的过程中,能够严格按
照《中国注册会计师审计准则》、《香港审计准则》、《企业内部控制审计指引》及
其它相关规定开展审计工作,较好的履行了审计职能。
5、现金分红及其他投资者回报情况
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2014 年,公司实施了向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元(含税)的利
润分配方案,共计派发现金 1,854,755,902.65 元。我们认为,公司实施的现金分
红方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及
公司《章程》等相关规定,体现了公司对投资者合理投资回报的重视,同时也兼
顾到公司的可持续发展,利润分配政策保持了连续性和稳定性。
6、公司及股东承诺履行情况
(1)股东承诺事项:2007 年,公司以向安徽海螺创业投资有限责任公司(以
下简称“海创公司”)定向发行 A 股股份的形式购买海创公司相关资产,海创公
司就其持有的该等股份对股东权利安排作出了承诺:即除股东财产权益(包括但
不限于分红权)外,在持有期内放弃如股东投票权、提名、选举海螺水泥董事/
监事等其他一切作为海螺水泥股东的权利。
(2)控股股东承诺事项:2013 年 11 月,本公司控股股东海螺集团的全资
附属企业海螺设计院通过上海证券交易所交易系统增持了本公司 A 股股份。海
螺集团为此作出承诺:即在增持计划实施期间(12 个月)及法定期限内不减持
所持有的本公司股票。报告期内,海螺集团遵守了上述承诺。至 2014 年 12 月,
该项承诺已履行完毕。
我们对公司股东的承诺履行情况进行了审核,认为公司及股东均严格遵守了
承诺事项,未发生违反承诺履行的情况。
7、信息披露的执行情况
2014 年,公司完成了年度报告、半年度报告和季度报告等 4 份定期报告以
及 27 份临时公告的编制和披露。我们认为,公司严格按照上交所《股票上市规
则》、联交所《证券上市规则》以及公司《信息披露管理制度》的有关规定,履
行了信息披露义务,做到了真实、准确、完整。
8、内部控制的执行情况
公司依据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引》,结合公司
实际,己建立了较为完善的内控制度体系,基本涵盖了公司经营管理活动的关键
环节,各项内部控制管理制度均得到了有效执行。我们认为,公司按照相关法律
法规的要求规范运作,通过建立有效的内部控制制度,保证了公司资产安全、财
务报告及所披露信息真实、准确、完整。
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9、董事会及下属委员会的运作情况
2014 年,公司董事会及下属委员会的召集、召开符合《公司法》、《公司章
程》、《董事会议事规则》、《审核委员会职权范围书》、《薪酬及提名委员会职权范
围书》、《审核委员会年报工作规程》的规定,表决程序合法,形成的决议合法有
效。有关详情请参见本报告第二节“年度履职情况”。
四、总体评价和建议
2014 年,我们严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公
司建立独立董事的指导意见》、上交所《独立董事年度报告期间工作指引》等法
律法规以及海螺水泥《公司章程》、《独立董事工作制度》、《审核委员会职权范围
书》、《薪酬及提名委员会职权范围书》等相关规定和要求,本着诚信、勤勉的原
则,尽心尽力地履行各项职责,参加公司 2014 年召开的董事会会议以及各专业
委员会会议,认真审议各项议案,参与公司各项重大决策,对相关事项发表了独
立意见,依法保障中小股东利益。
2015 年,我们将按照《公司法》、《证券法》以及《独立董事工作制度》
和《公司章程》的规定继续认真履行独立董事职责,发挥独立董事应有的作用,
继续谨慎、认真、勤勉地履行职务,维护中小股东的合法权益,利用自己的专业
知识和经验为公司发展提供更多建设性的意见,为董事会的决策提供参考意见。
独立非执行董事:方俊文、黄灌球、戴国良
二〇一五年三月二十三日
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