福建水泥股份有限公司
独立董事 2014 年度述职报告
一、独立董事的基本情况
(一)个人简历
郑新芝:1955 年生,大专学历。现任福建建达律师事务所主任,福建
水泥独立董事、福日电子独立董事、永安林业独立董事、海源机械独立董事,
福建省律师协会会长。历任建瓯县人民法院工作人员,建瓯县司法局法律顾
问处公务员,福建省司法厅律管处主任科员,福建侨务律师事务所副主任。
胡继荣:1956 年生,教授,中国注册会计师。毕业于江西财经大学工
业经济专业大学本科学历,获香港公开大学工商管理硕士学位。现任福州大
学管理学院教授,福建水泥独立董事,中绿(香港)股份有限公司独立董事。
为国家自然科学基金项目评审组成员,中国内部审计协会客座教授,福建省
会计学会常务理事,福建省审计学会常务理事,福建省内部审计协会常务理
事,福建省审计厅特约审计员,福州大学特邀审计师,福建省外贸会计学会
学术顾问,福建省卫生经济学会学术顾问,中国审计学会理事。曾任扬州大
学水电学院助教,扬州大学理工学院讲师。
刘宝生:1951 年生,大学本科学历,经济管理专业,高级政工师。曾
任福建省漳平煤矿科员、团委书记、工区主任、党总支书记、公司经理,福
建省上京矿务局党委副书记、书记,福建省煤田地质局党委书记。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
本人不存在影响独立性的情况,不属于下列情形:1、在公司或者其附
属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;2、直接或间接持有公司
已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;3、
在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属;4、在公司实际控制人及其附属企业任职
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的人员; 5、为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;6、在与公司及其控股
股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高
级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高
级管理人员;7、最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;8、其他上
海证券交易所认定不具备独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
2014年,本人作为福建水泥股份有限公司(下称“公司”)的独立董事,
依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》
的规定,本着诚信与勤勉的原则,认真履行职责,现将2014年度履职情况汇
报如下:
(一) 出席董事会、股东大会会议情况
参加股东大会
参加董事会情况
情况
姓名 亲自 以通讯方 委托 是否连续两
应出 缺席 应出 实际
出席 式参加次 出席 次未亲自参
席 次数 席 出席
次数 数 次数 加会议
郑新芝 10 4 5 1 0 否 2 2
胡继荣 10 3 6 1 0 否 2 1
刘宝生 10 2 5 3 0 否 2 0
会议前,我们对公司发送的会议资料认真审阅,并以电话、邮件等方式
与董事会秘书及相关工作人员保持联系沟通,主动调查、了解公司的日常经
营和运作情况,获取相关信息,为决策做了尽职调研。会议中,认真审议每
个议题,积极参与讨论并提出自己的意见和建议,为提高决策水平起到了积
极作用。独立董事认为公司 2014 年董事会、股东大会会议的召集、召开程
序符合法律法规规定,重大决策事项均履行了相关程序。
(二)出席董事会专业委员会情况
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1、在专业委员会任职情况
独立董事在董事会专业委员会任职情况如下:
专业委
审计 提名 薪酬与考核 预算
员会姓名
郑新芝 委员 主任委员 委员
胡继荣 主任委员 委员 主任委员 委员
刘宝生 委员 委员 委员
2、出席专业委员会会议情况
(1)提名委员会
2014年,胡继荣先生出席了提名委员会会议,对拟聘李传吉先生为公司
总经理、陈联志及司家年先生为公司副总经理、陈雅瑄女士为公司总会计师
的议案进行审议,认为上述人员具备公司高管资格,同意提交董事会审议。
(2)审计委员会
2014年,全体独立董事亲自出席了审计委员会召开的前5次会议,三季
报工作会议胡继荣、郑新芝亲自出席,刘宝生委托郑新芝出席。2014年1月
13日,召开现场会议,同意公司2013年度财务报告审计工作的时间安排和独
立董事年报工作安排。2014年1月17日,召开现场会议,审议了公司编制的
2013年度会计报表初稿,并同意审计师进场审计,同时督促会计师事务所和
公司相关部门要密切配合,按规定时间做好审计工作。2014年3月7日,召开
现场会议,审阅了公司会计报表及其附注,并就关注事项与会计师进行了沟
通,认为公司财务会计报告真实、准确、完整的反映了公司的整体情况,同
意将财务报告提交董事会审议,审阅了公司2013年度内部审计报告、2014
年度内部审计计划、公司内部控制自我评价报告及内部控制审计报告,审议
了关于修订《福建水泥股份有限公司董事会审计委员会实施细则》的议案,
同意提交董事会审议。提议公司继续聘任福建华兴会计师事务所有限公司为
公司2014年度的财务审计机构。独立董事与华兴会计师事务所还进行了单独
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的沟通。4月18日、8月1日分别召开通讯会,对公司一季报及半年报进行了
审阅。10月24日召开现场会议,对三季报进行了审阅。
(3)薪酬与考核委员会
2014年,独立董事出席了薪酬与考核委员会共召开的1次会议,以通讯
方式审议了《公司高级管理人员2013年度薪酬考核报告》,认为公司2013
年度对高级管理人员支付的薪酬公平、合理,符合公司有关薪酬政策及考核
标准,未有违反公司薪酬管理制度的情况发生;公司2013年度报告中所披露
的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确,同意提交董事会审议。
(4)预算委员会
2014年,胡继荣先生出席了预算委员会共召开的1次会议,以通讯方式
审议了《公司2013年度财务决算及2014年度财务预算报告》、《公司2014
年度信贷计划》、《公司2014年度担保计划》,同意提交董事会审议。
(三)现场考察情况
本年度,除了到公司总部有关部分了解情况外,未到其他基地考察。
三、重点关注事项的情况
1、关联交易情况
对2014年提交董事会会议审议的以下关联交易议案进行了事前审查,并
发表独立意见,同意提交董事会审议,具体如下:
(1)董事会七届九次会议审议的《公司2014年度日常关联交易的议案》;
(2)董事会七届十次会议审议的《关于向福能财务公司申请综合授信
(关联交易)的议案》、《关于向福能集团申请委托贷款(关联交易)的议
案》、《关于向泉惠发电公司申请委托贷款(关联交易)的议案》;
(3)董事会七届十五次会议审议的《关于向福能融资租赁公司申请融
资租赁2亿元(关联交易)的议案》;
(4)董事会七届十六次会议审议的《关于向福能集团续借4.25亿元(关
联交易)的议案》、《关于向福能财务公司申请续借8000万元(关联交易)
的议案》、《关于向福能财务公司申请综合授信额度增至10.75亿元(关联
4
交易)的议案》、《关于变更综合授信额度并签订<金融服务协议之变更协
议>(关联交易)的议案》;
(5)董事会七届十七次会议审议的《关于与华润水泥投资有限公司合
作成立福建省福润水泥销售有限公司的议案》。
2、对公司担保情况
2014 年,对公司对外担保情况进行了认真的核查,并就公司 2013 年度
对外担保情况作了专项说明并发表独立意见:截至 2013 年 12 月 31 日,公
司对外担保总额为 35900 万元,占公司 2013 年末合并净资产的 34.03%,
均是为控股子公司提供担保。公司 2013 年当期对外担保发生额 26900 万元,
均是为子公司提供担保发生额。以上担保额的计算,均未包括控股子公司对
母公司的担保。我们认为,公司 2013 年对外担保,均未违背证监发【2003】
56 号、证监发[2005]120 号及《公司章程》等的相关规定。
3、募集资金的使用情况
公司多年未在证券市场再融资,且未发行过公司债等债券,公司2014
年不存在募集资金使用方面的情况。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
2014年,胡继荣先生出席了提名委员会会议,对拟聘李传吉先生为公司
总经理、陈联志及司家年先生为公司副总经理、陈雅瑄女士为公司总会计师
的议案进行审议,认为上述人员具备公司高管资格,同意提交董事会审议。
2014年,全体独立董事出席了薪酬与考核委员会共召开的1次会议,以
通讯方式审议了《公司高级管理人员2013年度薪酬考核报告》,认为公
司 2013 年度对高级管理人员支付的薪酬公平、合理,符合公司有关薪酬政
策及考核标准,未有违反公司薪酬管理制度的情况发生;公司 2013 年度报
告中所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确,同意提交董事会
审议。
5、业绩预告及业绩快报情况
2014 年 1 月及 7 月,公司分别发布了《公司 2013 年度业绩预减公告》、
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《2014 年半年度业绩预盈公告》,对业绩修正的具体原因及其影响进行了详
细说明,公司披露的 2013 年报及 2014 年半年报与上述修正公告的业绩相符。
2014年,公司未曾发布相关《业绩快报》。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
福建华兴会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务工作中,遵循独
立、客观、公正的执业准则,尽职尽责的完成了公司2013 年度财务审计工
作。经股东大会批准,续聘华兴所为公司2014年度的财务审计机构。鉴于该
所对公司的长期服务和履职能力,董事会提请续聘该所为公司2015年度财务
审计机构。
7、现金分红及其它投资者回报情况
公司 2013 年度利润分配方案经年度股东大会批准,公司 2013 年度每股
收益 0.05 元,向全体股东每 10 股派发现金股利 0.16 元(含税),拟分配的
现 金 股 利 6,109,978.66 ( 元 ) 占 年 度 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润
(19,045,754.51 元)的比例为 32.08%。并于 2014 年 8 月 8 日实施完毕。
该利润分配方案符合《公司章程》的规定和《公司 2012-2014 年股东回报
规划》,相关决策亦符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的有关
要求。
公司 2014 年度每股收益 0.13 元,拟向全体股东每 10 股派发现金股利
0.39 元(含税),拟分配的现金股利 14,893,072.97(元)占年度归属于母公
司所有者的净利润(49,577,273.15 元)的比例为 30.04%。该分配方案符合
《公司章程》的规定和《公司 2012-2014 年股东回报规划》,相关决策亦符
合中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和
《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的有关要求。
8、公司及股东承诺履行情况
公司对照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实
际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》,对本公司及
其股东、关联方承诺事项及及其履行情况进行了专项自查并按规定以临时公
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告的方式进行了披露,没有发现违背承诺、侵害中小股东利益的情况。
9、信息披露的执行情况
2014 年,公司按公平性和及时性原则及监管要求及时披露了 43 个临时
公告,并按预定时间披露了季报、半年报和年报等定期报告,及时如实地向
社会公众披露了公司在经营、发展中的重大事项。综合全年的信息披露情况,
公司较好的执行了《公司信息披露事务管理制度》和相关制度,遵守了法律、
法规和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,努力做好信息披露工
作,保障了投资者的知情权。
10、内部控制的执行情况
2014 年,公司按照国家财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规
范》及其配套指引和《公司内部控制手册》的规定,组织全面的风险评估、
开展季度滚动内控审计活动,监督检查各项业务流程的执行情况,查找内部
控制在设计、运行过程中的缺陷,并予以持续改进,结合检查结果对内部控
制设计与运行有效性开展自我评价工作并形成自我评价报告。
华兴所对公司 2014 年度内部控制进行了审计并出具了标准内控审计报
告。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核及预算五个专门委员会,
报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议。为公司规范运作、董事会科
学决策发挥了积极作用。
四、总体评价和建议
2014 年,我们以诚信与勤勉的精神,持续关注公司的生产经营、发展
建设、及信息披露工作,根据相关法律法规规章和《公司章程》的规定,切
实履行独立董事的职责,认真审核公司提供的材料,并用自己专业知识做出
独立、公正、客观的结论,审慎地行使表决权,没有受到公司主要股东和其
他与公司存在利害关系的单位和个人的影响,也没有发现公司有侵害中小股
东合法权益的情况。
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2014年已经过去,在新的一年里,为维护中小股东的合法权益,我们将
一如既往地忠实履职,利用自己的专业知识和经验为公司发展继续提供建
议,为董事会的决策提供参考意见,以期公司经营绩效提升,能以更好的业
绩回报股东。
独立董事:胡继荣
独立董事:郑新芝
独立董事:刘宝生
二〇一五年三月二十日
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