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福建水泥股份有限公司
2014年度内部控制评价报告
福建水泥股份有限公司全体股东:
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求(以下简称企业内部控制规范体系),福建水泥股份有限公司(以下简称公司
或本公司)结合《内部控制手册》等内部控制制度和评价办法,在内部控制日常
监督和专项监督的基础上,我们对公司2014年12月31日(内部控制评价报告基准
日)的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其
有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建
立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公
司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制存
在的固有局限性,故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化
可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部
控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准
日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准
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日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
2014年度内部控制评价工作由公司董事长负责,审计室牵头,组织各部门熟
悉公司经营业务活动的骨干人员及中介机构工作人员组成内部控制评价工作组,
具体实施内部控制评价工作,审计委员会对内部控制评价工作进行监督和审查。
内部控制评价工作采用询问、现场测试、专题讨论、实地查验、比较分析等方法,
充分收集被评价单位内部控制设计和运行是否有效的证据,按照评价的具体对象
和内容,依照公司《内部控制评价手册》中拟定的评价工作底稿进行填写,在汇
总测试工作底稿后,结合公司董事会讨论并审批通过的内部控制缺陷认定标准,
从定性和定量两个角度合理评估公司内部控制是否存在设计缺陷和运行缺陷,并
据此编写《2014年度内部控制评价报告》。
(一)内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括:纳入2014年度内部控制评价的范围包括
公司及纳入合并报表范围分、子公司和控股企业的主要业务和事项。评价范围所
覆盖的重要性水平能够满足并支持公司评价报告的结论性要求。纳入评价范围单
位资产总额占公司合并财务报表资产总额的90%,营业收入合计占公司合并财务
报表营业收入总额的95%;纳入评价范围的主要业务和事项包括:按照《企业内部
控制基本规范》的要求,2014年度内部控制评价内容涵盖内部环境、风险评估、
控制活动、信息与沟通、内部监督五大要素,贯穿公司层面与业务层面两大核心
内容,并重点突出本行业及公司的业务特点及重大风险;重点关注的高风险领域
主要包括:公司治理、发展战略、全面预算、资产管理、人力资源、投资管理、
资金营运、采购业务、担保业务、财务报告、合同管理、信息披露、信息系统、
内部监督等。
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1、法人治理。公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公
司章程》及有关法律法规的规定,在出资者所有权与法人财产权相分离的基础上,
形成了股东大会、董事会、监事会、经理层的法人治理结构,制定了议事规则和
职责权限、工作程序,确保决策、执行和监督相互分离,形成分权制衡的企业组
织制度和企业运行机制。
董事会对股东大会负责,依法行使公司的经营决策权。董事会下设战略、薪
酬与考核、审计、提名及预算委员会,并制定了委员会工作细则,为董事会科学
决策提供支持。2014年董事会对公司预决算、投融资、对外担保、关联交易、资
产收购与出售、高管聘任及考核等事项进行了审议,充分履行了工作职责。
监事会对股东大会负责,监督公司董事、经理和其他高级管理人员依法履行
职责。
经理层对董事会负责,主持公司的生产经营管理工作,负责实施董事会、股
东大会作出的决议。经理和其他高级管理人员的职责分工明确。
2、组织架构。公司根据实际情况和精简、高效、透明、制衡的原则,综合
考虑企业性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素,设臵了较为合理的内部
职能机构,并明确各机构的职责权限,建立各项业务的内控制度,形成各司其职、
各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。公司设臵审计室,赋予独立的审计
职能,并在董事会审计委员会指导下,具体负责组织协调内部控制的建立实施及
日常管理工作。
3、发展战略。认真贯彻落实公司六届三次职代会有关精神和要求,深入实
施公司“十二五”发展战略,围绕年度项目建设目标任务,增强项目管理意识,
强化制度建设,狠抓项目工作重点,跟踪项目节点目标,加快项目建设,年度建
成已投产项目2个,实施技改项目3个,已建成技改项目2个。施行目标责任制考
核,加快战略规划的实施,2014年,按照公司年度的总体目标,对各在建项目分
别制订了项目工作节点目标和计划,与各项目单位签订了工程建设目标责任书,
跟踪、监管战略实施全过程,确保战略规划的有效实施。
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4、人力资源。根据公司年度工作目标进行人力资源需求调查,预测,并制
订人力资源规划,按程序报经理层、董事会审核通过并实施。在员工招聘上,按
《年度人力资源需求规划》,制定《年度人员招聘计划》,并将年度招聘计划报总
经理办公会同意审批后实施。人力部按招聘程序进行人员甄选录用、试用期考核
流程操作,招聘了部分专业技术管理人员14人及岗位操作人员153人。中层干部
的甄选与任用均按内控程序进行,采用民主推荐与竞聘上岗相结合方式,并推行
以竞聘上岗为主的用人机制,为优秀人才的晋升提供了渠道。2014年按规定程序
进行干部考察预告、考核及任前公示等环节提拔了2位公司中层管理干部。2014
年,根据《公司内部实行干部岗位轮换的有关规定》,人力部制订了年度公司关
键岗位轮岗交流的范围、对象及人数,并按程序进行工作调动及移交,全年公司
各单位间交流人数16人,支持海峡、宁德新线建设。
5、企业文化。企业文化是一个企业的灵魂,体现企业的凝聚力,是企业核心
竞争力的一个重要组成部分。公司非常重视企业文化建设,大力弘扬优秀企业文
化,有效利用橱窗、标语、横幅、《福建水泥信息》和局域网等载体充分发挥宣传
教育作用,坚持奉行“真诚有为开心”的企业核心价值观,践行“心怀感恩创造
感动”的核心理念和“勤勉务实,争先创优”的企业精神,在企业发展进程中,
不断追求创新的经营理念,不断打破固有思维方式,实现观念创新、管理创新、
技术创新、市场创新,努力把每一项工作做得更好,向客户提供一流质量和服务
的产品,赢得客户、赢得市场、赢得口碑。
公司高层管理人员能够在文化建设中发挥主导作用,企业员工能够遵守员工
行为守则,认真履行岗位职责;公司高层管理人员和员工能够做到遵纪守法、依
法办事。
6、社会责任。公司认真贯彻执行国家和地方有关安全生产、质量控制、环
境保护和职业健康的法律法规,建立了严格的安全生产管理体系和各种应急预案,
生产操作规范,切实做到安全生产。
落实安全生产责任方面:一是抓安全基础、教育工作,提高全员安全意识;
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二是加强新安全法学习教育,严格事故管理,落实“一岗双责”,实现全年“无
重伤以上事故、轻伤率<3.00‰,无新增职业病人”目标;三是加强安全标准化
建设工作,全面提升安全标准化管理水平。
产品质量控制方面:一是加强技术交流,提高技术人员分析和解决问题的能
力。严肃工艺纪律,提升工艺技术人员管理水平;提高磨机可靠性系数,为满负
荷运转创造良好条件,成效显著。二是开展质量专项整治行动。监督权属企业加
强质量自查并提交整改办法或措施。强化工艺质量管理,全年:熟料游离钙合格
率为 70.5%(年度目标 70%);熟料三天、二十八天强度分别达到 29.1MPa、59.2MPa
(年度目标分别为 28MPa、58MPa)。三是实施质量内部合同管理制度。加强权属
企业质量跟踪与考核,熟料质量合同完成率 92.3%,水泥质量合同完成率 92%。
在环境保护方面:一是制定公司 2014 年度环保核查重要事项落实一览表,
明确责任人、完成日期。永安建福公司综合技改项目环评工作已获得环保部门受
理。二是做好每月、季度环保监测计划安排、落实工作。三是加强回转窑工厂脱
硝系统运行管理,不断改进、完善、估化脱硝系统,提高脱硝效率,及时与环保
部门沟通协调,确保达标排放。脱硝系统运行逐步稳定,实现达标排放的目标。
在职业健康方面:进一步推动工厂清洁文明生产,使工厂面貌焕然一新,环
境优美。安砂工厂已被永安市评为“美丽工厂”,同时也有更多的“美丽工厂”
在复制。为员工创造良好的生产、生活环境。
7、资金活动。印发了《福泥公司财务集中管理办法》,对资金的归集与支出
进行分级管理,明确各级的审批权限,增强资金收支的计划性,提高资金使用效
率;下达了《清理和压降流动资金的考核指标》,明确了应收票据、其他应收款、
存货等三项资产的考核指标,明确责任人及时间要求,全面完成压降指标,成效
显著。
8、采购业务。公司总部与生产厂采购职责明确,实际工作中能按职责分工
开展工作,有实施,有合作、有指导、有监督,形成较完善的管理制度,运行情
况良好、有效。今年公司导入仓库信息化系统管理,仓库管理更上一个新台阶,
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今年供应部多次对仓库的执行情况进行检查,对检查中发现的问题下发整改通知,
责任人限时整改。根据 2014 年度物资采购工作实际运作情况分析,公司内控管
理制度有效实用,公司供应部及各权属企业供应部在日常物资采购工作中基本能
够按照内控制度规定执行,但在供应商的评价、急件采购占比过大、库存占用资
金偏大等方面还有改进空间。针对存在的问题,公司供应部将加强管理,加大集
团采购范围,对易损件、工具等标准件通过招标确定供应商,定点采购,同时结
合公司信息化建设固化采购程序,提高采购队伍人员素质,向集中采购过渡。
9、资产管理。扩大应收票据的使用范围,积极做好账户清销工作,拟销账
户实行零余额管理、加强应收款项管理,减少资金占用;启用 NC 系统固定资产
模块,建立固定资产电子卡片,确保固定资产计量的真实完整,满足财务报告与
信息披露的要求。规范固定资产的验收、清查、处臵和转移工作,做好相关资产
变更的台帐,确保资产帐实相符,处臵手续符合内控要求。
10、销售业务。公司建立了完善的销售管理制度和客户信用评估机制,对每
个客户进行信用评估、建立信用档案,根据评估的信用度进行购销合同的审批和
签订。销售定价经公司价格领导小组确定后,由具有相应权限人员审核批准,并
规定价格折扣的审批权限。重大的销售业务谈判协同财会、法律等专业人员参加,
并形成完整的书面记录,与之签订销售合同,明确双方权利和义务。实行“款到
发货”和“账款终身制”,即谁经办谁负责、谁审批谁负责。经受权或审批实行
赊销的客户,建立应收账款催收制度,专人负责,切实控制应收账款风险。
11、投资管理。一是健全项目管理制度,规范项目建设管理。为加强建设工
程项目管理,确保项目建设质量和工程进度,出台了《公司建设项目管理办法(试
行)》、《公司建设工程项目部工作职责及流程(试行)》、《公司建设项目竣工验收
管理办法(试行)》等制度,同时结合相关制度制定了《在建项目目标管理考核
办法》,作为公司在建项目所在单位领导班子年终绩效考核依据。二是加强在建
项目监管,关注节点目标实现。要求各项目建设单位结合项目建设实际,及早制
订切实可行的实施方案和推进计划,明确建设目标和阶段性工程进度,形成工作
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网络计划,加强组织领导,明确职责分工,层层落实责任,精心组织,扎实推进。
针对部分在建项目受产业政策、涉农、资金等制约因素,节点相对滞后,积极协
调相关各方,相互配合,努力完成项目年度投资和进度计划。三是开展投资项目
的后评价工作。项目的后评价工作主要开展投产项目的分析、评价工作,组织对
现有已建成及在建项目作项目后评估。重点对项目主、辅机设备的选型、库容设
臵、安装、设备运转情况进行总结,取得以往项目的经验与教训,为项目决策提
供科学、可靠的依据,更好地指导待建项目管理,改进和提高投资效益。
12、担保业务。公司根据《中华人民共和国担保法》、中国证监会《关于规
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发
【2003】56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120
号)及《公司章程》的规定,制定了《对外担保管理办法》,对担保管理原则、
担保对象、审批权限、信息披露、日常风险管理等做出详细规定,明确对外提供
担保由公司统一管理,未经公司批准,子公司不得对外提供担保,也不得相互提
供担保。2012年制定的《公司内控手册—担保业务流程》进一步细化和明确了相
关流程管理,担保业务管理更具可操作性,其风险管理更为完善。2014年,公司
对外担保严格按照担保内控制度要求,履行相应的程序,所有担保业务均为控股
子公司提供担保。
13、关联交易。公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则
第36号—关联方披露》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》(证监发【2003】56号)等有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定,制定了《关联交易管理制度》,对关联
交易应遵守的原则、关联人界定、交易内容、价格确定与管理、审议批准程序、
信息披露、协议管理等做出具体明确规定。2012年制定的《公司内控手册—关联
交易管理业务流程》进一步细化和明确了相关流程管理,关联交易管理更具可操
作性,其风险管理更为完善。2014年,公司关联交易发生频繁、种类众多,具体
有:关联方为公司提供金融服务、向关联方委托贷款、向关联方采购原燃材料(日
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常关联交易),以及有偿使用关联方矿证石灰石资源,对公司关联交易管理提出
了更高要求。面对诸多的关联交易,公司能够按照内控制度及监管要求,规范各
项程序,针对具体交易努力降低可能带来的风险,并将风险控制在公司认为公允
并可以承受的范围之内,确实较好地保障了公司及中小股东的合法权益。
14、信息披露。公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件规定及监管要求,
制定了《信息披露事务管理制度》和与此相关的各项管理制度,包括《内幕消息
知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《公司敏感信息排查
管理制度》、《公司新媒体登记监控制度》等,对公司定期报告的编制、审议、披
露程序和重大事件的报告、传递、审核、披露程序以及信息披露问责制度、内幕
交易防控等作出明确具体规定。虽然上述制度的制定和完善在时间上有其监管规
范的时间进程,但一直以来,公司在相关制度制定的第一时间上均能够严格贯彻
执行。2014 年,公司按及时性原则和监管要求及时披露了 43 个临时公告,并按
预定时间披露了季报、半年报和年报等定期报告,及时如实地向社会公众披露公
司在日常经营、发展中发生的重大事项,保障了投资者的知情权。在信息披露过
程中,公司未发生内幕信息泄漏事件或内幕交易行为,也不存在因信息披露问题
被交易所实施批评、谴责或受到其他处罚等情况。
15、财务报告。公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指
引》及相关法律法规的要求,结合公司实际情况,建立财务报告内部控制。公司
执行统一的会计政策和核算流程,严格按照规范要求做好各项基础工作,确保财
务信息真实、准确和完整,保证财务报告能够公允地反映企业的财务状况和经营
成果,符合上市公司的披露程序和要求。公司还通过成本核算分析、资金流分析、
存货定额分析等管理模块,不断提高企业内部会计信息的共享程度与使用效果。
16、全面预算。继续以绩效对标为抓手、绩效考核为手段,强化预算管理和
不断优化绩效考核机制,建立贯穿于生产、销售、采购、财务及考核(评价)五
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大系统30多项指标对标常态化,以“日跟踪,周总结,月对标”管理模式,已形
成一套较为完善、全面、系统的对标管理提升机制和绩效改进提升机制以及覆盖
全员四级KPI绩效考核评价体系,员工比、学、赶、超的危机意识和争先意识全
面树立。
17、合同管理。引入GB/T27914《企业法律风险管理指南》和合同管理信息
化系统在企业的应用,积极探索企业法律建设和法律风险防范的工作机制和工作
方法,进一步完善合同管理制度,对公司《合同管理办法》进行梳理和修订,补
充、完善了法律顾问、合同管理员、合同承办人等法务人员工作职责,理顺了合
同会审、审批流程,严把合同签订的审核关,着力提升企业法律风险防范水平和
法务管理水平。
18、信息系统。以“整体规划、分步实施、统一平台、集中管理”为指导思
想和推进原则,加强组织,有序推进财务与业务管理一体化信息化项目工作,梳
理、诊断、优化并固化核心业务流程,建立了企业物料编码标准体系和权属单位
包含车辆进出厂物流线路、进出厂物资计量和装卸、地磅布局合理性、水泥散装
控制、成品库包装计数器及喷码系统等厂内物流的产销运各环节提供全方位的服
务体系,堵塞漏洞、提高效率和客户满意度,助力核心业务管控和提升管理效率。
19、内部监督。公司以基本制度为基础,按照全面性、重要性、制衡性、适
应性、成本效益原则和建立现代企业制度的要求,制定了涵盖重大决策、项目建
设、产权交易、产品销售、物资采购、财务管理、人事管理等各个业务环节的一
系列制度及规定,对各岗位均制定了岗位说明书,对各岗位工作的内容和职责、
工作权限、任职要求、考核项目等予以了明确规定,确保各项工作都有章可循,
管理有序,形成了规范的管理体系,为公司规范、高效地运作提供了制度保障。
公司注重发挥审计部门、纪检监察部门作用,坚持开展对财务收支、经济活
动、重大关联交易行为、部门内部控制制度执行情况进行了定期和不定期的审计,
并对关键部门采取专题审计、专项检查等形式进行检查评价,充分确定内部控制
制度是否得到了有效遵循。本着“抓管理、重监管、促规范、增效益”的原则,
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公司全面推进廉洁风险防控,努力推进教育、制度、监督并重的惩防体系建设,
强化“三重一大”决策监督管理,形成用制度管权管事管人和防范风险的长效机
制。公司坚持贯彻落实党风廉政建设责任制、落实公司三个谈话制度、畅通信访
举报途径、加大责任追究和违规违纪行为查处工作力度、坚持开展专项效能监察,
不断完善公司内部防控制度,并督促执行,使内控制度落到实处。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面,不存在重大遗漏。
(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及财政部等五部委联合发布的《企业内部控
制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、《上海证券
交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件的要求,组织开展内部控制评价工
作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准,并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
财务报表的错报金额落在如下区间之一认定为重大缺陷:(1)错报≥利润总
额的 5%;(2)错报≥资产总额的 3%;(3)错报≥经营收入总额的 1%;(4)错报
≥所有者权益总额的 1%。财务报表的错报金额落在如下区间之一认定为重要缺
陷:(1)利润总额的 3%≤错报<利润总额的 5%;(2)资产总额的 0.5%≤错报<资
产总额的 3%;(3)经营收入总额的 0.5%≤错报<经营收入总额的 1%;(4)所有
者权益总额的 0.5%≤错报<所有者权益总额的 1%。财务报表的错报金额落在如下
区间之一认定为一般缺陷:(1)错报<利润总额的 3%;(2)错报<资产总额的 0.5%;
(3)错报<经营收入总额的 0.5%;(4)错报<所有者权益总额的 0.5%。
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公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
重大缺陷:发现公司管理层存在的任何程度的舞弊;财务核算以及报告披露
存在重大疏漏和错误,导致财务报表严重失真;注册会计师发现当期财务报告存
在重大错报,而内部控制在运行过程中未能发现该错报。重要缺陷:对于高风险
的领域没有岗位分离;没有进行及时的对帐致使账实、账账、账表不符;存在没
有经过授权、审批的业务操作;没有遵循会计操作准则也没有补偿性控制。一般
缺陷:财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺 陷之外的其他控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
重大缺陷:损失金额≥净资产的1%;
重要缺陷:净资产的1%≤损失金额<净资产的0.5%;
一般缺陷:损失金额<净资产的0.5%。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
重大缺陷:缺乏民主决策程序,导致决策重大失误;违反国家法律法规并受
到处罚,给企业造成严重影响;中高级管理人员和高级技术人员流失严重;媒体
频现负面新闻,涉及面广;重要业务缺乏制度控制或制度体系失效;内部控制重
大或重要缺陷未得到整改。重要缺陷:民主决策程序存在但不够完善;决策程序
导致出现一般失误;违反企业内部规章,形成损失;关键岗位业务人员流失严重;
媒体出现负面新闻,波及局部区域;重要业务制度或系统存在缺陷;内部控制重
要或一般缺陷未得到整改。一般缺陷:决策程序效率不高;违反内部规章,但未
形成损失;一般岗位业务人员流失严重;媒体出现负面新闻,但影响不大;一般
业务制度或系统存在缺陷;一般缺陷未得到整改;存在其他缺陷。
(三)内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
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