证券代码:600802 证券简称:福建水泥 编号:临 2015-003
福建水泥股份有限公司
第七届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建水泥股份有限公司第七届董事会第九次会议于 2015 年 3 月 20 日在福州
建福大厦本公司会议室召开,本次会议通知以书面和电子邮件方式于 2014 年 3
月 10 日发出,会议应到董事 9 名,实到董事 5 名,董事肖家祥因出差委托董事
姜丰顺出席,董事邱建勇因公请假,委托董事王振涛出席,独立董事胡继荣因公
请假、刘宝生因健康原因均委托独立董事郑新芝出席。公司部分监事和高级管理
人员列席了会议。会议由姜丰顺董事长主持。经审议,通过了如下决议:
一、一致通过《公司 2014 年度总经理工作报告》
二、一致通过《公司 2014 年度董事会工作报告》
本报告,需提交公司 2014 年度股东大会审议。
三、一致通过《公司 2014 年年度报告》及其摘要
报告全文,详见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn
本报告,需提交公司 2014 年度股东大会审议。
四、一致通过《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》
报告全文,详见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn
五、一致通过《公司 2014 年度财务决算及 2015 年度财务预算报告》
2015 年公司预算水泥产量 950 万吨,水泥销量 1900 万吨(含销售华润水泥
生产的 950 万吨),预计营业收入 472,180 万元,成本费用 464,703 万元。
本报告,需提交公司 2014 年度股东大会审议。
六、一致通过《关于计提资产减值准备的议案》
同意公司根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》的有关规定,对有关资产
计提减值准备,具体如下:
1、计提在建工程减值准备 531.48 万元
本公司子公司建福南方公司的两个项目子公司福建省莆田建福建材有限公
司(莆田建福)和福建省石狮建福建材有限(石狮建福)的水泥粉磨项目因面临
地方规划、环保等问题 2014 年已停止建设,对该两个项目在建工程前期筹建费
用全额计提减值准备 531.48 万元,其中:莆田建福 256.96 万元,石狮建福 274.52
万元。
2、另对石狮建福预付的征地款 200 万元按账龄分析法 2-3 年计提 30%的坏
帐准备 60 万元。
3、计提存货跌价准备
对公司分机支构炼石水泥厂积压时间长可利用价值低的备品配件计提存货
跌价准备 254.44 万元,并相应调减所得税费用 63.61 万元。
以上处理,减少公司 2014 年度利润 845.92 万元。按公司拥有的权益比例计
算,减少公司 2014 年度归属于母公司所有者的净利润 461.48 万元。
七、一致通过《关于公司 2014 年度固定资产报废处置的议案》
根据企业会计准则第 4 号《企业会计准则——固定资产》,企业出售、转让、
报废固定资产或发生固定资产毁损,应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后
的金额计入当期损益。经审议,同意公司及各权属单位 2014 年对拟报废的固定
资产进行处置,有关具体处置如下:
1、炼石厂处置熟料 K 车,原值 1,250,000 元,累计折旧 1,212,500 元,净
值 37,500 元,转让收入 3,410,000 元,相关税费 66,213.6 元,净收益 3,306,286.4
元。
2、销售分公司对已报废的运输设备及其他设备进行处置,净损失 54,165.12
元。其中:运输工具原值 122,208 元,累计折旧 118,541.76 元,净值 3,666.24
元,损失 3,666.24 元;办公电子设备原值 280,986.14 元,累计折旧 255,865.48
元,净值 25,120.38 元,损失 25,120.38 元;其他设备原值 845,950 元,累计折
旧 820,571.50 元,净值 25,378.50 元,损失 25,378.50 元。
3、福州炼石水泥有限公司办公电子设备进行报废处置,原值 115,019.21
元,累计折旧 108,420.67 元,净值 6,598.54 元,固定资产进项税转出 141.8
元,净损失 6,740.34 元。
4、金银湖公司小车及装载机各 1 辆报废,原值 317,151.00 元,累计折旧
248,039.63 元,净值 69,111.37 元,残值收入 61,500 元,清理费用 3,426.96
元(含印花税 57.68),净损失 11,038.33 元。
5、石狮建福对办公电子设备进行报废处置,原值 18,160,累计折旧 7,207
元,净值 10,953 元,净损失 10,953 元。
6、莆田建福对办公电子设备进行报废处置,原值 45,947.93 元,累计折旧
6,459.66 元,净值 39,488.27 元,净损失 39,488.27 元。
7、厦门建福散装水泥运输有限公司报废工具车一辆,原值 103,988 元,累
计折旧 100,866.96 元,净值 3,121.04 元,报废处置收入 600 元,净损失 25,21.04
元。
以上处置,增加公司 2014 年度利润 3,181,380.3 元,其中:母公司
3,252,121.28 元。
八、一致通过《关于核销部分长期股权投资及应收款项的议案》
为了客观、真实、公允地反映公司的财务状况及经营成果,同意公司根据《企
业会计准则》及公司相关会计政策、制度,对以下 6 家已吊销壳公司的长期股
权投资及应收款项进行帐销案存的核销处理。本次拟核销资产帐面原值 953.04
万元,其中:1)长期股权投资 246.37 万元;2)应收帐款 508.33 万元;2)其他
应收款: 198.34 万元。本次核销的长期股权投资及应收款项在以前年度已全额
计提减值(坏账)准备,本次处理不影响公司 2014 年度损益。有关情况具体如
下:
单位:万元
序号 公司名称 报表合并类型 投资额 应收款 已提减值 备注
1 厦门建福散装水泥联合公司 非并表(投资) 123.16 16.91 140.07
2 永安燕嘉时装公司 非并表(投资) 75 75
初始投资成本 20 万元,
3 闽榕建福水泥联营公司 非并表(投资) 0 491.42 491.42 按权益法核算以前年度
帐面数已为零
4 仙游建福水泥联营公司 非并表(投资) 30.83 30.83
5 莆田建福水泥联营公司 非并表(投资) 17.38 17.38
6 福州盛唐广告公司 独立核算 198.34 198.34
合计 246.37 706.67 953.04
九、一致通过《公司 2014 年度利润分配方案》
经福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2014 年母公司实现净利
润 22,264,859.92 元(合并数 49,577,273.15 元),根据章程提取 10%法定公积
金 2,226,485.99 元,当年实现的可分配利润 20,038,373.93 元,加上年初未分
配利润 119,549,923.06 元,再减去当年实施上年度利润分配已向普通股股东分
配利润 6,109,978.66 元,当年可供股东分配的利润为 133,478,318.33 元(合
并数 150,235,566.72 元)。拟分配如下:
以 2014 年末总股本 381,873,666 股为基数,向全体股东每 10 股分配现金股
利 0.39 元(含税),共计分配现金股利 14,893,072.97 元,剩余未分配利润
118,585,245.36 元(合并数 135,342,493.75 元),全部结转下年度分配。
本年度拟不进行资本公积金转增股本。
本方案,需提交公司 2014 年度股东大会审议。
十、一致通过《公司高管人员 2014 年度绩效薪酬考核情况的说明》
根据考核结果,公司高级管理人员及相关人员 2014 年度除基薪外的绩效薪
酬为 2,045,393 万元(含税)。根据薪酬考核管理办法,当年绩效薪酬预留 30%
作为风险抵押金。
十一、一致通过《关于聘任外部审计机构的议案》
同意董事会审计委员会建议,续聘福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)
为本公司 2015 年度的财务审计机构和内部控制审计机构,审计费用 110 万元(不
含税,下同),其中:财务审计费用 80 万元,内部控制审计费用 30 万元。
本议案,需提交公司 2014 年度股东大会审议。
十二、一致通过《公司 2015 年度信贷计划》
根据公司年初资金结存情况,结合公司 2015 年度全面预算、项目贷款到期
及公司现有的资金状况,提出 2015 年度信贷计划。经审议,同意公司 2015 年申
请融资总额 33.51 亿元以内,其中:母公司控制在 26.66 亿元以内,子公司控制
在 6.84 亿元以内。为确保年度信贷计划得以顺利实施,同意公司新增办理或原
已办理抵质押融资资产在 2015 年度继续办理相应抵、质押融资,具体为:
(1)以公司所持 5,000 万股兴业银行股票进行质押,向民生银行、厦门银
行、招商银行等金融机构申请流贷 4-5 亿元;
(2)以福州建福大厦进行抵押,向农业银行顺昌县支行申请贷款额度 1.04
亿元。
(3)公司向福能(平潭)融资租赁股份有限公司以融资租赁项目融资 2
亿元(2014 年实施),以福建省建材(控股)有限责任公司担保+保证金 1,600
万+本公司建福水泥厂、炼石水泥厂、漳州水泥厂设备抵押。
(4)公司 2015 年计划融资租赁 3 亿元,以全资子公司永安建福、福州
炼石生产线部分资产做抵押。
(5)海峡水泥向福能(平潭)融资租赁股份有限公司以融资租赁项目融
资 2 亿元(2013 年以实施),以福建水泥担保+保证金 2,000 万+4500t/d 熟料
水泥带 7.5W 纯低温余热发电系统生产线设备抵押;
(6)海峡水泥 2015 年计划融资 1 亿元,以福建水泥提担保或以生产线
部分资产做抵押。
董事会同意将上述信贷计划,提交公司 2014 年度股东大会批准。股东大会
批准后,公司将在批准的总额度内,根据届时与银行或资金出借方协商及审批情
况,决定具体贷款项目内容(包括金额、期限、利率、种类、贷款行等)。针对
具体融资项目,将视项目具体情况提交董事会临时会议审议,或者董事会将按照
相关要求,决定并签署关于融资的有关决议。
本计划,将提交公司 2014 年度股东大会审议。
十三、一致通过《公司 2015 年度担保计划》
本计划详细情况,见本公司同日刊登的《福建水泥股份有限公司 2015 年度
担保计划的公告》。
本计划,将提交公司 2014 年度股东大会审议。
十四、审议通过《公司 2015 年度向实际控制人及其关联方融资(关联交易)
的计划》
本议案,关联董事王振涛、何友栋、邱建勇回避表决,其他六名名董事表
决同意。
本议案详细情况,见本公司同日刊登的《福建水泥股份有限公司关于 2015
年度向实际控制人及其关联方融资(关联交易)计划的公告》。
本议案,需提交公司 2014 年度股东大会审议。
十五、一致通过《公司 2015 年度采购原燃材料之日常关联交易的议案》
本议案详细情况,见本公司同日刊登的《福建水泥股份有限公司关于 2015
年度采购原燃材料之日常关联交易的公告》。
本议案,需提交公司 2014 年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于 2015 年度与华润水泥福建公司日常关联交易的议案》
本议案,何友栋为关联董事,回避表决。其他八名非关联董事全部表决同意。
本议案详细情况,见本公司同日刊登的《福建水泥股份有限公司关于 2015
年度与华润水泥福建公司日常关联交易的的公告》。
本议案,需提交公司 2014 年度股东大会审议。
十七、一致审议通过《关于转让武夷山市凌云宾馆资产的议案》
为盘活闲置低效资产,筹集主业发展资金,同意公司所属的武夷山市凌云宾
馆资产对外转让,有关情况如下:
(一)拟转让标的情况
武夷山市凌云宾馆(以下简称“凌云宾馆”)地处武夷山市星村镇齐云路 1
号,建成于 1993 年,公司于 1998 年 11 月购置作为宾馆及其配套用房使用。宾
馆于 2011 年停止营业,目前除宾馆一层沿街部分作为商铺对外出租,其余均处
于空置。本次拟转让的资产包括宾馆地上建筑物、酒店设备及土地使用权。具体
情况下:
凌云宾馆占地 5264.9 ㎡,其中建筑占地 1006 ㎡,后山占地面积 4258.9 ㎡。
房屋建筑物主要为宾馆、杂物间、宿舍及其附属设施等,总建筑面积为 2,726.06
平方米,其中:宾馆主楼为三层框架结构,建筑面积为 2281.55 平方米;建筑结
构分别为框架结构、砖木结构和砖混结构,已办理《房屋所有权证》(武房字第
980900 号);宿舍为三层砖混结构,建筑面积为 378.04 平方米;杂物间为单层
砖木结构,建筑面积为 66.47 平方米;附属设施主要为彩电、空调、冰箱等酒店
设施。
根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限公司评估并出具的闽中兴评字
(2014)第 6012 号评估报告,截至评估基准日 2014 年 6 月 30 日,拟转让资产
账面原值 3,034,664.86 元,账面净值 1,795,554.23 元,评估净值 5,054,380.00
元,增值率 181.49%,具体如下:
金额单位: 人民币元
序号 科目名称 账面原值 账面净值 评估原值 评估净值 增值额 增值率
1 房屋建筑物 4,554,075.00 2,929,536.00
2,882,275.86 1,768,920.24 3,266,575.76 184.66%
2 土地使用权 2,105,960.00 2,105,960.00
3 酒店设备 152,389.00 26,633.99 79,597.00 18,884.00 -7,749.99 -29.10%
4 合计 3,034,664.86 1,795,554.23 6,739,632.00 5,054,380.00 3,258,825.77 181.49%
(二)转让方式
本次转让,拟按国有产权转让的有关规定办理,经评估后委托福建省产权交
易中心公开对外挂牌转让。
十八、一致通过《关于注销部分子公司及分支机构的议案》
为加强管理、优化资产结构,推进和加快无效、低效资产的处置,更为合理、
清晰反映公司资产、业务架构,经审议,同意对已经停业多年或者未开展实际经
营业务的全资子公司泉 州 市 泉 港 金 泉 福 建 材 有 限 公 司 和 两 家 分 支 机 构 武夷
山凌云宾馆、销售分公司予以依法清理、注销。
授权公司经营层依据《公司法》相关规定,依法办理子公司清算注销事宜和
二家分支机构注销事宜,对涉及的有关财务会计处理事项予以研究处理,并将处
理方案另报董事会审议批准。
十九、一致通过《关于向招商银行申请综合授信的议案》
为满足公司生产经营正常的资金需求,同意公司向招商银行股份有限公司福
州南门支行申请综合授信 2000 万元。该授信期限 12 个月,担保方式为信用。该
授信额度的提用笔数、业务品种、提用金额、期限、利率、费用等具体内容依本
公司与债权人签订的有关合同或协议为准。
二十、一致通过《公司 2014 年度社会责任报告》
报告全文,详见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn
特此公告
福建水泥股份有限公司董事会
2015 年 3 月 20 日
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