证券代码:600623 900909 证券简称:双钱股份 双钱B股 公告编号:临2015-025
双钱集团股份有限公司独立董事
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
独立意见
双钱集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟向上海华谊(集团)公司(“华
谊集团”)发行股份购买华谊集团持有的上海华谊能源化工有限公司 100%股权、
上海华谊新材料有限公司)100%股权、上海华谊精细化工有限公司 100%股权、
上海华谊集团投资有限公司 100%股权、上海天原(集团)有限公司 100%股权、
上海华谊信息技术有限公司 55%股权、上海华谊集团财务有限责任公司 30%股
权。同时,公司拟向不超过 10 名(含 10 名)其他特定投资者发行股份募集配套
资金,募集配套资金总额不超过本次交易总额(本次交易对价+本次募集配套资
金总额)的 25%(以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”)。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所
股票上市规则》以及《双钱集团股份有限公司章程》的相关规定,我们作为公司
的独立董事,参加了公司于 2015 年 3 月 23 日召开的第八届董事会第八次会议,
审阅了公司本次交易的相关文件,现基于独立判断立场就公司本次交易事项发表
如下独立意见:
一、我们已在本次董事会会议召开之前,认真审查董事会提供的相关资料,
并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下,针对相关资料进行了必要的沟
通,与本次交易相关的议案获得了我们的事前认可。
二、公司符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证
券发行管理办法》等有关法律法规规定的向特定对象以发行股份方式购买资产并
募集配套资金的各项法定条件。
三、本次重大资产重组构成关联交易。本次董事会审议和披露本次重大资产
重组事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
四、通过发行股份购买资产,有利于提高公司的资产质量和盈利能力,有利
于增强公司的持续经营能力和核心竞争力,从根本上符合公司全体股东的利益,
特别是广大中小股东的利益。
五、公司本次交易标的资产经具有证券期货相关从业资格的会计师事务所和
资产评估机构的审计、审核和评估,本次交易价格以资产评估结果为依据,由各
方在公平、自愿的原则下协商确定,资产定价具有公允性、合理性,符合公司及
股东特别是广大中小股东的利益。
六、公司与交易对方签订的相关协议符合《上市公司重大资产重组管理办法》
等有关法律、法规和中国证监会的相关规定,本次交易的具体方案具备可操作性。
七、《双钱集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书(草案)》及其摘要的内容真实、准确、完整,该报告书已详细披露了本
次交易需要履行的法律程序,并充分披露了本次交易的相关风险。
八、本次交易已经公司第八届董事会第八次会议审议通过。公司前述董事会
的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
九、公司本次交易涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效,所选
聘评估机构具有独立性。本次交易标的资产的评估采用资产基础法、收益法两种
方式,并最终采用资产基础法作为评估结论,符合中国证监会的相关规定。评估
报告假设前提合理,评估方法与评估目的具有较好的相关性,重要评估参数取值
合理,评估定价公允,评估定价符合法律法规的规定,不会损害公司及其股东、
特别是中小股东的利益。
十、本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
十一、本次交易尚需获得公司股东大会批准、中国证监会等相关政府主管部
门的批准。
独立董事: 李 垣
沈启棠
王锦山
双钱集团股份有限公司
二零一五年三月二十三日
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